Aktiengesetz

Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.

(1) Die Aktionäre, die den Gesellschaftsvertrag (die Satzung) festgestellt haben, sind die Gründer der Gesellschaft.

(2) An der Feststellung der Satzung müssen sich eine oder mehrere Personen beteiligen, die Aktien übernehmen.

Eine Aktiengesellschaft ist börsenotiert, wenn Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer anerkannten Börse gemäß Art. 4 Abs. 1 Nummer 72 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012, ABl. Nr. L 176 vom 27.06.2013 S. 1, zuletzt geändert durch die Delegierte Verordnung (EU) 2015/62, ABl. Nr. L 11 vom 17.01.2015 S. 37, oder einem gleichwertigen Markt mit Sitz in einem Drittland zugelassen sind. Die Satzung kann vorsehen, dass eine solche Börsenotierung besteht oder beabsichtigt ist.

Die Firma der Aktiengesellschaft muss, auch wenn sie nach § 22 UGB oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ enthalten; die Bezeichnung kann abgekürzt werden.

Als Sitz der Aktiengesellschaft ist der Ort, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat, oder der Ort zu bestimmen, wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.

Das Grundkapital wird in Aktien zerlegt. Es hat auf einen in Euro bestimmten Nennbetrag zu lauten.

Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist 70 000 Euro.

(1) Aktien können entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet werden. Beide Aktienarten dürfen in der Gesellschaft nicht nebeneinander bestehen.

(2) Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro oder auf ein Vielfaches davon lauten. Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich nach dem Verhältnis des Nennbetrags zum Grundkapital.

(3) Stückaktien haben keinen Nennbetrag. Jede Stückaktie ist am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Der Anteil bestimmt sich nach der Zahl der ausgegebenen Aktien. Der auf eine einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals muß mindestens einen Euro betragen.

(4) Nennbetragsaktien über einen anderen Nennbetrag (Abs. 2) und Stückaktien über einen geringeren anteiligen Betrag (Abs. 3) sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.

(5) Die Aktien sind unteilbar.

(Anm.: Abs. 6 aufgehoben durch BGBl.I Nr. 53/2011)

(1) Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals dürfen Aktien nicht ausgegeben werden.

(2) Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe zulässig.

(1) Aktien müssen außer in den Fällen des § 10 Abs. 1 auf Namen lauten.

(2) Wenn Namensaktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, ist der Betrag der Teilleistungen in der Aktie anzugeben.

(3) In der Satzung kann der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Eine diesbezügliche Satzungsänderung bedarf außer den Mehrheitserfordernissen gemäß § 146 auch der Zustimmung jedes Aktionärs, dem nicht zumindest ein Anspruch auf Verbriefung seines Anteils in einer Sammelurkunde verbleibt, es sei denn, die betreffenden Aktien sind börsenotiert im Sinn des § 3.

(1) Aktien können auf Inhaber lauten, wenn

(2) Inhaberaktien dürfen erst nach der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden. Sie sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs. 3 Depotgesetz zu hinterlegen.

(3) Vor der Zulassung zum Börsehandel beziehungsweise vor der Einbeziehung in ein multilaterales Handelssystem sowie nach Ablauf eines Jahres nach deren Beendigung sind auf Inhaberaktien die Vorschriften über Namensaktien sinngemäß anzuwenden.

(4) Die Satzung kann bestimmen, dass auf Verlangen eines Aktionärs seine Inhaberaktien in Namensaktien und in den Fällen des Abs. 1 seine Namensaktien in Inhaberaktien umzuwandeln sind.

(1) Bei Inhaberaktien ist der Anteilsbesitz durch eine Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD nachzuweisen (Depotbestätigung). In der Satzung oder in der Einberufung können weitere geeignete Personen oder Stellen festgelegt werden, deren Depotbestätigungen von der Gesellschaft entgegengenommen werden.

(2) Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:

Einzelne Gattungen von Aktien können verschiedene Rechte haben, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens.

(1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Das Stimmrecht wird nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt. Ein Aktionär kann für verschiedene Aktien unterschiedlich abstimmen.

(2) Für den Fall, dass ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, kann die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags oder von Abstufungen beschränken.

(3) Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig.

(1) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). Mit Ausnahme des Stimmrechts gewähren solche Vorzugsaktien die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte.

(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Drittel des Grundkapitals ausgegeben werden. Wird der Vorzugsbetrag bei der Verteilung des Gewinns in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im darauffolgenden Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht so lange, bis die Rückstände nachgezahlt sind.

(1) Zur Unterzeichnung von Aktienurkunden genügt eine vervielfältigte Unterschrift. Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann von der Beachtung einer besonderen Form abhängig gemacht werden. Die Formvorschrift muss in der Urkunde enthalten sein.

(2) Ist durch dieses Bundesgesetz für Erklärungen die Textform vorgeschrieben, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.

(3) Ist durch dieses Bundesgesetz für Erklärungen die Schriftform vorgeschrieben, so genügt eine Erklärung in Textform (Abs. 2), die über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt wird, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.

(4) Steht nach diesem Bundesgesetz für Erklärungen an die Gesellschaft ein elektronischer Kommunikationsweg offen, so ist die Erklärung der Gesellschaft zugegangen, sobald sie im Machtbereich der Gesellschaft eingelangt ist.

(5) Ist durch dieses Bundesgesetz vorgeschrieben, dass Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, so müssen diese Informationen einfach auffindbar sein und gelesen sowie als Dokument gespeichert und ausgedruckt werden können. Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft genügt es, wenn die Unterlagen nur für ihre Aktionäre zugänglich sind.

(6) Der Samstag ist kein Werktag im Sinn dieses Bundesgesetzes.

Über Angelegenheiten, die in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesen sind, verhandelt und entscheidet, sofern es sich nicht um bürgerliche Rechtsstreitigkeiten handelt, die dem Prozeßgericht zugewiesen sind, der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.

(1) Sind rechtlich selbständige Unternehmen zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung zusammengefaßt, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.

(2) Steht ein rechtlich selbständiges Unternehmen auf Grund von Beteiligungen oder sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluß eines anderen Unternehmens, so gelten das herrschende und das abhängige Unternehmen zusammen als Konzern und einzeln als Konzernunternehmen.

(1) Die Satzung muß in Form eines Notariatsakts festgestellt werden. Bevollmächtigte bedürfen einer öffentlich beglaubigten Vollmacht.

(2) In der Urkunde sind die Namen der Gründer, bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte übernimmt.

Die Satzung muß bestimmen:

Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, daß eine Veröffentlichung der Gesellschaft zu erfolgen hat, so ist sie in der „Wiener Zeitung“ einzurücken. Daneben kann die Satzung auch andere Blätter oder elektronische Informationsmedien als Bekanntmachungsblätter bezeichnen.

(1) Jeder einem einzelnen Aktionär oder einem Dritten eingeräumte besondere Vorteil muß in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden.

(2) Von dieser Festsetzung gesondert ist in der Satzung der Gesamtaufwand festzusetzen, der zu Lasten der Gesellschaft an Aktionäre oder an andere Personen als Entschädigung oder als Belohnung für die Gründung oder ihre Vorbereitung gewährt wird.

(3) Ohne diese Festsetzung sind solche Abkommen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.

(1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände übernehmen (Sachübernahmen), so müssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachübernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung.

(2) Sacheinlagen oder Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Verpflichtungen zu Dienstleistungen können nicht Sacheinlagen oder Sachübernahmen sein.

(3) Ohne eine Festsetzung gemäß Abs. 1 sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Bei unwirksamer Vereinbarung einer Sacheinlage bleibt der Aktionär verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.

Mit der Übernahme aller Aktien durch die Gründer ist die Gesellschaft errichtet.

Übernehmen die Gründer Aktien, die sie bei der Feststellung der Satzung noch nicht übernommen haben, so bedarf es notarieller Beurkundung. In der Urkunde sind bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der von jedem Beteiligten übernommenen Aktien anzugeben.

Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen.

(1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.

(2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen bedungen sind, haben die Aktionäre den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.

(3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag (§ 28 Abs. 2 Z 1 und § 28a Abs. 1) kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Bankkonto im Inland der Gesellschaft oder des Vorstands zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute gelten als Forderungen der Gesellschaft.

(1) Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das Grundkapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den Aktien anzugeben.

(2) Die Satzung kann Vertragsstrafen festsetzen für den Fall, daß die Verpflichtung nicht oder nicht gehörig erfüllt wird.

(1) Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen.

(2) Ein Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) darf als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie der Gesellschaft nicht übernehmen. Die Wirksamkeit einer solchen Übernahme wird durch einen Verstoß gegen diese Vorschrift nicht berührt.

(3) Wer als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens ( § 189a Z 7 UGB ) übernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht für eigene Rechnung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder dem Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu.

Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt werden; sie haben, solange die Gesellschaft besteht, nur Anspruch auf den Bilanzgewinn, der sich aus der Jahresbilanz ergibt, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung von der Verteilung ausgeschlossen ist. Als Rückgewähr von Einlagen gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises beim zulässigen Erwerb eigener Aktien (§§ 65, 66).

(1) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen; reicht der Gewinn dazu nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem entsprechend niedrigeren Satz. Einlagen, die im Lauf des Geschäftsjahres geleistet wurden, werden nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist.

(3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen.

Unter die Aktionäre darf nur der aus der Jahresbilanz sich ergebende Bilanzgewinn verteilt werden; Zinsen dürfen ihnen weder zugesagt noch ausgezahlt werden.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Ablauf der Hälfte des Geschäftsjahres an die Aktionäre einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn bis zur Hälfte der durchschnittlichen Jahresdividende der letzten drei Jahre zahlen, soweit diese Abschlagszahlungen in dem auf Grund einer Zwischenbilanz festgestellten Ergebnis des abgelaufenen Geschäftshalbjahres zuzüglich eines allfälligen Gewinnvortrags und abzüglich eines allfälligen Verlustvortrags Deckung finden und ausschüttungsfähige Rücklagen in der Höhe der ausgezahlten Beträge bestehen bleiben.

Für wiederkehrende Leistungen, zu denen die Aktionäre nach der Satzung neben den Einlagen auf das Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert der Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf gezahlt werden, ob die Jahresbilanz einen Bilanzgewinn ergibt.

(1) Die Aktionäre haften den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, soweit sie entgegen den Vorschriften dieses Bundesgesetzes Zahlungen von der Gesellschaft empfangen haben. Dies gilt nicht, soweit sie Beträge in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen haben.

(2) Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masse- oder Sanierungsverwalter das Recht der Gesellschaftsgläubiger gegen die Aktionäre (Abs. 1) aus.

(3) Die Gesellschaft kann Beträge nicht zurückfordern, die Aktionäre in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen haben.

(4) Die Ansprüche nach diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren seit dem Empfang der Zahlung.

(1) Die Aktionäre haben die Einlagen nach Aufforderung durch den Vorstand einzuzahlen. Die Aufforderung ist, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gemäß § 18 zu veröffentlichen.

(2) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn vom Eintritt der Fälligkeit an zu verzinsen. Weitere Schadenersatzansprüche sind nicht ausgeschlossen.

(3) Für den Fall nicht rechtzeitiger Einzahlung kann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen.

(1) Aktionären, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, kann eine Nachfrist mit der Androhung gesetzt werden, daß sie nach Fristablauf ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen für verlustig erklärt werden.

(2) Die Nachfrist muß dreimal gemäß § 18 veröffentlicht werden; die erste Veröffentlichung muß mindestens drei Monate, die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf ergehen. Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so genügt an Stelle der Veröffentlichungen die einmalige Einzelaufforderung an die säumigen Aktionäre; dabei muß eine Nachfrist gewährt werden, die mindestens einen Monat seit dem Empfang der Aufforderung beträgt.

(3) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag trotzdem nicht zahlen, werden durch Veröffentlichung gemäß § 18 ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig erklärt.

(4) An Stelle der alten Urkunden werden neue ausgegeben; diese haben außer den geleisteten Teilzahlungen den rückständigen Betrag anzugeben. Für den Ausfall der Gesellschaft an diesem Betrag oder an den später eingeforderten Beträgen haftet ihr der ausgeschlossene Aktionär.

(1) Jeder im Aktienbuch verzeichnete Vormann des ausgeschlossenen Aktionärs ist der Gesellschaft zur Zahlung des rückständigen Betrags verpflichtet, soweit dieser von seinen Nachmännern nicht zu erlangen ist. Von der Zahlungsaufforderung an einen früheren Aktionär hat die Gesellschaft seinen unmittelbaren Vormann zu benachrichtigen. Es wird vermutet, daß die Zahlung nicht zu erlangen ist, wenn sie nicht innerhalb eines Monats seit der Zahlungsaufforderung und der Benachrichtigung des Vormanns eingegangen ist. Gegen Zahlung des rückständigen Betrags wird die neue Urkunde ausgehändigt.

(2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der Beträge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefordert werden; die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Übertragung der Aktie zum Aktienbuch der Gesellschaft angemeldet wird.

(3) Ist die Zahlung des rückständigen Betrags von Vormännern nicht zu erlangen, so hat die Gesellschaft die Aktie zum Börsenpreis durch Vermittlung eines Börsesensals und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Im übrigen gilt § 179 Abs. 3 sinngemäß.

Die Aktionäre und ihre Vormänner können von ihren Leistungspflichten nach den §§ 49 und 59 nicht befreit werden, sie können gegen diese Pflichten eine Forderung an die Gesellschaft nicht aufrechnen.

(1) Alle Aktien, die nach Gesetz oder Satzung Namensaktien sind, sind mit folgenden Angaben in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen:

(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. Ein im Aktienbuch eingetragenes Kreditinstitut, dem die Aktien nicht gehören (Abs. 1 Z 4), benötigt zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform erteilte Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören. Das Fehlen einer Ermächtigung lässt die Gültigkeit der Stimmabgabe unberührt.

(3) Geht die Namensaktie auf einen anderen über, so erfolgen Löschung und Neueintragung im Aktienbuch auf Mitteilung und Nachweis.

(4) Wurde jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als Aktionär in das Aktienbuch eingetragen, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten Löschung nachweislich benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Erhebung eines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung zu unterbleiben.

(5) Dividendenansprüche aus Namensaktien, für die niemand als Aktionär im Aktienbuch eingetragen ist, verfallen mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der betreffende Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.

(1) Namensaktien können durch Indossament übertragen werden. Für die Form des Indossaments, den Rechtsausweis des Inhabers und seine Verpflichtung zur Herausgabe gelten die Art. 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes 1955, BGBl. Nr. 49, sinngemäß. Bei der Anmeldung zur Eintragung des Erwerbers in das Aktienbuch ist der Gesellschaft die Aktienurkunde vorzulegen. Die Gesellschaft hat die Ordnungsmäßigkeit der Reihe der Indossamente und der Abtretungserklärungen, nicht aber die Unterschriften zu prüfen.

(2) Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft binden. Die Zustimmung gibt der Vorstand, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

(3) Ist nach der Satzung die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung der Aktien notwendig, so ist, falls die Zustimmung versagt wird, dem Aktionär bei Nachweis der Einzahlung des auf die Einlage eingeforderten Betrags vom Gericht die Übertragung der Aktie zu gestatten, wenn kein wichtiger Grund für die Verweigerung der Zustimmung vorliegt und die Übertragung ohne Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Aktionäre und der Gläubiger erfolgen kann. Das Gericht hat vor der Entscheidung den Vorstand zu hören. Ungeachtet der erteilten Zustimmung des Gerichts zur Übertragung kann diese dennoch nicht wirksam stattfinden, wenn die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Rechtskraft der Entscheidung dem Aktionär durch eingeschriebenen Brief mitteilt, daß sie die Übertragung der Aktie zu den gleichen Bedingungen an einen anderen von ihr bezeichneten Erwerber gestatte.

(Anm.: Abs. 4 aufgehoben durch Art. 11 Z 2, BGBl. I Nr. 86/2021)

(Anm.: Abs. 5 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 53/2011)

(1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben.

(2) Für die Leistungen auf die Aktie haften sie als Gesamtschuldner.

(3) Hat die Gesellschaft eine Willenserklärung dem Aktionär gegenüber abzugeben, so genügt, wenn die Berechtigten keinen gemeinschaftlichen Vertreter haben, die Abgabe der Erklärung gegenüber einem Berechtigten. Dies gilt gegenüber mehreren erbserklärten Erben nur dann, wenn ihnen die Besorgung und Verwaltung der Verlassenschaft überlassen wurde.

Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, daß der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder im Zug einer durch die Versicherungsaufsichtsbehörde genehmigten Vermögensübertragung erworben hat.

(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerben,

(1) Hat die Gesellschaft eigene Aktien entgegen § 65 Abs. 1, 1a, 1b oder 2 erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb veräußert werden.

(2) Entfallen auf die zulässigerweise erworbenen Aktien mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals, so ist der übersteigende Anteil innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern.

(3) Sind eigene Aktien innerhalb der in Abs. 1 und 2 vorgesehenen Fristen nicht veräußert worden, so sind sie gemäß § 192 einzuziehen.

(1) Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich, wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden. Jedoch darf ein Kreditinstitut im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs eigene Aktien bis zu dem in § 65 Abs. 2 erster Satz bestimmten Anteil am Grundkapital als Pfand nehmen.

(2) Ein Verstoß gegen Abs. 1 macht die Verpfändung eigener Aktien nicht rechtsunwirksam. Das schuldrechtliche Geschäft über die Verpfändung ist rechtsunwirksam, soweit die Verpfändung gegen Abs. 1 verstößt.

(1) Ein Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) darf an Aktien der Gesellschaft nur nach den vorstehenden Vorschriften Eigentum oder Pfandrecht erwerben. Gleiches gilt für den Erwerb und die Inpfandnahme durch einen anderen, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens handelt. Bei der Berechnung des Anteils am Grundkapital gemäß § 65 Abs. 2 erster Satz und § 65a Abs. 2 gelten diese Aktien als Aktien der Gesellschaft. Im übrigen gelten § 65 Abs. 3 und 4 sowie §§ 65a, 65b und 66a sinngemäß.

(2) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) und einem anderen, das auf den Erwerb eigener Aktien auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens ( § 189a Z 7 UGB ) gerichtet ist, ist rechtsunwirksam, soweit dadurch gegen Abs. 1 sowie § 65 Abs. 1, 1a, 1b oder 2 verstoßen wird. Dies gilt auch für Rechtsgeschäfte mit einem Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens gehen und durch Inpfandnahme eigener Aktien besichert werden sollen. § 65b gilt sinngemäß.

Ein Rechtsgeschäft, das die Gewährung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder die Leistung einer Sicherheit durch die Gesellschaft an einen anderen zum Zweck des Erwerbs von Aktien dieser Gesellschaft oder eines Mutterunternehmens ( § 189a Z 6 UGB ) zum Gegenstand hat, ist unzulässig. Dies gilt nicht für Rechtsgeschäfte im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs von Kreditinstituten sowie für die Gewährung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder für die Leistung einer Sicherheit zum Zweck des Erwerbs von Aktien durch oder für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens. Diese Rechtsgeschäfte sind jedoch unzulässig, wenn bei einem Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft diese den Abzug vom Nennkapital und die Bildung der Rücklage gemäß § 229 Abs. 1a UGB nicht vornehmen könnte, ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung gebundene Rücklage unterschreiten würde. Die Rechtswirksamkeit des Geschäfts wird davon nicht berührt.

(1) Ist der Inhalt von Aktienurkunden durch eine Veränderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig geworden, so kann die Gesellschaft die Aktien, die trotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Umtausch bei ihr eingereicht sind, mit Genehmigung des Gerichts für kraftlos erklären. Beruht die Unrichtigkeit auf einer Änderung des Nennbetrags der Aktien, so können sie nur dann für kraftlos erklärt werden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung des Grundkapitals herabgesetzt ist. Namensaktien können nicht deshalb für kraftlos erklärt werden, weil die Bezeichnung des Aktionärs unrichtig geworden ist. Das Gericht hat die Genehmigung zu erteilen, wenn die Kraftloserklärung den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

(2) Die Aufforderung zur Einreichung der Aktien hat die Kraftloserklärung anzudrohen und auf die Genehmigung des Gerichts hinzuweisen. Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung nach § 58 Abs. 2 veröffentlicht worden ist. Sie geschieht durch Veröffentlichung gemäß § 18 .

(3) Soweit der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist, sind anstelle der für kraftlos erklärten Aktien neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten auszuhändigen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen. Die Aushändigung oder Hinterlegung ist dem Gericht anzuzeigen.

(4) Soweit zur Herabsetzung des Grundkapitals Aktien zusammengelegt werden, gilt § 179.

Ist eine Aktie infolge einer Beschädigung oder einer Verunstaltung zum Umlauf nicht mehr geeignet, so kann der Berechtigte, wenn der wesentliche Inhalt und die Unterscheidungsmerkmale der Urkunde noch mit Sicherheit erkennbar sind, von der Gesellschaft die Erteilung einer neuen Urkunde gegen Aushändigung der alten verlangen. Die Kosten hat er zu tragen und vorzuschießen.

Neue Gewinnanteilscheine dürfen an den Inhaber des Erneuerungsscheins nicht ausgegeben werden, wenn der Besitzer der Aktie der Ausgabe widerspricht. In diesem Fall sind die Scheine dem Besitzer der Aktie auszuhändigen, wenn er die Haupturkunde vorlegt.

(1) Eine Aktiengesellschaft kann ihr Vermögen im Weg der Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluß der Abwicklung auf den Bund, ein Bundesland oder eine Gemeinde übertragen.

(2) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat mit der beteiligten Gebietskörperschaft einen Übertragungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen. Für dessen Inhalt gilt § 220 Abs. 2 sinngemäß mit der Maßgabe, daß an die Stelle der Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft und allfälliger barer Zuzahlungen das Entgelt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft tritt.

(3) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 3, §§ 220a bis 221a, § 225 Abs. 1 zweiter Satz und Abs. 2 erster und zweiter Satz, § 225a Abs. 1 zweiter Satz und §§ 227, 228 sinngemäß. Die Vermögensübertragung ist vom Vorstand der übertragenden Gesellschaft zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden.

(4) Mit der Eintragung der Vermögensübertragung bei der übertragenden Gesellschaft treten die Rechtswirkungen gemäß § 225a Abs. 3 Z 1, 2 und 4 ein. Im übrigen gelten § 222, §§ 225b bis 226, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, § 230 sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt die beteiligte Gebietskörperschaft.

(1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit übertragen.

(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt §§ 220 bis 222, § 225 Abs. 1, Abs. 2 erster und zweiter Satz und Abs. 3, § 225a Abs. 1 und Abs. 3 Z 1, 2 und 4, §§ 225b bis 230, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt der übernehmende Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der kein kleiner Versicherungsverein sein darf. An die Stelle der Hauptversammlung tritt das oberste Organ des Versicherungsvereins. An die Stelle des Umtauschverhältnisses und allfälliger barer Zuzahlungen tritt das Entgelt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft.

(3) Der Beschluß der obersten Vertretung des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.

(4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist.

(5) Der die Vermögensübertragung genehmigende Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde ist zum Firmenbuch einzureichen.

(1) Eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft, die nicht unter den neunten Teil dieses Gesetzes und die §§ 235 und 236 fällt, ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.

(2) Der Vertrag, durch den sich die Gesellschaft zur Vermögensübertragung verpflichtet, bedarf der notariellen Beurkundung.

(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so gelten die §§ 205 bis 214; die Abwickler sind zu den Geschäften und Rechtshandlungen befugt, die die Ausführung der beschlossenen Maßregel mit sich bringt. Der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft ist der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft verpflichtet, an eine andere Person ihren Gewinn ganz oder teilweise abzuführen, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung, wenn die Gesellschaft nach diesem Vertrag allein oder in Zusammenhang mit anderen Verträgen mehr als drei Viertel ihres gesamten Gewinns abzuführen hat.

(2) Der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft einem anderen den Betrieb ihres Unternehmens verpachtet oder sonst überläßt oder in dem sie ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen zu führen übernimmt.

(3) Die Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.

Voraussetzungen

(1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden.

(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.

(3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Satzungsänderungen festzusetzen.

(4) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der auf die Aktien als anteiliger Betrag des Grundkapitals entfällt. Der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie gehindert wird, sich mit seinem gesamten Anteil zu beteiligen.

(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluss sind die Geschäftsführer und die Gesellschafter zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.

(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.

(3) Ist die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die Umwandlung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Umwandlung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Umwandlungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde.

Von der Eintragung der Umwandlung an besteht die Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiter. Das Grundkapital ist zum Stammkapital, die Aktien sind zu Geschäftsanteilen geworden, die an einer Aktie bestehenden Rechte Dritter bestehen an dem Geschäftsanteil weiter, der an ihre Stelle tritt. Sieht der Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vor, so bleiben die Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrats im Amt, wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt.

Für den Umtausch der Aktien gegen Geschäftsanteile gilt § 67, bei Zusammenlegung von Aktien § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.

Den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen vor der Eintragung der Umwandlung begründet worden sind, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Eintragung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.

(1) Jedem Aktionär, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder einem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Geschäftsanteile zu.

(2) Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht vorzulegen, in dem die Höhe der den Aktionären angebotenen Barabfindung begründet wird.

(3) Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Vorstand hat den Prüfungsbericht der Hauptversammlung vorzulegen.

(4) Im übrigen gilt § 234b sinngemäß.

Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft

Voraussetzungen

(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch Beschluß der Generalversammlung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung über Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzuwenden. Weiters ist dessen § 99 über besondere Zustimmungserfordernisse bei Verschmelzungen sinngemäß anzuwenden. Sind Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können diese Verpflichtungen wegen der einschränkenden Bestimmung des § 50 bei der Umwandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung dieser Gesellschafter.

(3) Im Beschluß sind die Firma, die Art der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Abänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen.

(1) Die Gesellschafter, die für die Umwandlung gestimmt haben, sind in der Niederschrift namentlich anzuführen.

(2) Die Gesellschafter haben den ersten Aufsichtsrat zu bestellen; die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. Wenn ein Aufsichtsrat schon für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestand, können sie seine Mitglieder im Amt bestätigen.

(3) Die Geschäftsführer haben eine Bilanz aufzustellen, § 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.

(1) Für die Umwandlung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, die §§ 19, 20, 24 bis 27, §§ 31, 39 bis 47 sinngemäß; den Gründern stehen gleich die Gesellschafter, die für die Umwandlung gestimmt haben.

(2) Im Bericht nach § 24 sind der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft mit beschränkter Haftung darzulegen und die Bilanz des § 246 Abs. 3 zu erläutern.

(3) Die Prüfung durch einen oder mehrere besondere Prüfer nach § 25 Abs. 2 hat in jedem Fall stattzufinden. Sie hat sich namentlich darauf zu erstrecken, ob die Bilanz den gesetzlichen Vorschriften entsprechend aufgestellt ist.

(4) Die Frist von zwei Jahren nach § 45 Abs. 1 wird von der Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch gerechnet.

(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Vorstandsmitglieder zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Eine Ausfertigung oder öffentlich beglaubigte Abschrift der Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist beizufügen. Der Anmeldung sind ferner die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Prüfer nebst ihren urkundlichen Grundlagen beizufügen.

(2) Der Anmeldung ist die Bilanz des § 246 Abs. 3 beizufügen.

In die Veröffentlichung der Eintragung der Umwandlung sind ihr Inhalt und die Mitteilung nach dem sinngemäß anzuwendenden § 33 Abs. 2 aufzunehmen.

Von der Eintragung der Umwandlung an besteht die Gesellschaft als Aktiengesellschaft weiter. Das Stammkapital ist zum Grundkapital, die Geschäftsanteile sind zu Aktien geworden; die an einem Geschäftsanteil bestehenden Rechte Dritter bestehen an der Aktie weiter, die an seine Stelle tritt.

Unverzüglich nach der Eintragung hat der Vorstand die gemäß § 246 Abs. 3 aufzustellende Bilanz gemäß § 18 zu veröffentlichen.

Für den Umtausch der Geschäftsanteile gegen Aktien gilt § 67, bei Zusammenlegung von Geschäftsanteilen § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.

Jedem Gesellschafter, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder einem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu. § 244 Abs. 2 und 3 und § 234b gelten mit der Maßgabe sinngemäß, dass der Prüfungsbericht den Gesellschaftern zu übersenden ist. Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und der Beschlussfassung muss mindestens ein Zeitraum von 14 Tagen liegen.

(1) Liegt der Sitz einer Aktiengesellschaft im Ausland, so ist die Gesellschaft durch den Vorstand zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden, wenn sie eine inländische Zweigniederlassung hat.

(2) Gesellschaften, deren Personalstatut (§ 10 des IPR-Gesetzes, BGBl. Nr. 304/1978) nicht das Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaats des Abkommens über die Schaffung eines Europäischen Wirtschaftsraumes, BGBl. Nr. 909/1993, ist, haben für den gesamten Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung mindestens eine Person zu bestellen, die zur ständigen gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft befugt ist und ihren gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat; eine Beschränkung des Umfangs ihrer Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber unwirksam. Die Vertretungsbefugnis kann jedoch an mehrere Personen gemeinschaftlich erteilt werden (Gesamtvertretung). Gesellschaften, deren Personalstatut das Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums ist, können einen solchen ständigen Vertreter bestellen.

(3) Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen; wird ein ständiger Vertreter gemäß Abs. 2 bestellt, so hat auch dieser seine Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.

(4) Für die Anmeldung gilt § 12 Abs. 2 UGB. In die Anmeldung sind überdies die in § 10 Abs. 4, §§ 17, 18 zweiter Satz vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. Der Anmeldung sind die Satzung in der geltenden Fassung in öffentlich beglaubigter Abschrift und, sofern die Satzung nicht in deutscher Sprache erstellt ist, eine beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache beizufügen.

(5) In das Firmenbuch einzutragen sind neben den in § 12 Abs. 3 UGB geforderten auch die Angaben gemäß § 32 und gemäß §§ 3 und 5 FBG mit Ausnahme der Angaben über die Aufsichtsratsmitglieder. Ist gemäß Abs. 2 ein ständiger Vertreter bestellt, so sind der Name, das Geburtsdatum und die für Zustellungen maßgebliche inländische Geschäftsanschrift dieses Vertreters sowie der Beginn und die Art (Einzel- oder Gesamtvertretung) seiner Vertretungsbefugnis einzutragen.

(6) Die Eröffnung oder die Abweisung eines Insolvenz- oder ähnlichen Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft sowie Änderungen der Satzung sind zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Für die Anmeldung der Satzungsänderung gilt § 148 Abs. 1 und 2 sinngemäß, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen notwendig macht.

(7) Für Anmeldungen zur Eintragung in das Firmenbuch, ausgenommen die Anmeldung gemäß Abs. 1, ist neben dem Vorstand auch der ständige Vertreter gemäß Abs. 2 befugt. Im übrigen gilt § 12 Abs. 4 UGB.

(8) Die Abwicklung der Geschäfte der inländischen Zweigniederlassung hat unter sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen über die Abwicklung von Aktiengesellschaften zu erfolgen.

(1) Die Vorstandsmitglieder oder die Abwickler, im Falle einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 33 Abs. 3, 61 Abs. 1, 65a Abs. 3, 78e Abs. 1, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3, 95a Abs. 5, 96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2, 2a und 4, 105 Abs. 2, 108 Abs. 3 bis 5, 110 Abs. 1, 118 Abs. 1, 128 Abs. 2, 133 Abs. 1 bis 3 , 174 Abs. 2, 197 Abs. 5, 207 Abs. 1, 211 Abs. 1 und 2, 214 Abs. 2, 225k Abs. 1 dieses Bundesgesetzes vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. § 24 Abs. 2 bis 5 FBG ist anzuwenden.

(2) Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den §§ 28, 45, 46, 148 Abs. 1, §§ 151, 155, 162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1 erster Satz, § 233 Abs. 5, §§ 240, 248 werden nicht erzwungen.

(1) Für Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum Gegenstand des Unternehmens gehört oder die Unternehmungen auf dem Gebiet der Schiffahrt betreiben, gelten, wenn diese Geschäftszweige den Hauptbetrieb darstellen, unbeschadet einer weiteren Gliederung die §§ 222 bis 243 UGB insoweit, als nicht der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem in seinem Wirkungsbereich berührten Bundesminister verbindliche Formblätter festlegt; die §§ 201 bis 211 UGB gelten sinngemäß.

(2) Bei Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum Gegenstand des Unternehmens gehört, kann, wenn dieser Geschäftszweig den Hauptbetrieb darstellt, die Hauptversammlung beschließen, daß die aktienrechtliche Abschlußprüfung durch die aufsichtsbehördliche Prüfung des Jahresabschlusses ersetzt wird. Ein solcher Beschluß setzt voraus, daß die eisenbahnrechtliche Aufsichtsbehörde einer solchen Übernahme der aktienrechtlichen Abschlußprüfung jeweils zugestimmt hat. Die Prüfung durch die Aufsichtsbehörde hat sinngemäß nach Maßgabe der §§ 269, 272, 273 und 274 UGB zu erfolgen. Diese Bestimmungen sind auch auf Aktiengesellschaften, für die das Bundesministerium für öffentliche Wirtschaft und Verkehr hinsichtlich des Post- und Fernmeldewesens Aufsichtsbehörde ist, anzuwenden.

(3) An den Versammlungen und Sitzungen der Organe von im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften können Vertreter der Aufsichtsbehörde teilnehmen. Sie überwachen die Einhaltung der Rechtsvorschriften und der sich aus den Genehmigungen und der Satzung ergebenden Verpflichtungen. Für die im Abs. 2 genannten Aktiengesellschaften gilt § 13 des Eisenbahngesetzes 1957.

(Anm.: Abs. 4 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 98/2001)

Für Aktiengesellschaften, die auf Grund der hiefür geltenden gesetzlichen Bestimmungen als gemeinnützige Bauvereinigungen anerkannt sind, gelten die §§ 201 bis 211, 260, 274 und 275 UGB sinngemäß, die §§ 268 bis 273 und 276 UGB gelten nicht.

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Personen, die in das Firmenbuch als Vorstand eingetragen sind, gelten als befugt. Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

(2) Wenn die Einberufung nicht vom Vorstand ausgeht, ist dieser zur notwendigen Mitwirkung an der ordnungsgemäßen Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung verpflichtet. Im Gesetz oder in der Satzung nicht vorgesehene Personen, Stellen, Kommunikationswege oder Sprachen für die Entgegennahme von Anmeldungen, Depotbestätigungen oder Hinterlegungsbestätigungen dürfen in die Einberufung nur mit Zustimmung des Vorstands aufgenommen werden.

(3) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Vorlage der Tagesordnung und eines Beschlussvorschlags zu jedem Tagesordnungspunkt verlangen; das Verlangen ist zu begründen. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine weniger strenge Form oder an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

(4) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so hat das Gericht die Antragsteller zu ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen und Festlegungen gemäß Abs. 2 zweiter Satz treffen. Auf die Ermächtigung muss in der Einberufung hingewiesen werden.

(5) Nehmen alle Aktionäre einer nicht börsenotierten Gesellschaft selbst oder durch Vertreter an der Hauptversammlung teil, so kann die Versammlung Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen dieses Unterabschnitts fassen, wenn kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

(6) Die Kosten der Hauptversammlung und ihrer Vorbereitung trägt die Gesellschaft.

Die Einberufung hat zu enthalten:

(1) Die Einberufung ist spätestens am 28. Tag vor einer ordentlichen Hauptversammlung (§ 104), ansonsten spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen, sofern die Satzung keine längeren Fristen vorsieht.

(2) Die Bekanntmachung der Einberufung hat durch Veröffentlichung gemäß § 18 zu erfolgen. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung stattdessen mit eingeschriebenem Brief an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse jedes Aktionärs einberufen werden, wenn dies in der Satzung nicht ausgeschlossen ist; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. Ein Aktionär kann der Gesellschaft stattdessen eine elektronische Postadresse bekannt geben und in die Mitteilung der Einberufung auf diesem Weg einwilligen.

(3) Eine börsenotierte Gesellschaft hat die Einberufung auch in einer Form bekannt zu machen, die in nicht diskriminierender Weise einen schnellen Zugang zu ihr gewährleistet. Die Gesellschaft muss sich dafür zumindest eines Mediums bedienen, bei dem davon auszugehen ist, dass es die Informationen in der gesamten Europäischen Union öffentlich verbreitet. Diese Erfordernisse gelten jedenfalls als erfüllt, wenn die Gesellschaft die Einberufung in derselben Weise bekannt macht, wie sie für eine vorgeschriebene Information gemäß § 123 Abs. 4 BörseG 2018 vorgesehen ist. Diese Verpflichtung gilt nicht für eine börsenotierte Gesellschaft, die ausschließlich Namensaktien ausgegeben hat und die Einberufung gemäß Abs. 2 zweiter oder dritter Satz vornimmt.

(4) Wenn die Einberufung nicht vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat ausgeht, ist sie auch der Gesellschaft zur Kenntnis zu bringen.

(1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zu jedem Punkt der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen; zu Wahlen in den Aufsichtsrat, zur Beschlussfassung über die Vergütungspolitik sowie zur Bestellung von Abschluss- und Sonderprüfern hat nur der Aufsichtsrat Vorschläge zu machen. Dabei ist auf § 86 Abs. 7 und Abs. 9 sowie auf § 87 Abs. 2a Bedacht zu nehmen. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Hauptversammlung gemäß § 105 Abs. 3 oder Abs. 4 einberufen oder ein Punkt gemäß § 109 auf die Tagesordnung gesetzt wird.

(2) In jedem Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat ist auch anzugeben, aus wie vielen Mitgliedern sich der Aufsichtsrat bisher zusammengesetzt hat und wie viele Mitglieder nunmehr zu wählen wären, um diese Zahl wieder zu erreichen. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 7 anzuwenden ist, ist zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde. Jedem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 anzuschließen.

(3) Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen oder auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen:

(1) Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Satzung kann dieses Recht an eine weniger strenge Form oder an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein.

(2) Ein Verlangen gemäß Abs. 1 ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor einer ordentlichen Hauptversammlung (§ 104), ansonsten spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung zugeht. Wenn ein solches Verlangen nicht so rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangt, dass es in die ursprüngliche Tagesordnung aufgenommen werden kann, genügt es, wenn die ergänzte Tagesordnung spätestens am 14. Tag vor der Hauptversammlung in derselben Weise bekannt gemacht wird wie die ursprüngliche Tagesordnung. Eine börsenotierte Gesellschaft hat die Bekanntmachung gemäß § 107 Abs. 3 jedoch spätestens am zweiten Werktag nach dem im ersten Satz bezeichneten Fristende vorzunehmen und die ergänzte Tagesordnung samt Begründung ab diesem Tag auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen. Im Übrigen gilt § 108 Abs. 3 bis 5 sinngemäß.

(1) In einer börsenotierten Gesellschaft können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins vom Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Die Satzung kann dieses Recht an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung zugeht. Die Gesellschaft muss dem Verlangen spätestens am zweiten Werktag nach Zugang entsprechen, sofern nicht ein Fall des Abs. 4 vorliegt. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.

(2) Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 7 anzuwenden ist, hat die Gesellschaft zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde.

(3) Die Gesellschaft muss für die Übermittlung von Beschlussvorschlägen von Aktionären zumindest einen elektronischen Kommunikationsweg eröffnen, für den nur solche formalen Anforderungen vorgesehen werden dürfen, die für die Identifizierbarkeit der Aktionäre und die Feststellung des Inhalts des Beschlussvorschlags notwendig und angemessen sind. Sofern die Satzung keinen anderen solchen Kommunikationsweg vorsieht, ist jedenfalls die Übermittlung von Beschlussvorschlägen per Telefax zulässig.

(4) Ein Beschlussvorschlag muss nicht auf der Internetseite zugänglich gemacht werden, wenn

(1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Abweichend davon kann eine Gesellschaft, die nach ihrer Satzung ausschließlich Namensaktien ausgibt, in der Satzung vorsehen, dass der Stand des Aktienbuchs am Beginn des Tages der Hauptversammlung maßgeblich ist.

(2) Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen muss, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird.

(3) Bei Namensaktien kann in der Einberufung festgelegt werden, dass nur solche Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugeht, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. § 10a Abs. 4 und § 114 Abs. 2 gelten sinngemäß.

(4) Für die elektronische Teilnahme (§ 102 Abs. 3) oder die Abstimmung per Brief (§ 127) kann in der Satzung oder, soweit die Satzung dazu ermächtigt, in der Einberufung eine gesonderte Anmeldung verlangt werden, wobei für das Ende der Anmeldefrist auch ein früherer Zeitpunkt festgelegt werden kann; im Übrigen gilt Abs. 3 sinngemäß.

(5) Die vorstehenden Absätze gelten sinngemäß für Gesellschaften im Sinn des § 10 Abs. 1 Z 2, soweit deren Satzung nichts anderes bestimmt.

(1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer nicht börsenotierten Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach der Eintragung im Aktienbuch zu Beginn der Versammlung, sofern nicht die Satzung den Nachweisstichtag gemäß § 111 Abs. 1 erster Satz für maßgeblich erklärt.

(Anm.: Abs. 2 aufgehoben durch BGBl.I Nr. 53/2011)

(3) Mangels abweichender Regelung in der Satzung müssen Aktionäre zur Hauptversammlung zugelassen werden, deren Anmeldung der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung zugeht.

(4) § 111 Abs. 4 gilt sinngemäß.

(1) Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Er kann diese Rechte mittels jeder von der Gesellschaft angebotenen Form der Teilnahme ausüben.

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft darf für Personen, die zu Vertretern bestellt werden können, weder besondere Anforderungen vorsehen noch ihre Anzahl beschränken.

(3) In einer börsenotierten Gesellschaft darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

(1) Die Vollmacht muss einer bestimmten Person schriftlich erteilt werden, sofern die Satzung nicht die Textform genügen lässt. Bei einer börsenotierten Gesellschaft ist die Textform jedenfalls ausreichend. Die Vollmacht muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt oder nachprüfbar festgehalten werden. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; § 10a Abs. 3 gilt sinngemäß.

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss für die Übermittlung von Vollmachten zumindest einen elektronischen Kommunikationsweg eröffnen, für den nur solche formalen Anforderungen vorgesehen werden dürfen, die für die Identifizierbarkeit des Aktionärs und die Feststellung des Inhalts der Vollmacht notwendig und angemessen sind. Sofern die Satzung keinen anderen solchen Kommunikationsweg vorsieht, ist jedenfalls die Übermittlung von Vollmachten per Telefax zulässig.

(3) Die zwingende Verwendung eines bestimmten Formulars für die Erteilung einer Vollmacht kann in der Einberufung nur verfügt werden, wenn dieses Formular auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird und auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht.

(4) Abs. 1 bis 3 gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Niemand kann das Stimmrecht aus Aktien ausüben, die ihm nicht gehören, wenn er nicht vom Aktionär bevollmächtigt ist; § 61 Abs. 2 bleibt unberührt.

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter; fehlen diese, so hat zunächst der Notar (§ 120 Abs. 1) die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten.

(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben in der Hauptversammlung tunlichst anwesend zu sein. Die Satzung kann auch eine Zuschaltung von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats über eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung gestatten.

In der Hauptversammlung einschließlich einer allfälligen Satellitenversammlung ist ein Verzeichnis der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre, jeweils unter Angabe von Name (Firma) und Wohnort (Sitz), sowie bei Nennbetragsaktien des Betrags, bei Stückaktien der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen. Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstimmung in der Hauptversammlung und einer allfälligen Satellitenversammlung aufzulegen.

(1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Werden in der Hauptversammlung eines Mutterunternehmens ( § 189a Z 6 UGB ) der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt, so erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(3) Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

(4) Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war; § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

(1) Jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat sind berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

(2) Soweit die Satzung nicht anderes bestimmt, ist über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs. 1 bekannt gemacht wurde, nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

(3) Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so ist zunächst über Anträge abzustimmen, zu denen bereits vor Beginn der Hauptversammlung Stimmen im Weg der Fernabstimmung oder per Brief abgegeben wurden. Im Übrigen bestimmt mangels einer Regelung in der Satzung der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

(1) Jeder Beschluss der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine über die Verhandlung von einem Notar aufgenommene Niederschrift (§ 87 NO).

(2) Die Niederschrift ist gemäß der Notariatsordnung abzufassen; es sind insbesondere der Ort und der Tag der Verhandlung, der Name des Notars sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung anzugeben.

(3) Der Niederschrift sind anzuschließen:

(4) Unverzüglich nach der Versammlung hat der Vorstand eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Niederschrift zum Firmenbuch einzureichen.

(1) Die Hauptversammlung ist, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen, beschlussfähig, wenn zumindest ein Aktionär oder sein Vertreter an ihr stimmberechtigt teilnimmt oder im Weg der Fernabstimmung oder per Brief abgestimmt hat.

(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder noch andere Erfordernisse vorschreiben. Für Wahlen kann die Satzung andere Bestimmungen treffen.

Die Form der Ausübung des Stimmrechts und das Verfahren zur Stimmenauszählung richten sich nach der Satzung. Mangels einer solchen Regelung bestimmt sie der Vorsitzende.

(1) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

(2) Die Satzung kann bestimmen, dass das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme, bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen.

(3) Bestimmt die Satzung nicht, dass das Stimmrecht vor der vollständigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die volle Einlage geleistet, so richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen; wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gewährt die Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage eine Stimme.

(4) Bruchteile von Stimmen werden in den Fällen der Abs. 2 und 3 nur berücksichtigt, soweit ihre Zusammenzählung für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergibt.

(5) Die Satzung kann Bestimmungen gemäß Abs. 2 und 3 nicht für einzelne Aktiengattungen treffen.

Die Satzung kann vorsehen, dass das Stimmrecht eines Aktionärs ganz oder teilweise ruht, wenn er gegen gesetzliche oder in Börseregeln vorgesehene Meldepflichten über das Ausmaß seines Anteilsbesitzes verstoßen hat.

Niemand kann für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Für Aktien, aus denen ein Aktionär gemäß dem ersten Satz das Stimmrecht nicht ausüben kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.

(1) Bei der Fernabstimmung übermitteln die Aktionäre ihre Stimmen von jedem beliebigen Ort aus auf elektronischem Weg an die Gesellschaft. Je nach dem von der Gesellschaft angebotenen Verfahren können die Aktionäre ihre Stimmen vor der Hauptversammlung bis zu einem festgesetzten Zeitpunkt, vor und während der Hauptversammlung oder auch nur während der Hauptversammlung bis zu jenem Zeitpunkt abgeben, an dem die persönlich anwesenden Teilnehmer abstimmen. Falls das Verfahren dies zulässt, können Aktionäre unter denselben Voraussetzungen ihre Stimmabgabe widerrufen und allenfalls erneut abstimmen. Die Satzung oder der dazu ermächtigte Vorstand hat auch zu regeln, auf welche Weise Aktionäre Widerspruch erheben können.

(2) Für jeden Aktionär sind der Zeitpunkt, zu dem seine Stimmabgabe oder deren Widerruf bei der Gesellschaft einlangt, und die in § 117 erster Satz angeführten Angaben zu registrieren. Dem Aktionär ist eine Empfangsbestätigung zu erteilen.

(3) Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Fernabstimmung dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.

(4) Wenn der Aktionär nach dem Verfahren zur Stimmabgabe ein Formular oder eine Eingabemaske zu verwenden hat, ist vorzusorgen, dass die Aktionäre zu jedem angekündigten Beschlussvorschlag abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular oder in der Eingabemaske vorgesehen.

(1) Bei der Abstimmung per Brief übermitteln die Aktionäre ihre Stimmen schriftlich (§ 886 ABGB) an die Gesellschaft. Die Aktionäre haben sich dafür eines von der Gesellschaft zur Verfügung zu stellenden Formulars (Stimmzettel) zu bedienen. Die Satzung hat die Einzelheiten des Verfahrens zu regeln. Sie muss in jedem Fall eine Bestimmung darüber treffen, bis zu welchem Zeitpunkt vor der Hauptversammlung die Stimmen bei der Gesellschaft einlangen müssen, ob eine bereits abgegebene Stimme bis zu einem angegebenen Zeitpunkt widerrufen oder geändert werden kann und auf welche Weise Aktionäre Widerspruch erheben können.

(2) Zusammen mit dem Stimmzettel haben die Aktionäre der Gesellschaft die Angaben nach § 117 erster Satz zu übersenden. Der Zeitpunkt des Einlangens ist auf dem Stimmzettel oder dem Umschlag zu vermerken.

(3) Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Abstimmung per Brief dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.

(4) Das Formular muss so gestaltet sein, dass die Aktionäre zu jedem angekündigten Beschlussvorschlag abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular vorgesehen.

(1) Nach jeder Abstimmung verkündet der Vorsitzende

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 spätestens am zweiten Werktag nach der Versammlung auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich machen. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.

(3) Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm die gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Gesellschaft diese Angaben auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich macht. Die Dauer des Zugänglichmachens richtet sich nach Abs. 2.

(4) Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann vorsehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird. Ist dies nicht der Fall, so kann jeder Aktionär innerhalb von 14 Tagen nach der Abstimmung von der Gesellschaft eine Bestätigung über die korrekte Erfassung und Zählung der von ihm abgegebenen Stimmen verlangen.

(5) Wird den Aktionären ein in der Hauptversammlung zu fassender Beschluss in einer anderen als der deutschen Sprache vorgelegt, so ist jedenfalls auch eine deutsche Sprachfassung vorzulegen; für die Beurteilung von Inhalt und Gültigkeit des Beschlusses ist stets die deutsche Sprachfassung maßgeblich. Gleiches gilt für Bekanntmachungen, Berichte oder sonstige Unterlagen der Gesellschaft, soweit die Gültigkeit eines Beschlusses von deren Inhalt abhängt.

(1) Ein Beschluss, durch den bei Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 12a) der Vorzug aufgehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.

(2) Ein Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten bedarf gleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Der Zustimmung bei Ausgabe neuer Aktien mit gleichstehenden Rechten bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht später ausgeschlossen ist, bei der Ausschließung ausdrücklich vorbehalten worden ist. Das Recht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug solcher Aktien ist unentziehbar.

(3) Über die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung Beschluss zu fassen. Für die Vorbereitung der Versammlung, die Teilnahme an ihr, die innere Ordnung und die Abstimmung der Aktionäre sowie die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Beschlüsse gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung (§§ 102, 105 bis 128) und die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (§§ 195 bis 201) sinngemäß. Die Veröffentlichung über die Einberufung der Versammlung darf nicht mit einer Veröffentlichung über die Einberufung einer Hauptversammlung verbunden werden. Der Beschluss der Vorzugsaktionäre bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

(4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die Aktien das Stimmrecht.

(1) Zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, namentlich auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit Prüfer (Sonderprüfung) bestellen. Bei der Beschlussfassung kann ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats weder für sich noch für einen anderen mitstimmen, wenn die Prüfung sich auf Vorgänge erstrecken soll, die mit der Entlastung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammenhängen. Für ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, das gemäß dem zweiten Satz nicht mitstimmen kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.

(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über zwei Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, Sonderprüfer zu bestellen. Dem Antrag ist jedoch nur dann stattzugeben, wenn Verdachtsgründe beigebracht werden, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

(3) Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer bestellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person des bestellten Sonderprüfers liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte Sonderprüfer nicht die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu besorgen ist oder Bedenken gegen seine Zuverlässigkeit bestehen. Der Antrag ist binnen zwei Wochen seit dem Tag der Hauptversammlung zu stellen.

(4) Das Gericht hat auch den Aufsichtsrat und im Fall des Abs. 3 den von der Hauptversammlung bestellten Sonderprüfer zu hören. Die Bestellung kann im Fall des Abs. 2 auf Verlangen von einer angemessenen Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden, wenn glaubhaft gemacht wird, dass der Gesellschaft auf Grund des § 133 Abs. 4 zweiter Satz oder von anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die Antragsteller oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann.

(1) Das Gericht darf als Sonderprüfer nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bestellen.

(2) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen als Sonderprüfer weder gewählt noch bestellt werden; gleiches gilt für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sowie Angestellte einer anderen Gesellschaft, die von der zu prüfenden Gesellschaft abhängig ist oder sie beherrscht, sowie für Personen, auf deren Geschäftsführung eine dieser Gesellschaften maßgebenden Einfluss hat. Im Übrigen gelten die §§ 271 und 271a UGB sinngemäß.

§ 275 UGB über die Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers gilt sinngemäß.

(1) Der Vorstand hat den Sonderprüfern zu gestatten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, zu prüfen.

(2) Die Sonderprüfer können von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats alle für die sorgfältige Prüfung der Vorgänge erforderlichen Aufklärungen und Nachweise verlangen.

(3) Die Sonderprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Im Bericht hat die Aufnahme von Tatsachen zu unterbleiben, deren Angabe nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen. Der Bericht ist unverzüglich dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorzulegen und zum Firmenbuch einzureichen. Der Vorstand hat den Bericht bei der Einberufung der nächsten Hauptversammlung als Gegenstand der Beschlussfassung anzukündigen.

(4) Bestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die Gesellschaft die Kosten der Prüfung. Gibt das Gericht dem Antrag auf Bestellung von Prüfern nicht statt oder war der Antrag nach dem Ergebnis der Prüfung unbegründet, so haften die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag entstehenden Schaden zur ungeteilten Hand.

(1) Die Ansprüche der Gesellschaft gegen Aktionäre, gegen die nach den §§ 39 bis 41 und § 47 verpflichteten Personen aus der Gründung oder gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats aus der Geschäftsführung müssen geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Das gleiche gilt, wenn es eine Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, und wenn die von ihr behaupteten Ansprüche nicht offenkundig unbegründet sind. Wurden im Prüfungsbericht (§ 26 Abs. 2, § 45 Abs. 2, § 133 Abs. 3; § 273 UGB) Tatsachen festgestellt, aus denen sich Ersatzansprüche gegen Aktionäre, gegen die nach den §§ 39, 40 Abs. 1 Z 1 und 2 sowie § 47 verpflichteten Personen oder gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats ergeben, so genügt eine Minderheit, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen.

(2) Zur Führung des Rechtsstreits kann die Hauptversammlung besondere Vertreter bestellen. Verlangt die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs und ist der von ihr behauptete Anspruch nicht offenkundig unbegründet, so hat das Gericht die von ihr bezeichneten Personen, wenn deren Bestellung kein wichtiger Grund entgegensteht, als Vertreter der Gesellschaft zur Führung des Rechtsstreits zu bestellen. Im Übrigen richtet sich die Vertretung der Gesellschaft nach § 97, und zwar auch dann, wenn die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs verlangt hat.

(1) Der Anspruch kann nur binnen sechs Monaten seit dem Tag der Hauptversammlung geltend gemacht werden. Der Klage ist die in der Hauptversammlung aufgenommene Niederschrift, soweit sie die Geltendmachung des Anspruchs betrifft, in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(2) Die Minderheit muss seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung über Anteile im Ausmaß von zehn vom Hundert, im Fall des § 134 Abs. 1 dritter Satz im Ausmaß von fünf vom Hundert, des Grundkapitals verfügen und die Aktien bis zur Erledigung des Rechtsstreits halten.

(3) Macht der Beklagte glaubhaft, dass ihm auf Grund des Abs. 5 oder anderer Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die die Minderheit bildenden Aktionäre oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozessgericht anzuordnen, dass die Minderheit ihm angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozessordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden.

(4) Die Minderheit ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, die der Gesellschaft zur Last fallen.

(5) Für den Schaden, der dem Beklagten durch eine unbegründete Klage entsteht, haften die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, zur ungeteilten Hand.

Die Gesellschaft kann auf einen Anspruch, dessen Geltendmachung die Minderheit gemäß § 134 Abs. 1 verlangt hat, nur verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn von den die Minderheit bildenden Aktionären so viele zustimmen, dass die Aktien der übrigen nicht mehr zehn vom Hundert des Grundkapitals, im Fall des § 134 Abs. 1 dritter Satz fünf vom Hundert des Grundkapitals, erreichen.

(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur so weit durchgeführt werden soll, als von einem unentziehbaren Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einräumt (bedingte Kapitalerhöhung).

(2) Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden:

(3) Zu einer bedingten Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands kann die Hauptversammlung den Vorstand bis zu einem bestimmten Nennbetrag auch ermächtigen; die Entscheidung des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand hat einen Bericht gemäß Abs. 2 Z 3 spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtratsbeschlusses zu veröffentlichen. Die Ermächtigung kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden.

(4) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf insgesamt die Hälfte, der Nennbetrag eines nach Abs. 2 Z 3 beschlossenen Kapitals dabei zehn vom Hundert des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrages zum bisherigen Grundkapital vergrößern.

(5) Das Gesamtausmaß der auf Grund von Optionen der Arbeitnehmer, der leitenden Angestellten und der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens beziehbaren Aktien der Gesellschaft darf zwanzig vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.

(6) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig.

(7) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.

(1) Der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 und § 154 Abs. 2 gelten sinngemäß.

(2) Im Beschluß müssen auch festgestellt werden:

(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen in der Tagesordnung ausdrücklich angekündigt worden ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind.

(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind beizufügen:

(3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.

(4) Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.

In die Veröffentlichung der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung sind außer deren Inhalt die Angaben im § 160 Abs. 2, die im § 161 für den Fall der Einbringung von Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und ein Hinweis auf den Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 161 Abs. 3) aufzunehmen. Für die Festsetzungen gemäß § 161 genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.

Die Bezugsaktien dürfen nicht vor Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht. Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.

(1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Erklärung ausgeübt. Die Erklärung (Bezugserklärung) ist doppelt auszustellen; sie hat die Beteiligung nach der Zahl und bei Nennbetragsaktien auch dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien sowie die Feststellungen nach § 160 Abs. 2, § 161 und den Tag anzugeben, an dem der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung gefaßt ist.

(2) Die Bezugserklärung hat die gleiche Wirkung wie die Abgabe einer Zeichnungserklärung. Bezugserklärungen, deren Inhalt nicht dem Abs. 1 entspricht oder die Beschränkungen der Verpflichtung des Erklärenden enthalten, sind nichtig.

(3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtigkeit einer Bezugserklärung ausgegeben, so kann sich der Erklärende auf die Nichtigkeit nicht berufen, wenn er auf Grund der Bezugserklärung als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat.

(4) Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

(1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschluß ergibt.

(2) Die Ausgabe gegen Wandelschuldverschreibungen darf nur geschehen, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem höheren geringsten Ausgabebetrag der für sie zu gewährenden Bezugsaktien gedeckt ist aus dem Bilanzgewinn, einer freien Rücklage oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den geringsten Ausgabebetrag der Bezugsaktien insgesamt erreicht oder übersteigt.

Mit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grundkapital erhöht.

(1) Der Vorstand hat spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden, in welchem Umfang im abgelaufenen Geschäftsjahr Bezugsaktien ausgegeben worden sind.

(2) Der Anmeldung sind die Doppelstücke der Bezugserklärungen und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, beizufügen; das Verzeichnis hat die auf jeden Aktionär entfallenden Aktien und die auf sie gemachten Einlagen anzugeben.

(3) In der Anmeldung hat der Vorstand die Erklärung abzugeben, daß die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgestellten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, der sich aus dem Beschluß ergibt.

(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

(1) Die Satzung kann den Vorstand für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

(2) Die Ermächtigung kann auch durch Satzungsänderung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß.

(3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.

(1) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten sinngemäß, soweit sich aus den folgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, die §§ 152 bis 158 über die Kapitalerhöhung; an die Stelle des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals tritt die Ermächtigung der Satzung zur Ausgabe neuer Aktien.

(2) Die Ermächtigung kann vorsehen, daß der Vorstand über den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet. Wird eine Ermächtigung, die dies vorsieht, durch Satzungsänderung erteilt, so gilt § 153 Abs. 4 sinngemäß.

(3) Die neuen Aktien dürfen nicht ausgegeben werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der ersten Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.

(1) Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand, soweit die Ermächtigung keine Bestimmungen enthält. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen; gleiches gilt für die Entscheidung des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 über den Ausschluß des Bezugsrechts; der Vorstand hat hierüber in sinngemäßer Anwendung von § 153 Abs. 4 zweiter Satz spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtratsbeschlusses einen Bericht zu veröffentlichen; wird das genehmigte Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, so hat der Bericht auch die Angaben gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 zu enthalten.

(2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden, so können Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht.

(1) Gegen Sacheinlagen (§ 20 Abs. 2) dürfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht.

(2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der Ermächtigung festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzunehmen. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.

(4) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.

Sind vor Eintragung der Gesellschaft Vereinbarungen getroffen worden, wonach auf das genehmigte Kapital eine Sacheinlage zu leisten ist, so muß die Satzung die im Fall der Ausgabe gegen Sacheinlagen bezeichneten Festsetzungen enthalten. Dabei gelten sinngemäß § 20 Abs. 3, §§ 24 bis 27, § 29 Abs. 2 Z 2, 4 und 5, § 42 über die Gründung der Gesellschaft; an die Stelle der Gründer tritt der Vorstand und an die Stelle der Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft die Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals.

(1) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird (Wandelschuldverschreibungen), oder von Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der Gläubiger mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß.

(2) Eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, der Vorstand überdies spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Erklärung darüber bei dem zuständigen Gericht zu hinterlegen, in welchem Umfang im abgelaufenen Geschäftsjahr Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden sind. Ein Hinweis auf den Beschluß und die Erklärung sind zu veröffentlichen.

(3) Abs. 1 gilt sinngemäß für die Gewährung von Genußrechten.

(4) Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechte haben die Aktionäre ein Bezugsrecht; § 153 gilt sinngemäß.

(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals, die dazu dienen soll, einen sonst auszuweisenden Bilanzverlust zu decken und allenfalls Beträge in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen, kann in vereinfachter Form vorgenommen werden. Im Beschluß ist festzusetzen, daß die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet.

(2) § 175 Abs. 1, 2 und 4, §§ 176, 177, 179 bis 181 über die ordentliche Kapitalherabsetzung gelten sinngemäß. Daneben gelten die Vorschriften dieses Unterabschnitts.

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, nachdem der zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals übersteigende Teil der gebundenen Rücklagen (§ 229 UGB) und alle nicht gebundenen Kapitalrücklagen sowie alle satzungsmäßigen und andere Gewinnrücklagen vorweg aufgelöst sind.

Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dürfen nicht zu Zahlungen an die Aktionäre und nicht dazu verwendet werden, die Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien. Diese Beträge dürfen nur zur Abdeckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlustes und allenfalls zur Einstellung von Beträgen in die gebundene Kapitalrücklage verwendet werden; dies ist nur zulässig, soweit die Einstellung im Beschluß als Zweck der Herabsetzung angegeben ist.

Ergibt sich bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem der Beschluß über die Kapitalherabsetzung gefaßt wurde, oder für eines der beiden folgenden Geschäftsjahre, daß die Verluste in der bei der Beschlußfassung angenommenen Höhe tatsächlich nicht eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen.

Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dürfen in die gebundenen Rücklagen nur eingestellt werden, soweit diese zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen; als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach § 7 zulässige Mindestnennbetrag. Bei der Bemessung der zulässigen Höhe bleiben Beträge, die nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung nach § 229 Abs. 2 Z 2 bis 4 UGB in die gebundenen Rücklagen einzustellen sind, auch dann außer Betracht, wenn ihre Zahlung auf einem Beschluß beruht, der zugleich mit dem Beschluß über die Kapitalherabsetzung gefaßt wird.

(1) Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden, bevor die gebundenen Rücklagen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreicht haben; als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach § 7 zulässige Mindestnennbetrag.

(2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert des Grundkapitals ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Veröffentlichung der Eintragung des Beschlusses begründet worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben; einer Sicherstellung von Gläubigern bedarf es nicht, denen im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und staatlich überwachten Deckungsmasse zusteht. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder in einer gesonderten Bekanntmachung gemäß § 18 auf das Recht, Befriedigung oder Sicherstellung zu verlangen, hinzuweisen.

(3) Die Beträge, die aus der Auflösung von Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen sind, dürfen auch nach diesen Vorschriften nicht als Gewinn ausgeschüttet werden.

(1) Im Jahresabschluß für das letzte vor der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung abgelaufene Geschäftsjahr können Grundkapital und Rücklagen in der Höhe ausgewiesen werden, wie sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen sollen.

(2) In diesem Fall stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses ist zugleich mit dem Beschluss über die Kapitalherabsetzung zu fassen.

(3) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß über die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist.

(1) Wird im Fall des § 188 zugleich mit der Kapitalherabsetzung eine Erhöhung des Grundkapitals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung in dem Jahresabschluß als vollzogen berücksichtigt werden. Die Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn die neuen Aktien gezeichnet, keine Sacheinlagen bedungen sind und wenn auf jede Aktie die Einzahlung geleistet ist, die nach § 155 Abs. 2 zur Zeit der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muß. Die Zahlung kann auch auf ein Bankkonto des Zeichners geleistet werden, wenn sich die Bank für die Dauer der Verbindlichkeit der Zeichnung (§ 152 Abs. 1 Z 4) unwiderruflich verpflichtet, den eingezahlten Betrag (samt Zinsen) bei Nachweis der Eintragung der Kapitalerhöhung zur freien Verfügung der Gesellschaft zu stellen; über dieses Guthaben kann der Zeichner vor Ablauf der Frist des Abs. 2 nicht verfügen. Davon ausgenommen sind Verfügungen des Zeichners zur Deckung von Abgaben, Gebühren und Kosten der Kapitalerhöhung. Das Guthaben ist nicht pfändbar. Der Nachweis der Zeichnung und der Einzahlung ist dem Notar zu erbringen, der den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals beurkundet. Der Zeitpunkt, mit dem der Zeichnungsschein unverbindlich wird (§ 152 Abs. 1 Z 4), darf frühestens für den sechzigsten Tag nach der Zeichnung festgesetzt werden.

(2) Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Erhöhung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind gemeinsam in das Firmenbuch einzutragen.

In den Fällen der §§ 188, 189 sind in der Gewinn- und Verlustrechnung die aus der Kapitalherabsetzung gewonnenen Beträge und allfällige Zuweisungen zu gebundenen Kapitalrücklagen gesondert auszuweisen.

Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses nach § 277 UGB darf im Fall des § 188 erst nach Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung, im Fall des § 189 erst ergehen, nachdem die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung eingetragen worden sind.

(1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war.

(2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. In der Satzung oder in dem Beschluß der Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten ihrer Durchführung festzulegen. Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zweck der Einziehung gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 178 Abs. 2 sinngemäß.

(3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt werden, wenn Aktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist,

(4) Auch in den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Für den Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(5) In den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 ist in die gebundenen Rücklagen ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag entspricht.

(6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung.

Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wenn die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag herabgesetzt. Handelt es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung, so ist, wenn die Hauptversammlung nicht über die Kapitalherabsetzung beschließt, das Grundkapital mit der Zwangseinziehung herabgesetzt. Zur Einziehung bedarf es einer auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichteten Handlung der Gesellschaft.

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Dies gilt auch dann, wenn es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt.

(2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Herabsetzung können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung verbunden werden.