Übernahmegesetz

Der Bieter hat im gesamten Übernahmeverfahren, insbesondere bei der Vorbereitung, inhaltlichen Gestaltung und Veröffentlichung des Angebots sowie bei seinen sonstigen Verlautbarungen, folgendes zu beachten:

(1) Der Bieter hat für Geheimhaltung zu sorgen, um ein vorzeitiges und ungleichmäßiges Bekanntwerden seiner Überlegungen und seiner Absicht, ein Angebot zu stellen, zu verhindern; dasselbe gilt sinngemäß für Überlegungen und die Absicht, Tatsachen herbeizuführen, die den Bieter zur Stellung eines Angebots verpflichten. Der Bieter hat insbesondere alle für ihn im Zusammenhang mit dem Übernahmeverfahren tätigen Personen über ihre Geheimhaltungspflichten und das Verbot des Missbrauchs von Insiderinformationen gemäß Art. 14 in Verbindung mit Art. 8 bis 10 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 1) zu unterrichten, interne Richtlinien für die Informationsweitergabe zu erlassen und deren Einhaltung zu überwachen sowie geeignete organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung der Weitergabe von Insiderinformationen und ihrer missbräuchlichen Verwendung zu treffen.

(2) Der Bieter hat Überlegungen oder die Absicht, ein Angebot zu stellen oder Tatsachen herbeizuführen, die ihn zur Stellung eines Angebots verpflichten, unverzüglich bekanntzumachen und den Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft mitzuteilen, wenn erhebliche Kursbewegungen oder Gerüchte und Spekulationen betreffend ein bevorstehendes Angebot auftreten und anzunehmen ist, daß diese auf die Vorbereitung des Angebots oder diesbezügliche Überlegungen oder auf Aktienkäufe durch den Bieter zurückzuführen sind.

(3) Der Bieter hat jedenfalls unverzüglich bekanntzumachen und den Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft mitzuteilen,

(4) Die Bekanntmachung nach Abs. 2 und Abs. 3 hat so zu erfolgen, daß dadurch Insidergeschäfte und Marktverzerrungen tunlichst hintangehalten werden. Die Übernahmekommission kann auf Antrag des Bieters unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligungspapierinhaber von der Verpflichtung zur Bekanntmachung gemäß Abs. 3 für eine kurze Frist befreien, wenn dadurch die Schädigung berechtigter Interessen des Bieters oder mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) verhindert werden kann und der Bieter bescheinigt, daß die Geheimhaltung gewährleistet ist.

(1) Der Bieter kann seine Überlegungen und seine Absicht, ein Angebot zu stellen, auch vor deren Bekanntmachung oder Veröffentlichung den Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft bekanntgeben und hierüber mit diesen verhandeln.

(2) Die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft haben für Geheimhaltung zu sorgen; die Bestimmungen des § 5 Abs. 1 über die Pflichten des Bieters gelten auch für die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft. Der Vorstand der Zielgesellschaft ist jedoch unter Bedachtnahme auf § 5 Abs. 4 erster Satz zur Bekanntmachung verpflichtet, wenn bei Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft erhebliche Kursbewegungen oder Gerüchte und Spekulationen betreffend ein bevorstehendes Angebot auftreten und anzunehmen ist, daß diese auf die Vorbereitung des Angebots oder diesbezügliche Überlegungen zurückzuführen sind.

(3) Zur Geheimhaltung sind auch Aktionäre der Zielgesellschaft verpflichtet, mit denen der Bieter unter Hinweis auf die Vertraulichkeit über den Erwerb von Anteilsrechten verhandelt oder die sonst vom Bieter oder von der Zielgesellschaft Kenntnis von geheimzuhaltenden Tatsachen erlangen.

Der Bieter hat eine Angebotsunterlage zu erstellen, die mindestens folgende Angaben enthalten muß:

Eine Bedingung des Angebots und ein Vorbehalt des Rücktritts sind nur zulässig, wenn sie sachlich gerechtfertigt sind, insbesondere wenn sie auf Rechtspflichten des Bieters beruhen, oder der Eintritt der Bedingung oder die Geltendmachung des Rücktrittsrechts nicht ausschließlich vom Ermessen des Bieters abhängt.

(1) Der Bieter hat zu seiner Beratung während des gesamten Verfahrens und zur Prüfung der Angebotsunterlage einen hiefür geeigneten, von ihm unabhängigen Sachverständigen zu bestellen. Dieser hat die Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit der Angebotsunterlage insbesondere hinsichtlich der angebotenen Gegenleistung zu prüfen. Er hat darüber einen schriftlichen Bericht zu erstellen und das Ergebnis seiner Prüfung in einer abschließenden Bestätigung zusammenzufassen; in dieser hat er auch eine Erklärung darüber abzugeben, daß dem Bieter die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen (§ 4 Z 1).

(2) Als Sachverständige geeignet sind:

(1) Der Bieter hat der Übernahmekommission das Angebot unter Vorlage der Angebotsunterlage und des Berichts samt der Bestätigung des Sachverständigen gemäß § 9 anzuzeigen. Nach Bekanntgabe der Absicht, ein Angebot zu stellen (§ 5 Abs. 2 und Abs. 3 Z 1), hat der Bieter das Angebot innerhalb von zehn Börsetagen anzuzeigen; die Übernahmekommission kann auf Antrag des Bieters diese Frist mit höchstens 40 Börsetagen festsetzen. Die Übernahmekommission hat das Einlangen der Anzeige unter Angabe des Datums zu bestätigen.

(2) Ein Bieter mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland hat gleichzeitig mit der Anzeige einen Zustellungsbevollmächtigten mit Sitz, Wohnsitz oder Zweigstelle im Inland namhaft zu machen. Dieser muß die Voraussetzungen gemäß § 9 Abs. 2 erfüllen oder Rechtsanwalt oder Notar sein.

(3) Die Übernahmekommission kann zum Angebot und zur Angebotsunterlage schriftlich Stellung nehmen und diese Stellungnahme ergänzen oder abändern; sie kann durch Bescheid die Gesetzwidrigkeit des Angebots oder der Angebotsunterlage feststellen sowie die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und die Durchführung des Angebots untersagen.

(1) Der Bieter hat die Angebotsunterlage gemeinsam mit der Bestätigung des Sachverständigen (§ 9 Abs. 1) frühestens am zwölften und spätestens am fünfzehnten Börsetag nach Einlangen bei der Übernahmekommission zu veröffentlichen, es sei denn, daß die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots untersagt. Die Übernahmekommission kann in begründeten Fällen, insbesondere zum Zweck der näheren Prüfung der Angebotsunterlage, anordnen, daß die Veröffentlichung vorläufig zu unterbleiben hat; sie kann die Frist zur Veröffentlichung im Einvernehmen mit dem Bieter auch verkürzen.

(1a) Die Veröffentlichung hat in einer Zeitung mit einer Verbreitung im gesamten Bundesgebiet oder in Form einer Broschüre zu erfolgen, die dem Publikum von der Zielgesellschaft an ihrem Sitz und von den zur Erbringung der Gegenleistung beauftragten Stellen (§ 7 Z 4) kostenlos zur Verfügung zu stellen ist. Wenn die Unterlagen nicht zur Gänze im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht wurden, so ist im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu veröffentlichen, wo die Unterlagen erhältlich sind oder veröffentlicht wurden. Wurde die Angebotsunterlage in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im gesamten Bundesgebiet veröffentlicht, so sind spätere Veröffentlichungen des Bieters betreffend das Übernahmeangebot in derselben Weise vorzunehmen; wurde die Angebotsunterlage nur in Form einer Broschüre vollständig veröffentlicht, so genügt für spätere Veröffentlichungen die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung. Haben der Bieter oder die Zielgesellschaft eine Website, so sind die Unterlagen außerdem unverzüglich und deutlich kenntlich in diese aufzunehmen.

(2) Der Bieter ist verpflichtet, die Unterlagen gemäß Abs. 1 erster Satz dem Vorstand sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft und dessen Stellvertreter vor der Veröffentlichung zur Kenntnis zu bringen.

(3) Der Bieter und der Vorstand der Zielgesellschaft haben ihre jeweiligen Betriebsräte von Bekanntmachungen gemäß §§ 5 und 6 unverzüglich zu unterrichten und ihnen die Unterlagen gemäß erster Satz unverzüglich nach Erhalt zu übermitteln. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat deren Betriebsrat bei der ersten Unterrichtung über die Möglichkeit zur Stellungnahme und bei der Übermittlung der Angebotsunterlage über den geplanten Zeitpunkt der Veröffentlichung nach zu informieren.

(1) Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft dürfen keine Maßnahmen setzen, die geeignet sind, den Aktionären die Gelegenheit zur freien und informierten Entscheidung über das Angebot zu nehmen; § 4 Z 2 und 3 gilt sinngemäß.

(2) Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Zielgesellschaft die Absicht des Bieters, ein Angebot abzugeben, bekannt wird, bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses, bei Zustandekommen der Übernahme bis zur Durchführung des Angebots, benötigen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft außer für die Suche nach konkurrierenden Angeboten für alle Maßnahmen, durch die das Angebot verhindert werden könnte, einer Zustimmung der Hauptversammlung zu der konkreten Maßnahme. Dies gilt insbesondere für die Ausgabe von Wertpapieren, durch die der Bieter an der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gehindert werden könnte.

(3) Entscheidungen, die vom Vorstand und allenfalls vom Aufsichtsrat der Zielgesellschaft vor dem in Abs. 2 genannten Zeitpunkt gefasst und bis zu diesem Zeitpunkt nicht einmal teilweise umgesetzt wurden, bedürfen vor ihrer Umsetzung der Zustimmung der Hauptversammlung, wenn die Maßnahmen außerhalb des normalen Geschäftsverlaufs liegen und die Umsetzung dazu führen könnte, dass das Angebot vereitelt wird. Maßnahmen, zu deren Vornahme die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft zu dem in Abs. 2 genannten Zeitpunkt bereits verpflichtet sind, bedürfen keiner Zustimmung der Hauptversammlung.

Die Zielgesellschaft hat zu ihrer Beratung während des gesamten Verfahrens und zur Prüfung der Äußerung ihrer Verwaltungsorgane (§ 14) einen hiefür geeigneten (§ 9 Abs. 2), von der Zielgesellschaft unabhängigen Sachverständigen zu bestellen. Die Bestellung des Sachverständigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(1) Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage begründete Äußerungen zum Angebot zu verfassen. Diese haben insbesondere eine Beurteilung darüber zu enthalten, ob die angebotene Gegenleistung und der sonstige Inhalt des Angebots dem Interesse aller Aktionäre und sonstigen Inhaber von Beteiligungspapieren angemessen Rechnung tragen und welche Auswirkungen das Angebot auf die Zielgesellschaft, insbesondere die Arbeitnehmer (betreffend die Arbeitsplätze, die Beschäftigungsbedingungen und das Schicksal von Standorten), die Gläubiger und das öffentliche Interesse aufgrund der strategischen Planung des Bieters für die Zielgesellschaft voraussichtlich haben wird. Falls sich Vorstand oder Aufsichtsrat nicht in der Lage sehen, abschließende Empfehlungen abzugeben, haben sie jedenfalls die Argumente für die Annahme und für die Ablehnung des Angebots unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte darzustellen.

(2) Der Sachverständige (§ 13) hat seine Beurteilung des Angebots, der Äußerung des Vorstands der Zielgesellschaft sowie der Äußerung des Aufsichtsrats schriftlich zu erstatten.

(3) Der Vorstand hat seine Äußerung sowie die des Aufsichtsrats, eine allfällige Äußerung des Betriebsrats und die Beurteilung des Sachverständigen innerhalb von zehn Börsetagen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage, spätestens aber fünf Börsetage vor Ablauf der Annahmefrist unter Beachtung von § 11 Abs. 1a sowie von § 18 AktG zu veröffentlichen. Sie sind vor der Veröffentlichung der Übernahmekommission anzuzeigen und gleichzeitig dem Betriebsrat zu übermitteln.

(1) Der Bieter kann die in seinem Angebot vorgesehene Gegenleistung während dessen Laufzeit verbessern und das Angebot zugunsten der Beteiligungspapierinhaber auch sonst ändern. Eine Verbesserung ist unzulässig, wenn der Bieter erklärt hat, das Angebot keinesfalls zu verbessern; dies gilt nicht, wenn ein konkurrierendes Angebot vorliegt oder wenn die Übernahmekommission eine Verbesserung gestattet.

(2) Die §§ 9 bis 11 gelten sinngemäß; der Bieter hat das verbesserte oder sonst geänderte Angebot frühestens am vierten und spätestens am siebten Börsetag nach Einlangen der Anzeige bei der Übernahmekommission zu veröffentlichen. Nach der Veröffentlichung der Verbesserung müssen mindestens acht Börsetage für die Annahme zur Verfügung stehen.

(3) Verbesserungen der Gegenleistung gelten auch für zu diesem Zeitpunkt bereits erklärte Annahmen, ebenso sonstige Änderungen zugunsten des Beteiligungspapierinhabers, es sei denn, dass dieser widerspricht.

(1) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen, die auf den Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu besseren Bedingungen als im Angebot gerichtet sind, abgeben, es sei denn, der Bieter verbessert das öffentliche Angebot (§ 15) oder die Übernahmekommission gestattet aus wichtigem Grund eine Ausnahme; solche Erklärungen sind jedenfalls unverzüglich zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1a).

(2) Gibt der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) entgegen Abs. 1 eine Erklärung auf Erwerb zu besseren Bedingungen ab, so gilt dies als Verbesserung des öffentlichen Angebots zugunsten aller Empfänger (§ 15).

(3) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft verkaufen.

Wird ein konkurrierendes Angebot veröffentlicht, so sind die Inhaber von Beteiligungspapieren berechtigt, vorangegangene Erklärungen der Annahme des ursprünglichen Angebots bis spätestens vier Börsetage vor Ablauf von dessen ursprünglicher Annahmefrist (§ 19 Abs. 1) zu widerrufen. Wurden mehrere Angebote gestellt und wird eines von ihnen verbessert, so können die Beteiligungspapierinhaber vorangegangene Erklärungen über die Annahme der anderen Angebote ebenfalls widerrufen.

Die Übernahmekommission kann in einer Stellungnahme empfehlen oder durch Bescheid anordnen, daß der Bieter oder die Zielgesellschaft ergänzende Äußerungen oder Berichtigungen gemäß § 11 Abs. 1a zu veröffentlichen oder in anderer geeigneter Weise bekanntzumachen oder bestimmte Maßnahmen zur Beeinflussung der öffentlichen Meinung zu unterlassen hat. Sie kann die Anzeige von Äußerungen vor ihrer Veröffentlichung verlangen.

(1) Die Frist zur Annahme des Angebots darf nicht weniger als vier Wochen und nicht mehr als zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage betragen.

(1a) Macht die Zielgesellschaft glaubhaft, dass sie durch die vom Bieter vorgesehene Annahmefrist in ihrer Geschäftstätigkeit ungebührlich behindert würde, so kann die Übernahmekommission für das Angebot eine kürzere Annahmefrist festlegen; eine Verkürzung auf unter sechs Wochen ist nur mit Zustimmung des Bieters zulässig. Macht der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft glaubhaft, dass ihm bei einer Annahmefrist von weniger als drei Wochen eine angemessene Beurteilung des Angebots nicht zeitgerecht möglich ist, so kann die Übernahmekommission eine Annahmefrist von drei Wochen festlegen.

(1b) Der Bieter darf sein ursprüngliches Angebot verlängern. Eine Verlängerung ist unzulässig, wenn der Bieter erklärt hat, das Angebot keinesfalls zu verlängern; dies gilt nicht, wenn ein konkurrierendes Angebot vorliegt. Der Bieter hat die Verlängerung frühestens am zweiten Börsetag nach Einlangen der Anzeige bei der Übernahmekommission und spätestens drei Börsetage vor Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist zu veröffentlichen; die §§ 9 bis 11 gelten sinngemäß. Macht die Zielgesellschaft glaubhaft, dass sie durch die verlängerte Annahmefrist in ihrer Geschäftstätigkeit ungebührlich behindert würde, kann die Übernahmekommission eine kürzere Frist festlegen oder die Verlängerung untersagen.

(1c) Wird ein konkurrierendes Angebot gemacht, so hat dessen Annahmefrist mindestens zwei Wochen zu umfassen und darf nicht vor Ablauf der Annahmefrist des ursprünglichen Angebots enden. Durch die Abgabe eines konkurrierenden Angebots verlängern sich die Annahmefristen für alle bereits gestellten Angebote bis zum Ende der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, sofern der ursprüngliche Bieter nicht den Rücktritt auf Grund eines Vorbehalts für den Fall der Abgabe eines günstigeren konkurrierenden Angebots erklärt.

(1d) Die Annahmefristen aller Angebote für eine Zielgesellschaft müssen spätestens zehn Wochen nach Beginn der Frist zur Annahme des ersten Angebots enden. Bei Vorliegen konkurrierender Angebote kann die Übernahmekommission eine angemessene Verlängerung der Annahmefristen auf mehr als zehn Wochen gewähren, soweit die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft dadurch nicht ungebührlich behindert wird.

(2) Der Bieter hat das Ergebnis des Übernahmeangebots nach Ablauf der Angebotsfrist unverzüglich zu veröffentlichen (); er hat dabei auf die Rechtsfolgen gemäß hinzuweisen.

Ist bei einem Teilangebot, das auf den Erwerb eines bestimmten Anteils oder einer bestimmten Zahl von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft gerichtet ist, die Menge der Beteiligungspapiere, hinsichtlich derer Annahmeerklärungen abgegeben werden, größer als die Menge der Beteiligungspapiere, die der Bieter erwerben wollte (§ 7 Z 5), so sind die Annahmerklärungen verhältnismäßig zu berücksichtigen. Die Annahmeerklärung jedes Beteiligungspapierinhabers ist in dem Verhältnis zu berücksichtigen, in dem das Teilangebot zur Gesamtheit der zugegangenen Annahmeerklärungen steht. Der Bieter kann in der Angebotsunterlage Ausnahmen zur Vermeidung unrunder Aktienbestände festlegen.

(1) Wenn ein Angebot zum Erwerb von Beteiligungspapieren gescheitert ist, dürfen der Bieter sowie alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) innerhalb eines Jahres ab Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots kein weiteres Angebot für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft abgeben. Während derselben Frist ist ihnen auch jeder Erwerb von Aktien untersagt, der eine Angebotspflicht auslösen würde.

(2) Dasselbe gilt, wenn der Bieter kein Angebot stellt, obwohl er

(3) Weiters ist die Stellung eines Angebots für die Dauer eines Jahres untersagt, wenn der Bieter öffentlich erklärt hat, daß ein Angebot nicht abgegeben werde oder die Herbeiführung von Tatsachen, die zur Stellung eines Angebots verpflichten, nicht erwogen werde.

(4) Die Übernahmekommission hat auf Antrag des Bieters und nach Anhörung der Zielgesellschaft die Sperrfrist zu verkürzen, wenn dies die Interessen der Zielgesellschaft und der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft nicht verletzt.

(1) Wer eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung an einer Zielgesellschaft erlangt, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich mitteilen und innerhalb von 20 Börsetagen ab Kontrollerlangung ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft anzeigen.

(2) Eine unmittelbare kontrollierende Beteiligung ist eine unmittelbare Beteiligung an einer Zielgesellschaft, die mehr als 30 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte vermittelt.

(3) Eine mittelbare kontrollierende Beteiligung liegt vor, wenn eine Beteiligung an einer Zielgesellschaft gemäß Abs. 2

(4) Wer zu einer kontrollierenden Beteiligung, die einen beherrschenden Einfluss vermittelt, ohne dass ihm die Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte zusteht, innerhalb eines Kalenderjahres Aktien hinzuerwirbt, die ihm unter Berücksichtigung allfälliger zuvor erfolgter Veräußerungen von Aktien im Vergleich zum letzten Tag des vorangegangenen Kalenderjahres zusätzlich mindestens drei vom Hundert der Stimmrechte der Gesellschaft verschaffen, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich mitteilen und innerhalb von 20 Börsetagen ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft anzeigen.

(5) Das Erlangen einer kontrollierenden Beteiligung ist – abgesehen von § 22b – nur zulässig, wenn der Beteiligte zuvor sichergestellt hat, dass er die baren Gegenleistungen erbringen kann, und wenn er alle gebotenen Maßnahmen getroffen hat, um die Erbringung aller sonstigen Arten von Gegenleistungen zu garantieren.

(6) Bei der Berechnung der in diesem Teil vorgesehenen Hundertsätze bleiben Stimmrechte, welche nach den Grundsätzen des Erwerbs eigener Aktien ruhen, außer Betracht.

Die Angebotspflicht nach § 22 Abs. 1 besteht auch, wenn

(1) Wer eine kontrollierende Beteiligung erlangt, ohne dies durch zeitnahe Handlungen, wie insbesondere durch Anteilserwerb bewirkt zu haben, muss kein Angebot legen, wenn er beim Erwerb der Anteile nicht mit der Kontrollerlangung rechnen musste. Die Kontrollerlangung ist der Übernahmekommission unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung mitzuteilen.

(2) Im Fall des Abs. 1 können mehr als 26 vom Hundert der Stimmrechte nicht ausgeübt werden. Ein Ausbau der Beteiligung löst die Angebotspflicht nach § 22 Abs. 1 aus. Nach Abwicklung eines Angebots gemäß diesem Teil entfällt die Stimmrechtsbeschränkung.

(3) Die Übernahmekommission kann auf Antrag des Beteiligten das Ruhen der Stimmrechte ganz oder teilweise aufheben und statt dessen Bedingungen und Auflagen (§ 25 Abs. 2 zweiter Satz) festlegen, sofern dadurch ein gleichwertiger Schutz der anderen Inhaber von Beteiligungspapieren gewährleistet ist. Das Ruhen der 30 vom Hundert übersteigenden Stimmrechte kann nicht aufgehoben werden.

(1) Gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) sind bei der Anwendung von §§ 22 bis 22b die von ihnen gehaltenen Beteiligungen wechselseitig zuzurechnen.

(2) Eine Beteiligung ist einem Rechtsträger bei der Anwendung von §§ 22 bis 22b einseitig zuzurechnen, wenn der Rechtsträger oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) auf die Ausübung von Stimmrechten Dritter direkt oder indirekt Einfluss ausüben kann. Die Hinzurechnung erfolgt insbesondere für Beteiligungen,

(1) Die Angebotspflicht besteht nicht, wenn die Beteiligung an der Zielgesellschaft im Sinn von §§ 22 bis 22b keinen beherrschenden Einfluss auf diese vermitteln kann oder wenn der Rechtsträger, der diesen Einfluss bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise letztlich ausüben kann, nicht wechselt. In diesen Fällen kommt auch § 22b Abs. 2 und 3 nicht zur Anwendung. Der Sachverhalt ist der Übernahmekommission unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der Beteiligung mitzuteilen.

(2) Die Beteiligung an der Zielgesellschaft vermittelt insbesondere dann keinen beherrschenden Einfluss auf diese, wenn

(3) Der Rechtsträger, der den beherrschenden Einfluss bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise letztlich ausüben kann, wechselt insbesondere dann nicht, wenn

(1) Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn

(1) Wird die kontrollierende Beteiligung durch ein Übernahmeangebot erworben, das den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entspricht und für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft abgegeben wird, so besteht keine Pflicht, ein weiteres Angebot nach diesem Teil abzugeben.

(2) Angebote, durch die der Bieter eine kontrollierende Beteiligung erlangen könnte, sind kraft Gesetzes dadurch bedingt, dass dem Bieter im Rahmen des Angebots Annahmeerklärungen zugehen, die mehr als 50 vom Hundert der ständig stimmberechtigten Aktien umfassen, die Gegenstand des Angebots sind. Erwerben der Bieter oder mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 1 Z 6) parallel zum Angebot ständig stimmberechtigte Aktien, so sind diese Erwerbe den Annahmeerklärungen hinzuzurechnen.

(1) Auf Pflichtangebote und freiwillige Angebote zur Kontrollerlangung sind die Bestimmungen des zweiten Teils anzuwenden, soweit in diesem Teil nichts anderes bestimmt wird.

(2) Solche Angebote müssen auf Erwerb durch Kauf gegen Barzahlung einer bestimmten, spätestens zehn Börsetage nach der unbedingten Verbindlichkeit des Angebots zu entrichtenden Geldsumme lauten. Der Bieter kann daneben auch den Tausch in andere Wertpapiere anbieten. Beteiligungspapierinhaber, die von der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 Gebrauch gemacht haben, haben Anspruch auf Barzahlung beziehungsweise Tausch in andere Wertpapiere spätestens zehn Börsetage nach Ablauf der Nachfrist.

(3) Ein Pflichtangebot darf nicht bedingt sein, es sei denn, dass die Bedingung gesetzlich geboten ist.

(1) Der Preis eines Pflichtangebots oder eines freiwilligen Angebots zur Kontrollerlangung darf die höchste vom Bieter oder von einem gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) innerhalb der letzten zwölf Monate vor Anzeige des Angebots in Geld gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für dieses Beteiligungspapier der Zielgesellschaft nicht unterschreiten. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Beteiligungspapiere, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein gemeinsam mit ihm vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) berechtigt oder verpflichtet ist. Der Preis muss weiters mindestens dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsenkurs des jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten sechs Monate vor demjenigen Tag entsprechen, an dem die Absicht, ein Angebot abzugeben, bekannt gemacht wurde.

(2) Betrifft das Angebot andere Beteiligungspapiere als Stammaktien und hat der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger innerhalb der letzten zwölf Monate Stammaktien erworben, so muss der für diese anderen Beteiligungspapiere gebotene Preis überdies in einem angemessenen Verhältnis zu der für die Stammaktien gewährten Gegenleistung stehen; für die Bestimmung der Angemessenheit ist insbesondere der jeweilige Inhalt der verbrieften Rechte zu berücksichtigen. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Stammaktien, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.

(3) Bestand die Gegenleistung nicht oder nicht nur in Bargeld, so ist ihr Gesamtwert der Berechnung des Preises zugrunde zu legen; bei der Ermittlung des Gesamtwerts sind auch weitere zugewendete oder zugesagte Zahlungen oder sonstige vermögenswerte Vorteile einzubeziehen, wenn diese in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der erlangten kontrollierenden Beteiligung stehen. Im Übrigen ist der Preis des Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 3 Z 1) und unter Berücksichtigung des Abs. 1 und 2 angemessen festzulegen, wenn

(1) Wer eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einer Zielgesellschaft erlangt, die mehr als 26, aber nicht mehr als 30 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte vermittelt, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der Beteiligung mitteilen. Für die Ermittlung, ob eine solche Beteiligung vorliegt, sind § 22 Abs. 3, § 22a und § 23 sinngemäß anzuwenden.

(2) In diesem Fall können mehr als 26 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte nicht ausgeübt werden. Nach Abwicklung eines Angebots nach diesem Teil entfällt die Stimmrechtsbeschränkung.

(3) Die Rechtsfolgen des Abs. 2 treten nicht ein, wenn ein anderer Aktionär zusammen mit den mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) über zumindest gleich viele Stimmrechte an der Zielgesellschaft wie der Beteiligte verfügt, wenn die Ausübung der Stimmrechte aufgrund eines satzungsmäßigen Höchststimmrechts(§ 12 Abs. 2 AktG)auf höchstens 26 vom Hundert beschränkt ist oder wenn der Rechtsträger, der die Stimmrechte aus der gesicherten Sperrminorität letztlich ausüben kann, nicht wechselt (§ 24 Abs. 3).

(4) Die Übernahmekommission kann auf Antrag des Beteiligten das Ruhen der Stimmrechte ganz oder teilweise aufheben und stattdessen Bedingungen und Auflagen (§ 25 Abs. 2 zweiter Satz) festlegen, sofern dadurch ein gleichwertiger Schutz der anderen Inhaber von Beteiligungspapieren gewährleistet ist.

(1) Wer unmittelbar oder mittelbar Beteiligungspapiere an einer Zielgesellschaft hält, kann einen Feststellungsbescheid darüber beantragen, ob für ihn die Angebotspflicht besteht.

(2) Stellt die Übernahmekommission die Angebotspflicht fest, so hat der Bieter entweder abweichend von § 22 Abs. 1 innerhalb von 20 Börsetagen ab Zustellung des Feststellungsbescheids das Pflichtangebot anzuzeigen oder nach Abs. 3 vorzugehen. Die Frist für die Berücksichtigung von Vorerwerben nach § 26 verlängert sich um die Dauer des Verfahrens.

(3) Der Bieter kann anstelle der Anzeige eines Pflichtangebots seine Beteiligung innerhalb von 20 Börsetagen auf maximal 30 vom Hundert der ständig stimmberechtigten Aktien reduzieren oder das Erlangen der kontrollierenden Beteiligung auf sonstige Weise rückgängig machen; § 26a gilt sinngemäß. Die Rechtsfolgen einer Verletzung der Angebotspflicht treten nicht ein, wenn

(1) Die Zielgesellschaft kann in ihrer Satzung vorsehen, dass

(2) Beschlüsse der Hauptversammlung im Sinn des Abs. 1 sowie Beschlüsse zu deren Änderung bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen.

(3) Beschlüsse zur Änderung von Satzungsbestimmungen im Sinn des Abs. 1 Z 1 bedürfen überdies der Zustimmung aller Inhaber von Beteiligungspapieren, wenn damit der Schwellenwert nach Abs. 1 Z 1 angehoben wird.

(1) Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann vorsehen, dass die in Abs. 3 bis 6 genannten Bestimmungen bei Angeboten anwendbar sind, die dem 3. Teil dieses Bundesgesetzes unterliegen. Soll eine solche Satzungsbestimmung durch Satzungsänderung eingeführt werden, so bedarf diese der Zustimmung derjenigen Aktionäre, denen ein Recht auf Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 88 AktG zukommt.

(2) Die Zielgesellschaft hat die Satzungsänderung der Übernahmekommission und den Aufsichtsstellen derjenigen Mitgliedstaaten mitzuteilen, in denen ihre Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind; bei Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinn von § 2 oder § 27b ist der Übernahmekommission mitzuteilen, ob eine entsprechende Satzungsbestimmung besteht. Die Übernahmekommission hat ein regelmäßig aktualisiertes Verzeichnis der auf die verschiedenen Gesellschaften anzuwendenden Bestimmungen zu führen und in geeigneter Weise zu veröffentlichen.

(3) In der Satzung der Zielgesellschaft vorgesehene Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien haben keine Wirkung, sofern die Aktien zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage (§ 11 Abs. 1) und dem in der Angebotsunterlage vorgesehenen Zeitpunkt für die Abwicklung des Angebots an den Bieter oder an mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 1 Z 6) übertragen werden sollen. Dasselbe gilt für Beschränkungen der Übertragbarkeit, die in einer vertraglichen Vereinbarung zwischen Aktionären der Zielgesellschaft oder zwischen der Zielgesellschaft und ihren Aktionären enthalten sind, wenn die Vereinbarung nach dem 30. März 2004 geschlossen worden ist.

(4) In der Satzung der Zielgesellschaft vorgesehene Stimmrechtsbeschränkungen finden keine Anwendung, wenn die Hauptversammlung während der Annahmefrist über Maßnahmen beschließt, durch die das Angebot verhindert werden könnte (). Dasselbe gilt für Stimmrechtsbeschränkungen, die in einer vertraglichen Vereinbarung zwischen Aktionären der Zielgesellschaft oder zwischen der Zielgesellschaft und ihren Aktionären enthalten sind, wenn diese Vereinbarung nach dem 30. März 2004 geschlossen worden ist.

(1) Die in Abs. 2 genannten Bestimmungen finden auf öffentliche Angebote zum Erwerb von stimmberechtigten Aktien Anwendung, die von einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ausgegeben wurden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

(2) Für solche Angebote gelten neben dem 1. und 6. Teil dieses Bundesgesetzes die Bestimmungen über die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft (§ 11 Abs. 3 und § 14 Abs. 3, soweit sich diese Normen auf die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft beziehen), über das Verhinderungsverbot und Objektivitätsgebot (§ 12), über die Verpflichtung zur Stellung eines Angebots (§§ 22 bis 23), über die Ausnahmen von der Angebotspflicht (§ 24), über die Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung (§ 25), über das Überschreiten der gesicherten Sperrminorität (§ 26a), über das Feststellungsverfahren (§ 26b), über die Änderung der Satzung (§ 27 mit Ausnahme von Abs. 1 Z 3) sowie über die Durchbrechung von Beschränkungen (§ 27a).

(1) Die in Abs. 2 genannten Bestimmungen finden auf öffentliche Angebote zum Erwerb von Wertpapieren mit Stimmrecht Anwendung, die von einer Aktiengesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder in einem Vertragsstaat des EWR ausgegeben wurden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

(2) Für solche Angebote gelten neben dem 1. und 6. Teil dieses Bundesgesetzes die Bestimmungen über den Inhalt des Angebots und das Angebotsverfahren; das sind insbesondere §§ 4 bis 11, §§ 13 bis 21 (mit Ausnahme von , soweit sich diese Normen auf die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft beziehen) sowie .

Die Übernahmekommission und die Finanzmarktaufsichtsbehörde haben mit den Aufsichtsstellen und anderen Stellen zur Beaufsichtigung der Kapitalmärkte der anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Gemeinschaft und Vertragsstaaten des EWR, insbesondere mit den zuständigen Stellen gemäß den Richtlinien 2001/34/EG, 2003/6/EG, 2003/71/EG und 2004/39/EG, zusammenzuarbeiten und ihnen Auskünfte zu erteilen, wenn dies zur Anwendung dieses Bundesgesetzes oder anderer auf Grund der Richtlinie 2004/25/EG erlassener Vorschriften, insbesondere in den in § 27b und § 27c genannten Fällen, erforderlich ist. Die Zusammenarbeit umfasst die Zustellung der von den zuständigen Stellen verfassten Schriftstücke sowie angemessene Unterstützung in anderer Form.

(1) Für Angebote im Sinn des § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 gelten die Bestimmungen für Pflichtangebote nach Maßgabe der folgenden Absätze.

(2) Der Emittent der Beteiligungspapiere, deren Handelszulassung an der Wiener Börse beendet werden soll, gilt als Zielgesellschaft.

(3) Als gemeinsam vorgehende Rechtsträger gelten natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter auf der Grundlage einer Absprache zusammenarbeiten, um die Beendigung der Handelszulassung der Zielgesellschaft zu bewirken. § 1 Z 6 zweiter Satz erster Halbsatz gilt sinngemäß.

(4) Die Angebotsunterlage hat auch die Angabe zu enthalten, dass eine Beendigung der Handelszulassung der Zielgesellschaft beabsichtigt wird.

(5) Das Angebot muss auf den Erwerb aller Beteiligungspapiere gerichtet sein, deren Handelszulassung widerrufen werden soll und die nicht vom Bieter oder von mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (Abs. 3) gehalten werden.

(6) Abweichend von § 25b Abs. 3 genügt es, wenn das Angebot im Zeitpunkt der Antragstellung gemäß § 38 Abs. 6 BörseG 2018 von keinen Bedingungen mehr abhängig ist.

(7) Für den Preis des Angebots gilt § 26 mit der Maßgabe, dass der Preis weiters mindestens dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsenkurs des jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten fünf Börsetage vor demjenigen Tag entsprechen muss, an dem die Absicht, die Beendigung der Handelszulassung zu bewirken, bekannt gemacht wurde. Liegt der so ermittelte Preis jedoch offensichtlich unter dem tatsächlichen Wert des Unternehmens, so ist der Preis des Angebots angemessen festzulegen.

(8) Sind dem Bieter im Rahmen des Angebots Annahmeerklärungen zugegangen, die mehr als 50 vom Hundert der Beteiligungspapiere umfassen, die Gegenstand des Angebots waren (Abs. 5), so kann ein Antrag auf Überprüfung der Gesetzmäßigkeit des angebotenen Preises (§ 26 Abs. 5) nicht auf eine angebliche Unangemessenheit des Preises gestützt werden.

(1) Auf Angebote im Sinn der §§ 148 Abs. 2a, 225 Abs. 2a und 240 Abs. 3 AktG, des § 21 Abs. 5 EUUmgrG sowie des § 12 Abs. 3 SpaltG ist § 27e nach Maßgabe der folgenden Absätze anzuwenden.

(2) Die ihre Satzung ändernde, übertragende oder sich umwandelnde Gesellschaft gilt als Zielgesellschaft.

(3) Als gemeinsam vorgehende Rechtsträger gelten natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter auf der Grundlage einer Absprache zusammenarbeiten, um die betreffende gesellschaftsrechtliche Maßnahme (Satzungsänderung, Verschmelzung, Umwandlung oder Spaltung) zu bewirken. § 1 Z 6 zweiter Satz erster Halbsatz gilt sinngemäß.

(4) Die Angebotsunterlage hat auch die Angabe zu enthalten, dass das Angebot aufgrund der betreffenden gesellschaftsrechtlichen Maßnahme gestellt wird und welche Auswirkungen diese Maßnahme auf die Handelszulassung der Zielgesellschaft haben wird.

(5) Das Angebot muss auf den Erwerb aller Beteiligungspapiere gerichtet sein, die nicht vom Bieter oder von mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (Abs. 3) gehalten werden.

(6) Abweichend von § 25b Abs. 3 genügt es, wenn das Angebot im Zeitpunkt der Anmeldung der betreffenden gesellschaftsrechtlichen Maßnahme zum Firmenbuch von keinen Bedingungen mehr abhängig ist.

§ 27e ist auch auf Emittenten von Beteiligungspapieren mit Sitz im Ausland anzuwenden, deren Handelszulassung an der Wiener Börse beendet werden soll.

(1) Bei dem die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmen wird eine Übernahmekommission eingerichtet.

(2) Die Übernahmekommission besteht aus

(3) Die Mitglieder der Übernahmekommission sind in Ausübung dieses Amtes unabsetzbar und an keine Weisungen gebunden. Der Bundesminister für Justiz hat das Recht, sich über alle Gegenstände der Geschäftsführung der Übernahmekommission zu unterrichten. Wenn in diesem Bundesgesetz nichts anderes vorgesehen ist, entscheidet die Übernahmekommission in Senaten von vier Mitgliedern, wobei jedem Senat mindestens je ein Mitglied aus den in Abs. 2 Z 1 und 2 aufgezählten Gruppen angehören muss. Im Übrigen wird die Zusammensetzung der Senate und die Verteilung der Geschäfte durch eine Geschäftsordnung geregelt, welche die Übernahmekommission zu erlassen hat; dabei ist auf das Erfordernis rascher Entscheidungen Bedacht zu nehmen. Die Übernahmekommission hat bis zum Tätigwerden eines Senats durch ihren Vorsitzenden unter Mitwirkung der Geschäftsstelle den Markt von Amts wegen zu beobachten; der Vorsitzende der Übernahmekommission kann im Rahmen der amtswegigen Überwachung vor Tätigwerden des zuständigen Senats um Auskünfte ersuchen. Dem Senatsvorsitzenden sind im Rahmen von Senatsverfahren verfahrensleitende Verfügungen vorbehalten, es sei denn der Senat entscheidet im Einzelfall anders. Der Senat entscheidet mit einfacher Mehrheit, bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Senatsvorsitzenden den Ausschlag.

(4) Der Bundesminister für Justiz hat im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen den Vorsitzenden, dessen Stellvertreter und die übrigen Mitglieder für jeweils fünf Jahre zu bestellen. Eine Wiederbestellung ist zulässig. Ist ein Mitglied dauernd verhindert oder scheidet es vorzeitig aus, so ist für seine restliche Amtsperiode ein Ersatzmitglied zu bestellen.

(5) Der Übernahmekommission dürfen nicht angehören

(6) Die Mitgliedschaft in der Übernahmekommission erlischt

(7) Über die Erlassung der Geschäftsordnung (Abs. 3), die Feststellung des Erlöschens der Mitgliedschaft (Abs. 6 Z 4 bis 6) und die Stellungnahme zur Gebührenordnung (§ 31 Abs. 3) entscheidet die Vollversammlung aller Mitglieder mit einfacher Mehrheit; die Anwesenheit der Hälfte aller Mitglieder ist zur Beschlussfähigkeit ausreichend. Die Stimme des Vorsitzenden gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag. In gleicher Weise entscheidet die Vollversammlung, wenn sie zu Rechtsfragen von grundsätzlicher Bedeutung oder zu Rechtsfragen, die unterschiedlich entschieden wurden, ohne Anlaßfall allgemein Stellung nimmt.

(8) Die Geschäftsordnung der Übernahmekommission ist nach Anhörung des Bundesministers für Justiz, des Bundesministers für Finanzen und des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmens zu erlassen.

(9) Über die allfällige Befangenheit von Mitgliedern entscheidet in Abwesenheit des Betroffenen der für die Rechtssache zuständige Senat, sofern sich das Mitglied nicht selbst für befangen erklärt. Der Vorsitzende der Übernahmekommission hat zur Senatssitzung, in der über die Befangenheit entschieden werden soll, das nach der Geschäftsordnung vorgesehene Ersatzmitglied des Betroffenen einzuberufen.

(10) Bescheide nach § 57 AVG können im Umlaufweg beschlossen werden, wenn kein Senatsmitglied diesem Vorgehen widerspricht.

(11) Alle Organe des Bundes, der Länder und der Gemeinden sowie alle sonstigen mit Aufgaben der Bundes-, Landes- und Gemeindeverwaltung betrauten Organe sind im Rahmen ihres gesetzlichen Wirkungsbereichs zur Hilfestellung und Auskunftserteilung an die Übernahmekommission verpflichtet, um sie in ihrer Wirksamkeit zu unterstützen.

(1) Die Zuständigkeit für alle in diesem Bundesgesetz geregelten Angelegenheiten liegt ausschließlich bei der Übernahmekommission. Sie überwacht die Anwendung dieses Bundesgesetzes und entscheidet über alle nach diesem Bundesgesetz zu beurteilenden Angelegenheiten. Die Übernahmekommission kann die Einleitung eines Verfahrens jederzeit von Amts wegen beschließen. Sie ist auch zur Erstattung von Stellungnahmen, zur Beratung und zur gütlichen Beilegung von Meinungsverschiedenheiten bei der Anwendung dieses Bundesgesetzes zuständig.

(2) Hängt die Entscheidung in einem zivilgerichtlichen Verfahren von der noch nicht vorliegenden Entscheidung einer Vorfrage ab, die nach diesem Bundesgesetz zu treffen ist, so hat das Gericht das Verfahren zu unterbrechen und einen Feststellungsbescheid der Übernahmekommission betreffend die Vorfrage herbeizuführen. Parteien des Feststellungsverfahrens sind die Parteien des zivilgerichtlichen Verfahrens, der Bieter und die Zielgesellschaft. An den Bescheid, der über die Vorfrage abspricht, ist das Gericht gebunden.

(1) Die Entscheidung ist möglichst rasch, längstens innerhalb eines Monats, in Verfahren gemäß § 33 binnen angemessener Frist zu treffen; dies gilt nicht für Entscheidungen gemäß § 35.

(2) Das Verfahren vor der Übernahmekommission ist nach dem AVG zu führen; in Bezug auf die mündliche Verhandlung sind die §§ 24 und 25 VwGVG sinngemäß anzuwenden. Strafverfahren gemäß § 35 sind nach dem VStG zu führen.

(3) Die Übernahmekommission kann auf eine mündliche Verhandlung verzichten, wenn anzunehmen ist, daß sie auf Grund der Verhandlung zu keinem anderen Ergebnis kommen kann, insbesondere wenn es sich um einen klaren Sachverhalt sowie eine klare Rechtsfrage handelt und die Notwendigkeit einer raschen Entscheidung die Anberaumung einer mündlichen Verhandlung untunlich erscheinen läßt. Eine mündliche Verhandlung ist jedenfalls im Verwaltungsstrafverfahren (§ 35) durchzuführen, weiters wenn die Parteien nicht auf die mündliche Verhandlung verzichtet haben und die Entscheidung einen der folgenden Gegenstände betrifft:

(1) Bescheide der Übernahmekommission können mit Rekurs an das Oberlandesgericht Wien angefochten werden; die Erhebung einer Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht ist unzulässig. Verfahrensleitende Bescheide sind nur mit dem Rekurs gegen die Entscheidung über die Sache anfechtbar. Die Übernahmekommission kann in sinngemäßer Anwendung des § 64 Abs. 2 AVG die aufschiebende Wirkung eines Rekurses ausschließen.

(2) Auf den Rekurs und für das Rechtsmittelverfahren vor dem Oberlandesgericht Wien sind die Bestimmungen des Außerstreitgesetzes über den Rekurs sinngemäß anwendbar.

(3) Soweit der Rekurs nicht als verspätet zurückzuweisen ist, hat die Übernahmekommission diesen mitsamt den Akten dem Oberlandesgericht Wien vorzulegen. Dabei kann sich die Übernahmekommission zum Rekurs äußern.

(4) Gegen den im Rahmen des Rekursverfahrens ergangenen Beschluss kann nach den Bestimmungen des Außerstreitgesetzes Revisionsrekurs an den Obersten Gerichtshof erhoben werden.

(1) Der Bieter oder die Zielgesellschaft haben folgende Unterlagen gleichzeitig mit ihrer Veröffentlichung der Sammelstelle (§ 30c) zu übermitteln, um diese Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal (European Single Access Point, ESAP) zugänglich zu machen:

(1) Sammelstelle für die Zugänglichmachung der Informationen nach § 30b über das ESAP ist die Übernahmekommission.

(2) Die Übernahmekommission ist auch Sammelstelle für andere Informationen nach der Richtlinie 2004/25/EG betreffend Übernahmeangebote, ABl. Nr. L 142 vom 30.4.2004 S. 12, die Zielgesellschaften oder Bieter mit Sitz in Österreich freiwillig über das ESAP zugänglich machen.

Die Übernahmekommission hat die Einhaltung der Übermittlungspflicht nach § 30b zu überwachen und erforderlichenfalls Strafen zu verhängen.

(1) Die Mitglieder der Übernahmekommission haben Anspruch auf Ersatz der angemessenen Reisekosten und Barauslagen sowie auf eine Vergütung für ihren Zeit- und Arbeitsaufwand. Die Vergütung ist in einer Verordnung des Bundesministers für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen unter Bedachtnahme auf Bedeutung und Umfang der Aufgaben der Übernahmekommission zu regeln.

(2) Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen ist verpflichtet, die Ansprüche der Mitglieder der Übernahmekommission auf Auslagenersatz und Vergütungen gemäß Abs. 1 zu erfüllen.

(3) Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen kann eine Gebührenordnung für das Verfahren vor der Übernahmekommission erlassen; die darin vorzusehenden vom Bieter und von der Zielgesellschaft zu entrichtenden Gebühren sollen den Aufwand gemäß Abs. 1 und gemäß § 30 Abs. 7 decken. Die Gebührenordnung hat den Erlag von angemessenen Kosten- und Gebührenvorschüssen vorzusehen. Die Übernahmekommission ist vor Erlassung der Gebührenordnung zu hören. Die Gebührenordnung ist jedenfalls im Veröffentlichungsblatt des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börsenunternehmens zu veröffentlichen.

(4) Der Bieter gilt hinsichtlich allfälliger Barauslagen als Antragsteller im Sinn des § 76 AVG.

Der Vorsitzende der Übernahmekommission hat allgemeine Stellungnahmen (§ 28 Abs. 7 letzter Satz), die einer im Einzelfall ergangenen Stellungnahme zugrundeliegende Rechtsauffassung sowie Entscheidungen (§ 29 Abs. 1) in geeigneter Weise zu veröffentlichen, soweit diese über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung haben; hiebei sind berechtigte Interessen des Bieters, der Zielgesellschaft und sonstiger Beteiligter an der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen tunlichst zu berücksichtigen.

(1) Die Übernahmekommission kann von Amts wegen oder auf Antrag einer Partei mit Wirkung für und gegen den Bieter, die gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6), die Zielgesellschaft und die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft feststellen, ob

(2) Parteien des Verfahrens sind:

(1) Hat ein Bieter ein erforderliches Pflichtangebot nicht veröffentlicht oder bei einem Angebot gegen die Preisbildungsvorschriften (§§ 16 oder 26) verstoßen, so ruht sein Stimmrecht.

(2) Die Übernahmekommission hat das Ruhen des Stimmrechts aufzuheben, sobald ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Pflichtangebot gestellt wurde oder zur Wiedergutmachung der Verletzung von Preisbildungsvorschriften eine Zahlung geleistet wurde beziehungsweise ihre alsbaldige Leistung gesichert ist. Die Übernahmekommission kann das Ruhen des Stimmrechts auch aufheben, wenn die Rechtsverletzung nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls die Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft nicht gefährdet hat oder wenn eine Gefährdung durch Bedingungen oder Auflagen beseitigt werden kann.

(3) Hat ein Bieter ein Angebot unter Verletzung anderer Bestimmungen dieses Bundesgesetzes abgegeben, so kann die Übernahmekommission sein Stimmrecht ruhend stellen, wenn dies erforderlich ist, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls die Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu schützen. Die Übernahmekommission hat auszusprechen, unter welchen Bedingungen oder Auflagen das Ruhen des Stimmrechts aufgehoben wird.

(4) Unterlässt ein Beteiligter trotz Aufforderung durch die Übernahmekommission eine gesetzlich vorgesehene Mitteilung oder Anzeige, so kann die Übernahmekommission sein Stimmrecht bis zur Erstattung der Mitteilung oder Anzeige ruhend stellen, wenn dies zur Ermittlung des Sachverhalts erforderlich ist.

(5) Als Bedingung und Auflage gemäß Abs. 2 und 3 kann neben den in § 25 Abs. 2 genannten Maßnahmen insbesondere den Angebotsadressaten ein Rücktrittsrecht eingeräumt, die Angebotsfrist verlängert oder das Angebot neuerlich für Annahmeerklärungen geöffnet werden.

(1) Sofern die Tat nicht den Tatbestand einer gerichtlich strafbaren Handlung erfüllt, begeht eine Verwaltungsübertretung, wer

Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

(1) § 1 Z 6 bis 8, § 2, § 3 Z 1, 1a und 4, § 4 Z 1 und 2, § 5 Abs. 1 bis 4, § 7 Z 6, 8 und 12 bis 14, § 11 Abs. 1, 1a und 3, § 12, § 14 bis § 19, § 21 Abs. 1, § 22 bis § 27d, § 28 Abs. 7 und 8, § 30 Abs. 3 und 4, § 31 Abs. 3, § 33 Abs. 1 bis 3 und 7, § 34, § 35 Abs. 1 und 2 und § 37 bis § 39 in der Fassung des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, BGBl. I Nr. 75/2006, treten mit 20. Mai 2006 in Kraft.

(2) §§ 1, 16 und 27d in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 treten am 15. Dezember 2007 in Kraft.

(3) § 24 Abs. 2, § 26a Abs. 3 und § 27a Abs. 5 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 27a Abs. 5 ist auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 31. Juli 2009 einberufen werden.

(4) § 30 Abs. 1 und 2, § 30a und § 35 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 190/2013, treten mit 1. Jänner 2014 in Kraft. § 30a in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist auf Bescheide der Übernahmekommission anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2013 erlassen wurden. Auf bis zu diesem Zeitpunkt erlassene Bescheide sind die bis dahin in Geltung stehenden Vorschriften weiter anzuwenden.

(5) § 1 Z 4 und § 16 Abs. 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 68/2015 treten mit 20. Juli 2015 in Kraft.

(6) § 1 Z 8, § 7 Z 2 und 10, § 16 Abs. 4 Z 1 lit. b, § 19 Abs. 1, § 27b Abs. 2, § 27c Abs. 1 Z 3 und Abs. 2, §§ 27e bis 27g, die Umnummerierung des 5. zum 6. Teil und des 6. zum 7. Teil sowie § 33 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017 treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft.

(7) § 33 Abs. 6 tritt mit Ablauf des 31. Juli 2019 außer Kraft.

(8) § 25 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 57/2022 tritt mit 12. August 2022 in Kraft.

(9) § 22 Abs. 4, § 23 Abs. 3, § 25 Abs. 1 und 3, § 30a Abs. 1 bis 4 und § 33 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 124/2022 treten mit 1. Juli 2022 in Kraft. § 22 Abs. 4, § 23 Abs. 3 sowie § 25 Abs. 1 und 3 sind auf Sachverhalte anzuwenden, die sich nach dem 30. Juni 2022 ereignen. § 30a Abs. 1 bis 4 sind in Rechtsmittelverfahren betreffend Entscheidungen der Übernahmekommission anzuwenden, die nach dem 30. Juni 2022 erlassen werden. § 33 Abs. 2 ist auch in Verfahren der Übernahmekommission anzuwenden, die vor dem 1. Juli 2022 eingeleitet wurden.

(10) § 27f Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. 78/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.

(11) Die §§ 30b bis 30d samt Überschriften sowie § 35 Abs. 1 Z 1 und 2 in der Fassung des ESAP-Justizgesetzes – ESAP JuG, BGBl. I Nr. 61/2026, treten mit dem auf die Kundmachung folgenden Tag in Kraft und sind auf Informationen anzuwenden, die nach dem 9. Jänner 2030 zu veröffentlichen sind.

Dieses Bundesgesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote, Amtsblatt Nr. L 142 vom 30. April 2004, S 12.

Ist am 20. Mai 2006 eine Aktiengesellschaft an einer österreichischen Börse zum amtlichen Handel oder zum geregelten Freiverkehr sowie in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Gemeinschaft oder in einem Vertragsstaat des EWR zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen, erfolgten diese Zulassungen gleichzeitig und ist keiner dieser Staaten der Sitzstaat der Gesellschaft, so hat die Übernahmekommission gemeinsam mit den Aufsichtsstellen der anderen betroffenen Mitgliedstaaten binnen vier Wochen festzulegen, welche Aufsichtsstelle für die Beaufsichtigung von öffentlichen Angeboten für diese Zielgesellschaft zuständig ist. Wird innerhalb dieser Frist keine Aufsichtsstelle benannt, so hat die Aktiengesellschaft am ersten Handelstag nach Ablauf dieser Frist mitzuteilen, welche der Aufsichtsstellen zuständig sein soll. Die Festlegung oder Mitteilung ist durch Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu veröffentlichen.

Inkrafttreten, Schluß- und Übergangsbestimmungen, Vollziehungsklausel

Inkrafttreten

(1) Dieses Bundesgesetz tritt mit 1. Jänner 1999 in Kraft.

(2) § 9 Abs. 2, § 28 Abs. 3 und Abs. 9 bis 11, § 30 Abs. 4 und Abs. 7 sowie § 35 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 98/2001 treten mit 1. August 2001 in Kraft. § 35 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 ist auf strafbare Handlungen anzuwenden, die nach dem 1. August 2001 begangen worden sind.

(1) Die Vorschriften dieses Bundesgesetzes sind auf freiwillige Übernahmeangebote anzuwenden, die nach seinem Inkrafttreten gestellt werden.

(2) Die Bestimmungen über das Pflichtangebot sind anzuwenden, wenn der das Pflichtangebot auslösende Tatbestand (Art. I § 22) nach dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes verwirklicht wird.

(1) Die Hauptversammlung kann bis zum Ablauf eines Jahres nach Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes durch Satzungsänderung beschließen, daß die Vorschriften des Art. I 3. Teil (Pflichtangebote) auf den Erwerber einer kontrollierenden Beteiligung und die gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (Art. I § 23 Abs. 1) keine Anwendung finden.

(2) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen. Die Anfechtung des Beschlusses kann nicht auf § 195 Abs. 2 AktG gestützt werden. Für den Beschluß der Hauptversammlung zur Aufhebung einer Satzungsbestimmung nach Abs. 1 genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals.

(3) Beteiligungspapiere solcher Gesellschaften dürfen nicht im amtlichen Handel (§ 66 BörseG) notieren. Der Vorstand einer Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere bisher im amtlichen Handel an der Wiener Börse notieren, hat eine notariell beglaubigte Abschrift des Hauptversammlungsbeschlusses über die Satzungsänderung im Sinn des Abs. 1 dem die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmen zu übermitteln. Dieses hat mit Bescheid die Umreihung vom amtlichen Handel (§ 66 BörseG) in den geregelten Freiverkehr (§ 68 BörseG) auszusprechen. Die Satzungsänderung gemäß Abs. 1 darf im Firmenbuch erst nach Vorlage dieses Bescheides eingetragen werden. Gegen diesen Bescheid ist kein ordentliches Rechtsmittel zulässig.

(1) Die in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Verordnungen können bereits ab dem auf die Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag erlassen werden, sie dürfen jedoch frühestens mit dem 1. Jänner 1999 in Kraft gesetzt werden.

(2) Die Übernahmekommission hat die Verordnungen gemäß Art. I § 16 Abs. 4, § 19 Abs. 4, § 22 Abs. 5, § 23 Abs. 2 und § 24 Abs. 2 bis 1. März 1999 zu erlassen.

Schon vor dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes können die Mitglieder der Übernahmekommission bestellt sowie andere personelle und organisatorische Maßnahmen im Zusammenhang mit der Errichtung der Übernahmekommission getroffen werden.

Mit der Vollziehung des Art. I § 9 Abs. 2 lit. a ist der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen und dem Bundesminister für wirtschaftliche Angelegenheiten, mit der Vollziehung des Art. I § 35 ist der Bundesminister für Finanzen, im übrigen ist mit der Vollziehung des Art. I der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen betraut; mit der Vollziehung des Art. II ist der Bundesminister für Finanzen, mit der Vollziehung des Art. III ist der Bundeskanzler betraut.

Umsetzungshinweis

(Anm.: aus BGBl. I Nr. 107/2017, zu den §§ 1, 7, 16, 19, 27b, 27c, 27e bis 27g, 28 und 33, BGBl. I Nr. 127/1998)

Mit diesem Bundesgesetz werden folgende Rechtsakte der Europäischen Union umgesetzt:

Weiters dient dieses Bundesgesetz dem wirksamen Vollzug folgender Rechtsakte der Europäischen Union:

Umsetzungshinweis

(Anm.: aus BGBl. I Nr. 63/2019 zu § 33, BGBl. I Nr. 127/1998)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. Nr. L 132 vom 20.5.2017 S. 1, umgesetzt.

Umsetzungshinweis

(Anm.: aus BGBl. I Nr. 78/2023, zu § 27f, BGBl. I Nr. 127/1998)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 321 vom 12.12.2019 S. 1, umgesetzt.

Umsetzungshinweis

(Anm.: aus BGBl. I Nr. 98/2014, zu § 25, BGBl. I Nr. 127/1998)

Mit diesem Bundesgesetz werden

Schlussbestimmungen

(Anm.: aus BGBl. I Nr. 71/2009, zu den §§ 1, 16, 24, 26a und 27a, BGBl. I Nr. 127/1998)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsenotierten Gesellschaften, ABl. Nr. L 184 vom 14.7.2007, S. 17, umgesetzt.

Die in diesem Bundesgesetz verwendeten personenbezogenen Ausdrücke betreffen, soweit dies inhaltlich in Betracht kommt, Frauen und Männer gleichermaßen.