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Vorwort/Präambel
(1) Dieses Bundesgesetz dient dem Wirksamwerden der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 1 bis 21.
(2) Soweit in diesem Bundesgesetz auf die „Verordnung“ verwiesen wird, ist darunter die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) zu verstehen.
(3) Soweit in diesem Bundesgesetz auf einen „Mitgliedstaat“ verwiesen wird, sind darunter die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zu verstehen.
(1) Die Europäische Gesellschaft (SE) sowie die die Europäische Gesellschaft (SE) betreffenden Urkunden und Angaben werden gemäß den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften in das Firmenbuch eingetragen oder zum Firmenbuch eingereicht.
(2) Der Anmeldung der Europäischen Gesellschaft (SE) zur Eintragung in das Firmenbuch ist auch
1.die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer, Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 22 bis 32, (§§ 230 und 231 ArbVG) oder
2.der Beschluss gemäß Art. 3 Abs. 6 der Richtlinie 2001/86/EG (§ 227 Abs. 1 ArbVG) oder
3.eine Erklärung sämtlicher Mitglieder des Vorstands, dass die Frist des Art. 5 der Richtlinie 2001/86/EG (§ 226 ArbVG) abgelaufen ist, ohne dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist,
beizufügen.
Das Gericht hat die nach Art. 14 der Verordnung zu veröffentlichenden Angaben binnen eines Monats nach der Bekanntmachung in der Ediktsdatei (§ 10 Abs. 1 UGB) dem Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften mitzuteilen.
Über die Eintragung der Europäischen Gesellschaft (SE) und die in den Art. 8, 25, 26, 55 und 64 der Verordnung bezeichneten Aufgaben sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.
(1) Die Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) hat als Sitz den Ort im Inland zu bestimmen, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat oder wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.
(2) Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich ihre Hauptverwaltung in einen anderen Staat, so ist sie vom Gericht aufzufordern, innerhalb einer zu bestimmenden angemessenen Frist entweder ihre Hauptverwaltung wieder in Österreich zu errichten oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Art. 8 der Verordnung zu verlegen. Kommt die Europäische Gesellschaft (SE) innerhalb dieser Frist der Aufforderung nicht nach, so hat das Gericht die Europäische Gesellschaft (SE) aufzulösen. In der Aufforderung ist auf diese Rechtsfolge hinzuweisen. Rekurse gegen die Aufforderung oder die Auflösung haben aufschiebende Wirkung.
Der Verlegungsplan hat neben den in Art. 8 Abs. 2 der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird.
(1) Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird, ist zu prüfen.
(2) Der Prüfer wird vom Aufsichtsrat bestellt. Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Prüfers gelten die §§ 268 Abs. 4, 271, 271a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Die Haftung besteht gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären.
(3) Der Prüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Bericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind. Dabei ist insbesondere anzugeben:
1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist;
2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
3. welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;
Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf hat neben den in Art. 20 Abs. 1 der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird.
(1) Ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat (§ 220b Abs. 2 AktG), auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat.
(2) Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. § 7 Abs. 3 und 4 gilt sinngemäß.
(1) In die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bei Gericht (§ 221a Abs. 1 AktG) oder in die Veröffentlichung gemäß sind die Angaben nach Art. 21 der Verordnung aufzunehmen. Ferner sind in dieser Veröffentlichung die Aktionäre auch auf ihre Rechte gemäß und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß sowie gemäß hinzuweisen.
Bei einer Europäischen Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich werden im dualistischen System das Leitungsorgan als Vorstand und das Aufsichtsorgan als Aufsichtsrat bezeichnet. Im monistischen System wird das Verwaltungsorgan als Verwaltungsrat bezeichnet.
(1) Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 86 Abs. 1 AktG.
(2) Eine Vereinbarung gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand jegliche Information nach Art. 41 Abs. 3 erster Satz der Verordnung, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen. Lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne die Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen.
(1) Die Vorstandsmitglieder, die Verwaltungsratsmitglieder oder die geschäftsführenden Direktoren oder die Abwickler einer Europäischen Gesellschaft (SE), im Fall einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 33 Abs. 3, 65a Abs. 3, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3,96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2 und 4, 105 Abs. 2, 108 Abs. 3 bis 5, 110 Abs. 1, 118 Abs. 1, 128 Abs. 2, 133 Abs. 1 bis 3, 174 Abs. 2, 197 und der dieses Bundesgesetzes vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. ist sinngemäß anzuwenden.
Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
(1) Dieses Bundesgesetz tritt am 8. Oktober 2004 in Kraft.
(2) § 37, § 40 Abs. 2, § 41 Abs. 1 bis 3, § 42, § 45, § 46 Abs. 1 und 3, § 51 Abs. 3, 3a und 4, § 52 Abs. 1, § 63 Abs. 2 und § 65 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 59/2005 treten mit 1. Jänner 2006 in Kraft.
(3) § 3, § 7 Abs. 2, § 25 Abs. 2, § 64 Abs. 1 Z 4 und § 65 Abs. 1 in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, BGBl. I Nr. 120/2005, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft.
(4) Die §§ 7, 37, 40 und 51 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 70/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 7 Abs. 2 ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. Die §§ 37 und 40 sind auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. § 51 Abs. 3a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 51 Abs. 3a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden.
Der Prüfer hat den Prüfungsbericht dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen.
(4) Besteht in sinngemäßer Anwendung von§ 133 Abs. 3 zweiter Satz AktG ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Prüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist.
Der Aufsichtsrat der Europäischen Gesellschaft (SE) hat die beabsichtigte Verlegung ihres Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat auf der Grundlage des Berichts des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung) zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten;§ 118 Abs. 3 AktG ist sinngemäß anzuwenden.
(1) Der Vorstand hat mindestens zwei Monate vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung des Sitzes der Europäischen Gesellschaft (SE) in einen anderen Mitgliedstaat beschließen soll, den Verlegungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichunggemäß § 18 AktGzu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 12 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 14 hinzuweisen.
(2) Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung beschließen soll, sind der Verlegungsplan, der Bericht des Vorstands, der Prüfungsbericht gemäß § 7 und der Prüfungsbericht des Aufsichtsrats sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren,gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG für Aktionäre und Gläubiger bereit zu stellen .
(3) Werden die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft für Aktionäre oder Gläubiger zugänglich gemacht, so ist jedem Aktionär oder jedem Gläubiger auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen.
(4) In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verlegungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Verlegungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.
Werden durch die Sitzverlegung Rechte beeinträchtigt, die in der Satzung einem einzelnen Aktionär oder einzelnen Aktionären eingeräumt sind, so bedarf der Verlegungsbeschluss der Zustimmung dieses Aktionärs oder dieser Aktionäre.
Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Aktionärs oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verlegungsplan (§ 6) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (§ 7) nicht erforderlich.
(1) Jedem Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 6), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu. Dieses Recht kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung erklärt werden, andernfalls muss die Erklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Sitzverlegung im Register des neuen Sitzes bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
(2) Die Bescheinigung nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn die Barabfindungsansprüche der Aktionäre ausreichend sichergestellt sind oder nachgewiesen wird, dass alle Aktionäre auf die Barabfindung verzichtet haben.
(3) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den Aktionär stehen nach Fassung des Verlegungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.
(1) Die Anfechtung des Verlegungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen, oder dass die im Verlegungsplan, im Verlegungsbericht (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung), im Prüfungsbericht gemäß § 7 oder im Prüfungsbericht des Aufsichtsrats gemäß § 8 enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.
(2) Aktionäre, die gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, können binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft(§ 18 AktG)bekannt zu machen. Aktionäre, die die Voraussetzungen gemäß § 225c Abs. 3 Z 1 AktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Aktionäre unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung § 225c Abs. 3 und 4, §§ 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs. 2 erster Satz und Abs. 3 und § 225j Abs. 2 AktG, sinngemäß.
(1) Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat, ist den Gläubigern der Gesellschaft, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.
(2) Die Bescheinigung nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die nach Abs. 1 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.
(1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die beabsichtigte Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. der Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 der Verordnung);
2. die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;
3. der Bericht des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung);
4.der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verlegungsplans (§ 9 Abs. 1);
5. der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;
6.der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 12);
7.der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 14) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger
innerhalb der Frist gemäß § 14 nicht gemeldet haben.
(2) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
1. dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verlegungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
2.ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 12 Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können .
Kann die Erklärung nach Z 1 nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.
(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger (§ 14) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 8 Abs. 8 der Verordnung auszustellen.
(4) Bei der Eintragung der beabsichtigten Sitzverlegung sind der geplante neue Sitz, das Register, bei dem die Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 8 Abs. 8 der Verordnung ausgestellt wurde.
(5) Sobald die Verlegung des Sitzes in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Sitzverlegung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.
(1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Österreich zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(2) Die Mitglieder des Vorstands haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(3) Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Europäischen Gesellschaft (SE) als solche nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in das Firmenbuch gemäß §§ 3, 5 und 5a FBG einzutragenden Tatsachen aufzunehmen.
(4) Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift und, sofern die Dokumente nicht in deutscher Sprache erstellt sind, unter Anschluss von beglaubigten Übersetzungen in die deutsche Sprache beizufügen:
1. die Satzung in der geltenden und in der zur Eintragung vorgesehenen Fassung; die zur Eintragung vorgesehene Fassung der Satzung muss mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem Wortlaut der Satzung in der geltenden Fassung übereinstimmen;
2. der Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 der Verordnung);
3. die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;
4. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats;
5. der Bericht des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung);
6. der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;
7. die Bescheinigung der zuständigen Behörde des bisherigen Sitzstaates nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung;
8. ein Auszug aus dem Register des früheren Sitzes, der nicht älter als die Bescheinigung sein darf.
(5) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären, dass gegen die Europäische Gesellschaft (SE) weder ein Verfahren wegen Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit oder vorläufiger Zahlungseinstellung, noch ein ähnliches Verfahren anhängig ist.
(2) Auf Verlangen ist jedem Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221a Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verschmelzungsvertrag (§ 17) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (§ 18 Abs. 2) nicht erforderlich.
Jedem Aktionär einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 17), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. §§ 12 und 13 gelten sinngemäß.
(1) Die Anfechtung des Beschlusses der Hauptversammlung ist gemäß § 225b AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Hauptversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dass
1. die Aktionäre einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf ein solches Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich
zurückgreifen können oder
2.die Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß §§ 225c ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.
(2) Im Fall des Abs. 1 Z 2 sind nur solche Aktionäre zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Hauptversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 der Verordnung ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Aktionär eine solche Erklärung abgegeben wurde.
(3) Ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Abs. 1 Z 1 akzeptieren.
Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, gilt § 14 sinngemäß. Die Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 der Verordnung darf überdies erst ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.
(1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, haben die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Art. 20 der Verordnung);
2. die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;
3. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
4.der Verschmelzungsbericht (§ 220a AktG) für die übertragende Gesellschaft;
5.der Prüfungsbericht (§ 18 und § 220b AktG) für die übertragende Gesellschaft;
6.die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (§ 220 Abs. 3 AktG);
7.der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (§ 19) für die übertragende Gesellschaft;
8.der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 21 in Verbindung mit § 12) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 22);
9.der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 23) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der gemäß § 23 sinngemäß anzuwendenden Frist des § 14 nicht
gemeldet haben.
(2) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
1. dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
2.ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 21 Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.
Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.
(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (§ 23) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung auszustellen.
(4) Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung ausgestellt wurde.
(5) Sobald die Verschmelzung in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.
(1) Die Satzung einer Holding-SE (Art. 2 Abs. 2 der Verordnung) kann erst festgestellt werden (§ 16 AktG), wenn nach Verstreichen der weiteren Frist gemäß Art. 33 Abs. 3 zweiter Satz der Verordnung die Personen feststehen, die die Europäische Gesellschaft (SE) gründen wollen.
(2) Die weitere Frist gemäß Art. 33 Abs. 3 zweiter Satz der Verordnung beginnt mit dem Tag zu laufen, an dem die Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt.
(3) Der Text der durch notarielle Beurkundung festzustellenden Satzung hat mit dem Text der in den Gründungsplan aufzunehmenden Fassung der Satzung (Art. 32 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 20 Abs. 1 lit. h der Verordnung) überein zu stimmen. Im Gründungsplan ist es jedoch für die Bestimmung der Höhe des Grundkapitals ausreichend, dass der für die Gründung erforderliche Mindestbetrag und der Höchstbetrag angegeben werden, der bei Einbringung sämtlicher Anteile in die Europäische Gesellschaft (SE) erreicht würde.
(1) Für den Gründungsbericht, die Prüfung des Gründungsplans, die Offenlegung des Gründungsplans, die Beurkundung des Gründungsplans, den Ausschluss der Anfechtungsklage und die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gelten in Ergänzung zu Art. 32 der Verordnung §§ 220a bis 220c, 221a, 222, 225b bis 225m AktG sowie § 18 Abs. 1 und § 22 sinngemäß.
(2) Auf die Gründung anstrebende Aktiengesellschaften ist für die Zustimmung der Hauptversammlung § 221 AktG, auf die Gründung anstrebende Gesellschaften mit beschränkter Haftung für die Zustimmung der Gesellschafter § 98 GmbHG sinngemäß anzuwenden.
(1) Die Vorstände bzw. die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften haben die Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE (Art. 33 Abs. 2 der Verordnung) bei den Gerichten, in deren Sprengel die die Gründung anstrebenden Gesellschaften ihren Sitz haben, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. der Gründungsplan (Art. 32 Abs. 2 der Verordnung);
2. die Niederschrift des Gründungsbeschlusses der anmeldenden Gesellschaft (Art. 32 Abs. 6 der Verordnung);
3.der Gründungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 220a AktG);
4.der Prüfungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 220b AktG);
5.der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Gründungsplans für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 221a Abs. 1 AktG), es sei denn, dass bei der Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben.
Der Anmeldung der Holding-SE zur Eintragung in das Firmenbuch sind neben den sonst erforderlichen Urkunden (§ 29 Abs. 2 AktG) beizufügen:
1. der Gründungsplan (Art. 32 Abs. 2 der Verordnung);
2. die Niederschriften der Gründungsbeschlüsse (Art. 32 Abs. 6 der Verordnung);
3. die Prüfungsberichte (Art. 32 Abs. 4 und 5 der Verordnung);
4. die Offenlegung der Erfüllung der Gründungsbedingungen (Art. 33 Abs. 3 und 5 der Verordnung);
5. die Bescheinigung, dass in Hinblick auf die betroffene die Gründung anstrebende Gesellschaft die der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden; sieht das für eine die Gründung anstrebende Gesellschaft maßgebliche Recht eines anderen Mitgliedstaates eine solche Bescheinigung durch ein zuständiges Gericht, einen Notar oder eine andere zuständige Behörde dieses Mitgliedstaates nicht vor, so ist der Anmeldung ein anderer geeigneter Nachweis über die ordnungsgemäße Durchführung der der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten anzuschließen;
6. Registerauszüge für die die Gründung anstrebenden Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat.
Der Umwandlungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:
1. die bisherige Firma, den Sitz und die Firmenbuchnummer der Gesellschaft;
2. die für die Europäische Gesellschaft (SE) vorgeschlagene Satzung sowie gegebenenfalls die neue Firma;
3. die etwaigen Folgen der Umwandlung für die Beteiligung der Arbeitnehmer;
4. den vorgesehenen Zeitplan für die Umwandlung;
5. etwaige zum Schutz der Aktionäre und/oder der Gläubiger vorgesehene Rechte.
Für die Prüfung, ob die Gesellschaft über Nettovermögenswerte in Höhe ihres Kapitals und der gebundenen Rücklagen verfügt (Art. 37 Abs. 6 der Verordnung), gelten die Bestimmungen über die Sacheinlagenprüfung (§ 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 AktG) sinngemäß.
(1) Der Vorstand hat mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, den Umwandlungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichunggemäß § 18 AktGzu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 hinzuweisen.
(2) Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, sind der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht des Vorstands, der Bericht über die Umwandlungsprüfung sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren,gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereit zu stellen .
(Anm.: Abs. 3 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009)
(4) In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Umwandlungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Umwandlungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.
Der Vorstand hat die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. der Umwandlungsplan;
2. die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses;
3. wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
4. der Umwandlungsbericht des Vorstands;
5.der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Umwandlungsplans (§ 31 Abs. 1), es sei denn, dass bei der Hauptversammlung alle Aktionäre erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben;
6. der Bericht über die Umwandlungsprüfung;
7. der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren.
Für die Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft (Art. 66 der Verordnung) gelten die §§ 29 bis 32 sinngemäß.
Die Satzung der Gesellschaft hat die in § 95 Abs. 5 Z 1 bis 15 AktG angeführten Geschäfte als zustimmungspflichtige Geschäfte gemäß Art. 48 Abs. 2 der Verordnung festzulegen. Ergänzend dazu kann der Aufsichtsrat bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.
(1) Wählt die Satzung gemäß Art. 38 lit. b der Verordnung das monistische System, so gelten die folgenden Bestimmungen (§§ 38 bis 60).
(2) Soweit Bestimmungen außerhalb dieses Abschnitts (§§ 38 bis 60) dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft Rechte und Pflichten zuweisen, tritt an die Stelle dieser Organe der Verwaltungsrat, sofern nicht Rechte und Pflichten den geschäftsführenden Direktoren zugewiesen werden.
(3) Soweit solche Bestimmungen den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft oder vertretungsbefugten Organen bestimmte Rechte und Pflichten zuweisen, treffen diese den Verwaltungsrat.
(1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses erfordert.
(2) Er hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist anzunehmen, dass ein Verlust in der Höhe des halben Grundkapitals besteht, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und dieser davon Anzeige zu machen.
(3) Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.
(4) Der Verwaltungsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, sind von dieser Prüfungstätigkeit ausgeschlossen.
(5) Sollen Optionen, die mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter § 66 AktG fallenden Personen bedient werden, Arbeitnehmern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so haben die geschäftsführenden Direktoren spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Verwaltungsratsbeschlusses einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG zu veröffentlichen. Sollen solche Optionen den geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, dem Verwaltungsrat oder Vorstand eines verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so trifft diese Verpflichtung den Verwaltungsrat.
(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt, soweit diese nicht den geschäftsführenden Direktoren übertragen ist.
(2) Die Satzung der Gesellschaft hat die Arten von Geschäften festzulegen, für die ein Beschluss des Verwaltungsrats erforderlich ist. Jedenfalls sind die in § 95 Abs. 5 Z 1 bis 15 AktG genannten Geschäfte in die Satzung aufzunehmen. § 95 Abs. 5 vorletzter und letzter Satz AktG gilt sinngemäß.
In einer börsenotierten Gesellschaft ist § 95a AktG mit der Maßgabe anzuwenden, dass Abs. 4 für den Verwaltungsrat und seine Mitglieder gilt. Die öffentliche Bekanntmachung gemäß Abs. 5 ist von den geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen.
(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Unterlagen gemäß §§ 222 Abs. 1 und gegebenenfalls 244 Abs. 1 UGB aufzustellen und sie den Mitgliedern des Verwaltungsrats vorzulegen. Wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, haben die geschäftsführenden Direktoren auch einen Vorschlag für die Gewinnverwendung vorzulegen. Dem Verwaltungsrat sind auch ein allenfalls aufzustellender konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen (§ 267c UGB) und ein Ertragsteuerinformationsbericht (§ 4 CBCR VG) vorzulegen.
(2) Der Verwaltungsrat hatdie Unterlagen gemäß Abs. 1 zu prüfen und sich innerhalb von zwei Monaten nach Vorlegung durch die geschäftsführenden Direktoren darüber zu erklären. Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung darüber zu berichten.
(3) In dem Bericht hat der Verwaltungsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle die in Abs. 1 erster Satz genannten Unterlagen geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben haben.
(4) Billigt der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.
(5) Entscheidet sich der Verwaltungsrat für die Feststellung durch die Hauptversammlung oder billigt er den Jahresabschluss nicht, so hat er unverzüglich die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.
(1) Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren gerichtlich und außergerichtlich vertreten.
(2) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sind sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren nur gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Der Verwaltungsrat kann einzelne Mitglieder oder geschäftsführende Direktoren zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats oder gegenüber einem geschäftsführenden Direktor.
(3) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder von mehreren geschäftsführenden Direktoren einer allein oder aber jeweils in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind; es muss aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, dass die Gesellschaft auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann. Gleiches kann der Verwaltungsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hiezu ermächtigt. Abs. 2 zweiter und dritter Satz gilt in diesen Fällen sinngemäß.
(4) Die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft aus der Errichtung oder Geschäftsführung gegen die Verwaltungsratsmitglieder oder geschäftsführenden Direktoren zustehen, sowie die Bestellung eines Vertreters zur Prozessführung, wenn die Gesellschaft weder durch die geschäftsführenden Direktoren noch durch den Verwaltungsrat vertreten werden kann, unterliegen der Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren haben in der Weise zu zeichnen, dass sie zu der Firma der Gesellschaft oder zur Benennung des Verwaltungsrats oder der geschäftsführenden Direktoren ihre Namensunterschrift hinzufügen.
(1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei natürlichen Personen. Die Satzung kann eine höhere Zahl, höchstens jedoch zehn, festsetzen.
(2) Eine Vereinbarung gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.
(3) § 86 Abs. 2 Z 1 und 2 sowie Abs. 3 bis 6 und 7 bis 9 AktG sind sinngemäß anzuwenden.
(4) In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Verwaltungsrat zu mindestens 40 Prozent aus Frauen und zu mindestens 40 Prozent aus Männern zu bestehen. Die genaue Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, bei der die Zielvorgabe als erfüllt gilt, entspricht der Anzahl, die dem Anteil von 40 Prozent am nächsten kommt, 49 Prozent aber nicht überschreitet.
(5) In einer börsenotierten Gesellschaft kann der Verwaltungsrat individuelle quantitative Zielvorgaben zur Verbesserung der ausgewogenen Vertretung der Geschlechter unter den geschäftsführenden Direktoren festlegen.
(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für einen in der Satzung festgelegten Zeitraum von der Hauptversammlung bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.
(2) Für jedes Mitglied kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit sein Amt verliert.
(3) § 87 Abs. 1 zweiter Satz, Abs. 2 bis 4 und Abs. 10 AktG sowie §§ 88 und 108 Abs. 2 AktG gelten sinngemäß.
(1) Gehört dem Verwaltungsrat länger als drei Monate weniger als die zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das Gericht auf Antrag der verbliebenen Verwaltungsratsmitglieder und im Fall deren vollständigen Fehlens oder Untätigkeit auf Antrag der geschäftsführenden Direktoren oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Die verbliebenen Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, den Antrag zu stellen.
(2) Soweit überdies die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Verwaltungsratsmitglieder fehlen, hat das Gericht sie in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.
(3) Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen weggefallen sind.
(4) Abs. 2 und Abs. 3 gelten sinngemäß für geschäftsführende Direktoren.
(1) Die Bestellung zum Verwaltungsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Die Bestellung des ersten Verwaltungsrats gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlussfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.
(3) Ist ein Verwaltungsratsmitglied auch zum geschäftsführenden Direktor bestellt, so verliert es mit der Abberufung auch sein Amt als geschäftsführender Direktor.
(1) Jede Änderung des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren oder der Vertretungsbefugnis der Verwaltungsratsmitglieder und der geschäftsführenden Direktoren ist zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Änderung oder Anordnung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.
(3) Die neuen Mitglieder des Verwaltungsrats und die neuen geschäftsführenden Direktoren haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(4) Ist eine Person als Mitglied des Verwaltungsrats oder als geschäftsführender Direktor eingetragen oder bekannt gemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.
(1) Der Verwaltungsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen.
(2) Der Vorsitzende und sein erster Stellvertreter dürfen nicht zugleich geschäftsführende Direktoren (§ 56) sein. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(1) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
(2) Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.
(3) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Ein Ausschuss zur Führung der laufenden Geschäfte darf nicht eingerichtet werden.
(3a) In Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB sowie in großen Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (§ 221 Abs. 3 erster Satz in Verbindung mit Abs. 4 bis 6 UGB) überschritten wird (fünffach große Gesellschaften), ist ein Prüfungsausschuss nach folgenden Bestimmungen zu bestellen:
1.Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Die Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere der Vorsitzende und der Finanzexperte, müssen mehrheitlich unabhängig und unbefangen sein. Sie dürfen in den letzten drei Jahren weder geschäftsführender Direktor, leitender Angestellter (§ 80 AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft gewesen sein, oder den Bestätigungsvermerk oder Zusicherungsvermerk unterfertigt haben noch aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen sein. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten.
(1) An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, nicht teilnehmen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist berechtigt, Verwaltungsratsmitglieder, die geschäftsführende Direktoren sind, von der Teilnahme an Sitzungen auszuschließen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Den Sitzungen, die sich mit der Feststellung des Jahresabschlusses und deren Vorbereitung sowie mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) beschäftigen, sind jedenfalls der Abschlussprüfer (Konzernabschlussprüfer) und der Prüfer der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung zuzuziehen.
(2) Verwaltungsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, können an den Ausschusssitzungen teilnehmen, wenn die Satzung oder der Vorsitzende des Verwaltungsrats nichts anderes bestimmt.
(3) Die Satzung kann zulassen, dass an den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, anstelle von Verwaltungsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Verwaltungsratsmitglieder überreichen.
(4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.
(1) Jedes Verwaltungsratsmitglied oder die geschäftsführenden Direktoren können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats unverzüglich den Verwaltungsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
(2) Wird einem von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder den geschäftsführenden Direktoren geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Verwaltungsrat einberufen.
(3) Der Verwaltungsrat muss mindestens sechsmal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen haben zweimonatlich stattzufinden.
Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats gilt § 98 AktG, in einer börsenotierten Gesellschaft auch § 98a AktG, sinngemäß. Für Mitglieder des Verwaltungsrats, die geschäftsführende Direktoren sind, ist auch auf die Grundsätze des § 78 AktG Bedacht zu nehmen. Ebenso sinngemäß gelten §§ 79 und 80 AktG, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht.
Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten §§ 84 und 99 AktG sinngemäß.
Die geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen werden.
(1) Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Satzung oder der Verwaltungsrat können Abweichendes bestimmen.
(2) Werden mehrere Personen zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, so kann der Verwaltungsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden (Generaldirektor) ernennen. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(3) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt § 84 AktG sinngemäß.
(1) Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung mindestens einmal jährlich über die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Die geschäftsführenden Direktoren haben weiters dem Verwaltungsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Verwaltungsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht). § 81 Abs. 2 AktG gilt sinngemäß.
(2) Der Verwaltungsrat kann von den geschäftsführenden Direktoren jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Verwaltungsrat als solchen, verlangen; lehnen die geschäftsführenden Direktoren die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann einen Bericht auch ohne Unterstützung eines anderen Verwaltungsratsmitglieds verlangen.
(1) Der Verwaltungsrat hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren auf höchstens fünf Jahre zu bestellen. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, wenn die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.
(2) In börsenotierten Gesellschaften (§ 3 AktG) dürfen die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat nicht angehören.
(3) Wird ein geschäftsführender Direktor auf eine bestimmte längere Zeit, auf unbestimmte Zeit oder ohne Zeitangabe bestellt, ist die Bestellung fünf Jahre wirksam. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig; sie bedarf jedoch zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Diese Vorschriften gelten sinngemäß für den Anstellungsvertrag.
(4) Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, gilt für sie § 75 Abs. 2 bis 2c AktG entsprechend.
(5) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden. Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Bestimmungen.
§§ 77 bis 80 AktG gelten sinngemäß für die geschäftsführenden Direktoren.
Die §§ 100 und 101 AktG sind sinngemäß auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren anzuwenden.
(1) Für die Einberufung der Hauptversammlung und die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Aktionäre genügt ein Anteil von fünf vom Hundert des gezeichneten Kapitals.
(2) § 104 AktG gilt nach Maßgabe folgender Bestimmungen:
1. An die Stelle der Frist von acht Monaten tritt eine Frist von sechs Monaten.
2. Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest, wenn der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder eine Feststellung durch die Hauptversammlung beschlossen hat.
3. Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Verwaltungsrat festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, haben die geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen.
(1) Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 170 Abs. 2 AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber in sinngemäßer Anwendung des § 153 Abs. 4 zweiter Satz AktG spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats einen Bericht zu veröffentlichen.
(2) Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über die bedingte Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte und geschäftsführende Direktoren gemäß § 159 Abs. 3 AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats zu veröffentlichen.
(2) Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den §§ 28, 45, 46, 148 Abs. 1, §§ 151, 155, 162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1 erster Satz, § 233 Abs. 5, §§ 240, 248 AktG sowie den §§ 15 Abs. 1, 16 Abs. 1, 24 Abs. 1, 27 Abs. 1, 28 Abs. 1 und 32 dieses Bundesgesetzes werden nicht erzwungen.
(6) § 65 Abs. 1 in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 111/2010, ist auf Verstöße gegen die in § 65 Abs. 1 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 1. Jänner 2011 gesetzt werden.
(7) § 19 Abs. 1, § 24 Abs. 1 und § 59 Abs. 2 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Gründungen durch Verschmelzung, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung der Unterlagen (§ 221a Abs. 2 AktG) erfolgte, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
(8) § 65 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 22/2015 tritt mit 20. Juli 2015 in Kraft und ist auf Verstöße gegen die in § 65 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 19. Juli 2015 gesetzt werden oder fortdauern.
(9) § 64 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2015 außer Kraft.
(10) § 51 Abs. 3a in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 43/2016 tritt mit 17. Juni 2016 in Kraft; der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) ist erstmals über die Prüfung von Geschäftsjahren zu erstellen, die nach dem 16. Juni 2016 beginnen.
(11) § 45 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 104/2017 tritt mit 1. Jänner 2018 in Kraft und ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen. Bestehende Verwaltungsratsmandate bleiben davon unberührt; das Mindestanteilsgebot ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2018 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten.
(12) § 37 und § 40 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017 treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 3. Jänner 2021 zu erfolgen hat.
(13) Die §§ 40a und 54 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. 63/2019, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft.
(14) § 59 Abs. 4 tritt mit 1. Jänner 2024 in Kraft und ist auf Verurteilungen anzuwenden, deren Rechtskraft nach dem 31. Dezember 2023 eingetreten ist.
(15) § 41 Abs. 1 und 3, § 51 Abs. 3a und § 52 Abs. 1 in der Fassung des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes, BGBl. I Nr. 6/2026, treten nach Ablauf des Tages der Kundmachung im Bundesgesetzblatt in Kraft.
(16) § 45 Abs. 3, 4 und 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 25/2026 tritt mit 30. Juni 2026 in Kraft. § 45 Abs. 4 ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2026 erfolgen; bestehende Mandate bleiben davon unberührt. Das Mindestanteilsgebot für den Verwaltungsrat ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2027 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten, sofern deren Nachrücken nicht an das Ausscheiden eines bestimmten Mitglieds geknüpft ist.
Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut.
Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2009/109/EG zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 259 vom 2.10.2009 S. 14, umgesetzt.
Durch dieses Bundesgesetz werden die Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 48/253/EWG des Rates, ABl. Nr. L 157 S. 87 vom 9.6.2006, sowie die Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2006 zur Änderung der Richtlinien des Rats 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen, ABl. Nr. L 224 S. 1 vom 16.8.2006, umgesetzt.
Mit diesem Bundesgesetz werden folgende Rechtsakte der Europäischen Union umgesetzt:
1.die Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 349, zuletzt geändert durch die Richtlinie (EU) 2016/1034, ABl. Nr. L 175 vom 23.06.2016 S. 8, in der Fassung der Berichtigung, ABl. Nr. L 64 vom 10.03.2017 S. 116 und
2.die delegierte Richtlinie (EU) 2017/593 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU im Hinblick auf den Schutz der Finanzinstrumente und Gelder von Kunden, Produktüberwachungspflichten und Vorschriften für die Entrichtung beziehungsweise Gewährung oder Entgegennahme von Gebühren, Provisionen oder anderen monetären oder nicht-monetären Vorteilen, ABl. Nr. L 87 S. 500.
Weiters dient dieses Bundesgesetz dem wirksamen Vollzug folgender Rechtsakte der Europäischen Union:
1.der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 84, zuletzt geändert durch die Verordnung (EU) 2016/1033, ABl. Nr. L 175 vom 23.06.2016 S. 1,
2.der delegierten Verordnung (EU) 2017/565 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU in Bezug auf die organisatorischen Anforderungen an Wertpapierfirmen und die Bedingungen für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie in Bezug auf die Definition bestimmter Begriffe für die Zwecke der genannten Richtlinie, ABl. Nr. L 87 S. 1, und
3.der delegierten Verordnung (EU) 2017/567 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 im Hinblick auf Begriffsbestimmungen, Transparenz, Portfoliokomprimierung und Aufsichtsmaßnahmen zur Produktintervention und zu den Positionen, ABl. Nr. L 87 S. 90.
(Anm.: aus BGBl. I Nr. 25/2026, zu § 45, BGBl. I Nr. 67/2004)
(1) Die Stelle zur Förderung, Analyse, Beobachtung und Unterstützung einer ausgewogenen Vertretung der Geschlechter in den Leitungsorganen börsenotierter Aktiengesellschaften ist das Bundesministerium für Frauen, Wissenschaft und Forschung.
(2) Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2022/2381 zur Gewährleistung einer ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern unter den Direktoren börsenotierter Gesellschaften und über damit zusammenhängende Maßnahmen, ABl. Nr. L 315 vom 7.12.2022 S. 44, umgesetzt.
Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. Nr. L 132 vom 20.5.2017 S. 1, umgesetzt.
Mit diesem Bundesgesetz wird Art. 13i der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, ABl. Nr. L 169 vom 30.06.2017 S. 46, in der Fassung der Richtlinie (EU) 2019/1151 betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht, ABl. Nr. L 186 vom 11.07.2019 S. 80, umgesetzt.
Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsenotierten Gesellschaften, ABl. Nr. L 184 vom 14.7.2007, S. 17, umgesetzt.
Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2014/56/EU Richtlinie 2014/56/EU zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, ABl. Nr. L 158 vom 27.05.2014 S. 196 umgesetzt.
(2) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands bzw. sämtliche Geschäftsführer dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Gründungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben; kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.
(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschafter der die Gründung anstrebenden Gesellschaften fristgerecht den nach dem Gründungsplan für jede Gesellschaft festgelegten Mindestprozentsatz der Gesellschaftsanteile eingebracht haben, alle übrigen Bedingungen erfüllt sind und die der Holding-Gründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung auszustellen, dass in Hinblick auf die betroffene die Gründung anstrebende Gesellschaft die der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden.
(4) Bei der Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE sind die geplante Firma und der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, Firma, Sitz und Register der weiteren die Gründung anstrebenden Gesellschaften und die Tatsache anzugeben, dass die Gründungsbedingungen im Sinn des Art. 32 Abs. 2 der Verordnung erfüllt sind.
(5) Sobald die Holding-SE in das Register eingetragen ist, haben der Vorstand beziehungsweise die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften unter Anschluss eines Auszugs aus dem Register der Europäischen Gesellschaft (SE) die Eintragung der Durchführung der Holdinggründung zum Firmenbuch anzumelden. Ist der Auszug nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.
3. In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Verwaltungsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Verwaltungsrat zu erstatten.
4. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:
a.die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und gegebenenfalls des Prozesses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich des Prozesses zur elektronischen Berichterstattung nach § 243b Abs. 10 (§ 267a Abs. 11) UGB und des Verfahrens zur Ermittlung der Angaben nach § 243b Abs. 2 zweiter Satz (§ 267a Abs. 2 zweiter Satz) UGB, sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung ihrer Zuverlässigkeit;
b. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft, auch soweit die Nachhaltigkeitsberichterstattung betroffen ist;
c.die Überwachung der Abschlussprüfung, der Konzernabschlussprüfung und der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach § 4 Abs. 2 Z 12 APAG veröffentlicht werden, sowie einer allfälligen Stellungnahme der Belegschaftsvertretung gemäß § 108 Abs. 5 ArbVG;
d.die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gelten in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und § 271a Abs. 6 UGB;
e. die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung und der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung an den Verwaltungsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und der Nachhaltigkeitsberichterstattung beigetragen haben, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
f. die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;
g. gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;
h.die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Verwaltungsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gilt in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014.
(4) Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig, wenn die Satzung oder der Verwaltungsrat dies vorsieht.
(5) Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, dass ein Verwaltungsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
RIS