2R51/25x – OLG Wien Entscheidung

Das Oberlandesgericht Wien hat als Berufungsgericht durch den Senatspräsidenten Mag. Hofmann als Vorsitzenden, die Richterin MMag. Pichler und die Kommerzialrätin Mag. Burket in der Rechtssache der klagenden Partei A* , geb. **, Filmproduzent, **, vertreten durch Urbanek Rudolph Rechtsanwälte OG in St. Pölten, gegen die beklagte Partei Mag. B* , geb. **, Filmemacherin, **, vertreten durch Höhne, In der Maur Partner Rechtsanwälte GmbH Co KG in Wien, wegen EUR 25.380,-- samt Anhang, über die Berufung der klagenden Partei gegen das Urteil des Handelsgerichtes Wien vom 27.1.2025, **-18, in nicht öffentlicher Sitzung zu Recht erkannt:

Der Berufung wird nicht Folge gegeben.

Die klagende Partei ist schuldig, der beklagten Partei die mit EUR 2.744,82 (darin EUR 457,47 USt) bestimmten Kosten des Berufungsverfahrens binnen 14 Tagen zu ersetzen.

Die ordentliche Revision ist nicht zulässig.

E n t s c h e i d u n g s g r ü n d e

Der Kläger begehrt die Zahlung von EUR 25.380,-- samt Anhang und bringt vor, er habe seine Geschäftsanteile an der C* GmbH und der D* GmbH an die Beklagte abgetreten, wobei als Abtretungspreis jeweils das einbezahlte Nominale (EUR 8.460,-- bzw EUR 16.920,--) vereinbart worden sei, wie in den Anboten Beilagen ./A und ./G ersichtlich.

Sofern tatsächlich ein Aufgriff nach den Bestimmungen der Gesellschaftsverträge erfolgt sei, habe der Kläger Anspruch auf den Übernahmepreis nach Punkt XIV. der Gesellschaftsverträge. Danach sei der Abtretungspreis durch einen Sachverständigen zu ermitteln. Der Verkehrswert des Geschäftsanteils habe zum Zeitpunkt der Abtretung jedenfalls die Nominale überstiegen, sodass der Kläger zumindest Anspruch auf Zahlung des Abtretungspreises in Höhe der Klagsforderung habe.

Der Kläger habe jedenfalls Anspruch auf einen Übernahmspreis, zumal die Unentgeltlichkeit der Abtretung nicht vereinbart worden sei.

Der Kläger habe in seinen Annahmeerklärungen (Beilagen ./E und ./J) für den Fall, dass tatsächlich keine Einigung über den Abtretungspreis zustande gekommen sei, ausdrücklich erklärt, dass die Vereinbarung des Abtretungspreises einer gesonderten Vereinbarung vorbehalten bleibe, die auch übliche Bestimmungen eines Abtretungsvertrages zu enthalten habe.

Die Beklagte wendet im Wesentlichen ein, die Abtretung der Geschäftsanteile des Klägers sei ohne Zahlung eines Abtretungspreises bzw unentgeltlich erfolgt. Angesichts der wirtschaftlichen Situation der beiden Gesellschaften sei dies für den Kläger vorteilhaft gewesen. Der Kläger habe der C* GmbH damals die Hälfte der Stammeinlage geschuldet, und bestanden gegenüber der D* GmbH Verbindlichkeiten aus seiner Gesellschafterstellung, sodass er durch die Anteilsabtretung auch diese Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Beklagte „abgetreten“ habe. Beide Gesellschaften seien keinesfalls „florierende Unternehmen“ gewesen. Selbst wenn der Abtretungspreis nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von einem Sachverständigen zu ermitteln wäre, würde sich daraus ein negativer Verkehrswert der Geschäftsanteile zum Zeitpunkt der Abtretung ergeben, sodass die Übernahme der Verbindlichkeiten des Klägers durch die Beklagte als neue Gesellschafterin einen mehr als angemessenen Gegenwert für die übernommenen Geschäftsanteile darstelle.

Mit dem angefochtenen Urteilwies das Erstgericht das Klagebegehren ab. Es hielt dazu auf den Urteilsseiten 1 bis 5 Unstrittiges fest und traf die auf den Urteilsseiten 6 bis 7 wiedergegebenen Feststellungen. Rechtlich kam das Erstgericht zum Ergebnis, mangels Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag sei ein Erwerb der Beklagten durch eine einseitige Aufgriffserklärung nicht möglich, sondern bedürfe es einer gültigen Vereinbarung zwischen den Parteien. Der Kläger habe seinen Mitgesellschaftern keinen rechtsverbindlichen Vertrag vorgelegt, und habe er sein Angebot an die Mitgesellschafter erst nach Einbringung der Aufgriffserklärung der Beklagten gelegt. Diese „Aufgriffserklärung“ sei als Angebot anzusehen, wobei dieses keinen Übernahmepreis enthalte. Das Angebot des Klägers sei unbeachtlich, weil es nach der „Aufgriffserklärung“ der Beklagten gelegt worden sei. Mit Notariatsakten vom 9.8.2016 habe der Kläger die Anbote der Beklagten zum Aufgriff seiner Geschäftsanteile angenommen, wobei gemäß Punkt III. die Vereinbarung des Abtretungspreises einer gesonderten Vereinbarung vorbehalten geblieben sei. Dass in den Annahmeerklärungen kein Abtretungspreis genannt sei, schade dem Formzwang nach § 76 Abs 2 GmbHG nicht, weil Nebenabreden nicht formbedürftig seien. Daher bedürfe auch die Vereinbarung über die Gegenleistung für einen genau bezeichneten Geschäftsanteil keines Notariatsakts. Jedoch sei die zwischen den Parteien vereinbarte aufschiebende Bedingung für die Anteilsabtretung, nämlich die Zustimmung des E*, letztlich nicht eingetreten, weshalb kein Kaufvertrag über die essentialia negotii, also Kaufgegenstand und Kaufpreis, vorliege. Da dem Kläger der Nachweis eines Vertrags über den Abtretungspreis nicht gelungen sei, sei das Klagebegehren abzuweisen. Auch die vom Kläger eventualiter begehrte Festsetzung des Übernahmepreises mit dem Verkehrswert durch ein Sachverständigengutachten sei nicht möglich, weil der Gesellschaftsvertrag solches nur für zwei hier nicht zutreffende Fälle vorsehe. Ebensowenig habe es eine Vereinbarung zwischen den Parteien über die Festsetzung des Übernahmepreises durch ein Sachverständigengutachten gegeben.

Dagegen richtet sich die Berufung des Klägers aus den Berufungsgründen der Mangelhaftigkeit des Verfahrens und der unrichtigen rechtlichen Beurteilung mit einem auf Klagsstattgebung gerichteten Abänderungsantrag; hilfsweise wird ein Aufhebungsantrag gestellt.

Die Beklagte beantragt, der Berufung keine Folge zu geben.

Die Berufung ist nicht berechtigt.

1. Der Berufungswerber vertritt den Standpunkt, dass die vom Erstgericht getroffenen Feststellungen ausreichen, um die Verpflichtung der Beklagten, einen Übernahmspreis zu bezahlen, zu bejahen. Wenn der Kläger zu wenig Vorbringen zur ergänzenden Vertragsauslegung und dem hypothetischen Parteiwillen erstattet habe, sei dies auf eine fehlende Erörterung durch das Erstgericht zurückzuführen, so dass das Ersturteil als Überraschungsentscheidung aufzuheben sei.

Auch die Beklagte geht im Ergebnis von einer Überraschungsentscheidung aus, weil keine Seite vorgebracht habe, dass die Vereinbarung über den Abtretungspreis unter einer Bedingung gestanden und aufgrund Nichteintritts dieser Bedingung gescheitert sei.

2.Wird ein Versprechen unter anderen Bedingungen angenommen, als unter welchen es gegeben wurde, entsteht kein Vertrag. Dies gilt uneingeschränkt jedoch nur, wenn sich die Abweichung auf Hauptpunkte des Antrages bezieht. Bei Nebenpunkten kommt es nach herrschender Lehre darauf an, ob angenommen werden kann, dass der Vertrag auch ohne eine Bestimmung hierüber geschlossen worden wäre, was dann der Fall sein wird, wenn die Nebenpunkte - wie bei der Punktation - durch Gesetz oder Verkehrssitte ergänzbar sind und von den Parteien kein Vorbehalt einer diesbezüglichen Einigung gemacht wurde (RS0013978). Ein Offert erlischt, wenn es der Empfänger ablehnt oder nur unter Einschränkungen annimmt; der Empfänger kann auf den abgelehnten Antrag nicht mehr zurückgreifen (RS0014061). Wenn die Annahmeerklärung nicht auf eine Annahme des Antrages, so wie er abgegeben wurde, hinausgelaufen ist, sondern die Annahme mit einer Änderung verbunden war, so gilt eine derartige Annahme als Ablehnung, verbunden mit einem neuen Antrag (RS0013986). Nimmt nun der Offerent dieses geänderte Anbot des Oblaten an, kommt auf dieser Grundlage der Vertrag zustande (RS0013986 T6). Die Annahmeerklärung ist nach der Zugangstheorie (§ 862a ABGB) eine dem Offerenten zugangsbedürftige Willenserklärung (RS0014094).

Die Auslegung einer nach Inhalt und Form unbestrittenen Urkunde allein aus deren Text gehört zur rechtlichen Beurteilung (RS0017911 T5). Abgesehen von der Besprechung am 5.9.2016 ist hier mit Urkundenauslegung das Auslangen zu finden.

3. Zur zeitlichen Abfolge:

3.1. Nach den Kündigungsschreiben des Klägers vom 29.6.2016 machten die beiden übrigen Gesellschafter einstimmig mit Notariatsakten vom 27.7.2016 für jede der beiden Gesellschaften die Beklagte gegenüber dem Kläger als Übernehmerin seiner Geschäftsanteile namhaft. Dies entspricht der in Punkt XIII. der Gesellschaftsverträge vorgesehenen Vorgangsweise.

3.2. Die Beklagte ließ am 27.7.2016 für jede der beiden Gesellschaften eine als Notariatsakt ausgestaltete „Aufgriffserklärung“ errichten (Beilagen ./D und ./I), mit der sie für den Fall der Rechtswirksamkeit der Kündigungen des Klägers erklärte, dessen Geschäftsanteile an den Gesellschaften zur Gänze zu übernehmen. Die Beklagte erklärte weiters, mit der Übernahme des Geschäftsanteils der Gesellschaften als Gesellschafterin nach Maßgabe des ihr bekannten Gesellschaftsvertrags in seiner derzeitigen Fassung beizutreten und sich allen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags zu unterwerfen. Diese Aufgriffserklärungen sandte die Beklagte am 28.7.2016 samt einem kurzen Schreiben an den Kläger. Angaben dazu, ob die Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich erfolgen soll bzw die Festlegung eines Abtretungspreises sind weder in den Aufgriffserklärungen noch in den angeschlossenen Schreiben enthalten.

Wie das Erstgericht richtig ausführt, sehen die Gesellschaftsverträge für diesen Fall keine einseitige Aufgriffserklärung der Beklagten vor. Die „Aufgriffserklärungen“ der Beklagten sind deshalb als Angebot anzusehen.

3.3. Mit Notariatsakten vom 8.8.2016 (Beilagen ./E und ./J; kurz: Annahmeerklärungen) erklärte der Kläger, das Angebot der Beklagten auf Aufgriff der Geschäftsanteile der Gesellschaften, anzunehmen. Unter dem jeweils gleichlautenden Punkt heißt es:

„ III. Erklärung des Anbotnehmers

Die Vereinbarung des Abtretungspreises bleibt einer gesonderten Vereinbarung vorbehalten. Diese Vereinbarung wird auch übliche Bestimmungen eines Abtretungsvertrages enthalten. “

Mit den Aufgriffserklärungen der Beklagten (Beilagen ./D und ./I) und den Annahmeerklärungen des Klägers (Beilagen ./E und ./J) liegen somit zwei hinsichtlich der Abtretung der Geschäftsanteile übereinstimmende Erklärungen vor. Auch hinsichtlich des Abtretungspreises besteht zumindest kein Dissens, enthalten doch die Aufgriffserklärungen der Beklagten dazu keine Angaben und die Annahmeerklärungen des Klägers den Vorbehalt der gesonderten Vereinbarung.

3.4. Auf die vom Kläger am 29.7.2016 versandten Anbote, in denen er vom Nominale als Abtretungspreis ausgeht, kommt es nicht an. Diese wären als eigene Angebote zu sehen, zu denen es jedoch keine Annahme der Beklagten gibt. Die Annahmeerklärungen des Klägers (Beilagen ./E und ./J) beziehen sich offensichtlich auf die Aufgriffserklärungen der Beklagten (Beilagen ./D und ./I). Dazu kommt, dass sich die Anbote des Klägers vom 29.7.2016 (Beilagen ./A und ./G) nicht an die Beklagte, sondern an die Mitgesellschafter F* und G* sowie zusätzlich an Mag. H* richten, so dass sie auch aus diesem Grund nicht von der Beklagten angenommen werden konnten.

4.1. Die Beklagte bekämpft in ihrer Berufungsbeantwortung folgende Feststellung:

Bei dieser Besprechung [am 5.9.2016] kamen die Anwesenden überein, dass der Kläger seine Geschäftsanteile nominal um 0 EUR an die Beklagte überträgt und dafür sowohl die I*-Produktion für den E* im eigenen Namen und auf eigene Rechnung weiterführt, sofern der E* einem solchen Wechsel zustimmt (UA S 7).

Die Beklagte begehrt als Ersatzfeststellung:

Bei dieser Besprechung kamen die Anwesenden überein, dass der Kläger seine Geschäftsanteile nominal um EUR 0,-- an die Beklagte überträgt.

Darüber hinaus sei die bekämpfte Feststellung nach Ansicht der Beklagten überschießend, weshalb sie der rechtlichen Beurteilung nicht zugrundelegt werden dürfe.

4.2. Bei dieser I*-Produktion handelte es sich um einen zwischen dem E* und der F* GmbH abgeschlossenen Produktionsvertrag, aus dem letztere bereits eine Anzahlung erhalten hat.

4.3. Beide Parteien erstatteten unterschiedliches Vorbringen zur Höhe des Abtretungspreises, wobei keine von ihnen die schlussendlich festgestellte Bedingung behauptete. Die bekämpfte Feststellung hält sich jedoch durchaus im Rahmen des Beklagtenvorbringens, betrifft sie doch die Frage der (Gegen-)Leistungen für bzw in Zusammenhang mit der Übertragung der Geschäftsanteile. Insbesondere behauptete die Beklagte den - (implizit) unbedingten - Konsens auf einen Abtretungspreis von Null; die festgestellte Bedingung entspricht im Kern schlicht einer Negativ-Feststellung, wonach die behauptete bedingungslose Einigung nicht stattgefunden habe.

4.4.Es gehört zum Wesen der freien Beweiswürdigung, dass sich der Richter für eine von mehreren widersprechenden Darstellungen aufgrund seiner Überzeugung entscheidet, dass diese mehr Glaubwürdigkeit beanspruchen kann (RS0043175). Deshalb ist der Umstand, dass die Beweisergebnisse auch Raum für andere Feststellungen bieten, für sich allein nicht geeignet, schlüssig darzulegen, warum das Erstgericht den ihm im Rahmen der freien Beweiswürdigung nach § 272 ZPO zukommenden Ermessensspielraum überschritten hätte.

4.5. Das Erstgericht stützte die von der Beklagten bekämpfte Feststellung auf den Aktenvermerk Beilage ./11 und das E-Mail Beilage ./13. Warum es nicht den Aussagen folgte, legte es auf S 9 der Urteilsausfertigung dar.

Der Schluss des Erstgerichts, dass die Übernahme der I*-Produktion durch den Kläger Bedingung für die Übertragung der Geschäftsanteile um EUR 0,-- an die Beklagte war, wird von den genannten Urkunden gestützt. Im Aktenvermerk Beilage ./11 wird der Abtretungspreis von EUR 0,00, die Übernahme der I*-Produktion und die hiefür erforderliche Einigung mit dem E* (einschließlich des Aspektes, wonach D* die E*-Anzahlung behalten dürfe) in einem Absatz behandelt, der mit folgendem Satz endet: „ Damit ist die Angelegenheit erledigt “. Laut letztem Absatz „[...] spricht [der Kläger] mit dem E* und dann sollte die Sache erledigt werden “. Alldem lässt sich durchaus entnehmen, dass die Übertragung der Geschäftsanteile und die Übernahme der I*-Produktion in einem Zusammenhang standen und beides zusammen das Verhältnis der Streitteile (bzw auch zu F* und den Gesellschaften selbst) bereinigen sollte.

Auch der Mitgesellschafter F* schrieb in seinem Mail vom 26.9.2016 an den Klagevertreter: „ [der Kläger] vereitelt unter Umständen auch seinen eigenen Plan zu seinem Austritt aus der Gesellschaft und der Abwicklung des I* Auftrags. “ Dies stützt damit ebenfalls die Überzeugung des Erstgerichts von einer diesbezüglichen Übereinkunft (nur), sofern der E * einem solchen (Vertragspartner-)Wechsel zustimmt .

4.6. Unbeachtet blieb zwar bisher, dass, wenn die Weiterführung der I*-Produktion durch den Kläger einen geldwerten Vorteil dargestellt hätte, es zu einer Einlagenrückgewähr gekommen wäre, weil dann quasi die D* GmbH für ihre neue Gesellschafterin den Abtretungspreis (für beide Geschäftsanteile) bezahlt hätte. Allerdings hat der Kläger diesen Produktionsauftrag ohnehin gar nicht weitergeführt, sodass auch keine verbotene Einlagenrückgewähr erfolgte. Darüberhinaus ist fraglich, ob die I*-Produktion zum am 5.9.2016 überhaupt noch einen Vermögenswert der D* GmbH darstellte, weil der E* für den Fall, dass der Kläger nicht als Regisseur der I*-Produktion zur Verfügung stehe, einen Rücktritt vom Vertrag und eine Rückforderung der geleisteten Anzahlung in Aussicht gestellt hatte (UA S 7 erster Absatz). Daher führt auch die Frage der Einlagenrückgewähr nicht dazu, dass die bekämpfte Feststellung unplausibel wäre.

Am Rande sei auch noch angemerkt, dass die vereinbarte Übernahme der I*-Produktion durch den Kläger erfordert, dass beide Parteien diese Übernahme ermöglichen, und wäre gegenteiliges Handeln als treuwidrig anzusehen.

4.7.In Summe kann die Beweisrüge der Beklagten nicht überzeugen. Das Berufungsgericht legt daher die erstgerichtlichen Feststellungen als Ergebnis einer durch die geltend gemachten Berufungsgründe nicht stichhaltig in Zweifel gezogenen Beweiswürdigung seiner Entscheidung zugrunde (§ 498 Abs 1 ZPO).

5.1. Für ein Obsiegen des Klägers ist erforderlich, dass entweder der von ihm begehrte Kaufpreis tatsächlich vereinbart wurde oder sich zumindest aus der ergänzenden Vertragsauslegung unter Heranziehung des hypothetischen Parteiwillens ergibt.

5.2.Bestimmt ist die Erklärung, wenn ihr die wesentlichen Rechtsfolgen, die der Erklärende anstrebt, entnehmbar sind und die gesetzliche Mindestanforderungen des betreffenden Rechtsgeschäftstyps (essentialia negotii) erfüllt sind (RS0014692). Inhaltlich muss zumindest eine Vereinbarung der essentialia negotii erfolgen; werden Hauptpunkte nicht geregelt, kann der Vertrag nicht wirksam sein (RS0013981 T6).

Die essentialia negotii für die Übertragung eines Geschäftsanteils sind die Bestimmung des Geschäftsanteils und die dafür zu erbringende Gegenleistung. Ersteres ist hier unproblematisch, zweiteres strittig. Aber ohne Einigung über den Abtretungspreis kann nicht von einem gültigen Geschäft ausgegangen werden.

In Hinblick auf 6 Ob 186/20a [30] besteht bei der Abtretung eines Geschäftsanteils für die Preisvereinbarung keine Formpflicht und kann diese auch mündlich erfolgen.

Nach Ansicht des Erstgerichts liege keine Einigung über die essentialia negotii vor, weil die aufschiebende Bedingung, nämlich die Zustimmung des E*, nicht eingetreten sei.

Ein Konsens fehlt auch dann, wenn die Parteien die Preisbestimmung weder einem Kontrahenten oder einem Dritten überlassen, noch sich mindestens schlüssig auf objektive Preisbestimmungsfaktoren geeinigt haben (RS0013973 T17). Wird ein bestimmbarer Kaufpreis - auch stillschweigend - nicht bedungen, so ist auch nicht zu einem angemessenen Preis, etwa zum Schätzwert, verkauft (RS0020038). Bei Vorbehalt der Preisvereinbarung ist ein beide Teile bindender Kaufvertrag nicht zustande gekommen (RS0020038 T1).

5.3.Bei unentgeltlichen Geschäften wird eine Zuwendung aus Freigebigkeit, das heißt ohne Gegenleistung, gemacht. Gemischte Geschäfte setzen sich aus einem entgeltlichen und einem unentgeltlichen Teil zusammen. Sie setzen voraus, dass die Parteien einen Teil der Leistung als geschenkt ansehen wollen (RS0033054 T5). Nur wenn der Zweck der Leistung eine Freigebigkeit ist, liegt eine unentgeltliche Leistung vor (RS0033054 T1). Den Bestand der Schenkungsabsicht hat derjenige zu beweisen, der darauf seinen Anspruch gründet (RS0019370).

Die Beklagte behauptet zwar zB in ON 11 S 2, dass die Abtretung unentgeltlich erfolgt sei. Ein Schenkungswillen des Klägers ergibt sich aber aus ihrem Vorbringen nicht. Sie stützt sich vielmehr auf die Wertlosigkeit der Anteile und die Übernahme von Gesellschafterverbindlichkeiten.

Unentgeltlichkeit wird durch jede synallagmatisch, konditional oder kausal verknüpfte Gegenleistung, die in einer Handlung oder Unterlassung bestehen kann und keinen Vermögenswert haben muss, ausgeschlossen; das Entgelt kann auch einem Dritten zukommen (RS0017193 T11).

5.4.Der Berufungswerber führt § 354 UGB ins Treffen.

Dem ist entgegenzuhalten, dass § 354 UGB ein zumindest einseitig unternehmensbezogenes Geschäft erfordert. Hinweise auf eine unternehmerische Tätigkeit der Beklagten sind nicht ersichtlich. Auch beim Kläger ist bei einer Beteiligung von 47 % selbst in Kombination mit seiner Tätigkeit als Geschäftsführer (vgl die Firmenbuchauszüge Beilagen ./1 und ./2, die in Hinblick auf RS0121557 der Entscheidung des Berufungsgerichts ohne weiteres zugrunde gelegt werden können) nicht von einem unternehmensbezogenen Geschäft auszugehen (vgl 2 Ob 169/11h; RS0121109). Die Beteiligungen des Klägers liegen auch unter dem in 6 Ob 95/16p behandelten Fall. Ebensowenig besteht hier eine Interessenidentität zwischen Gesellschaft und Gesellschafter (vgl RS0121109 T16 und T18).

Der vom Berufungswerber in Punkt 1.7. seiner Berufung genannte § 1152 ABGB ist hier mangels Werk- oder Dienstvertrag nicht anwendbar.

5.5. Aus den Feststellungen ergibt sich weder die Vereinbarung eines EUR 0,-- übersteigenden Kaufpreises, noch bestehen Anhaltspunkte für eine ergänzende Vertragsauslegung, wonach die Parteien unter Berücksichtigung des Umstands, dass eine Preis-Einigung noch fehle, einen erst zu ermittelnden Verkehrswert als Preis vereinbart hätten.

Auch der vom Berufungswerber behauptete Erörterungsmangel liegt nicht vor. Das Erstgericht hat zu den Preisverhandlungen konkrete Feststellungen getroffen. Auf den durch einen Sachverständigen zu ermittelnden Verkehrswert der Geschäftsanteile kommt es nicht an. Letztlich hat der Kläger auch selbst vorgebracht, dass die Einigung über den Preis zu den essentialia negotii einer Anteilsabtretung gehöre, andernfalls die Abtretung gar nicht wirksam zustande komme (ON 9, 3); von der diesbezüglichen erstgerichtlichen Rechtsauffassung konnte er somit iSd § 182a ZPO auch nicht überrascht worden sein.

6. Zusammenfassend stützt der Kläger seinen Zahlungsanspruch im Wesentlichen

(a) einerseits auf einen ziffernmäßig konkret vereinbarten Abtretungspreis, nämlich - im Zusammenhang mit der Korrespondenz im Sommer 2016 - in Höhe der jeweiligen Stammeinlage; sowie

(b) andererseits (im Falle des Fehlens einer solchen ziffernmäßigen Preisvereinbarung) auf einen erst zu ermittelnden Abtretungspreis in Höhe des Verkehrswerts, nämlich kraft ergänzender Vertragsauslegung der Vereinbarung vom 9.8.2016 (Punkt III. der Annahmeerklärung Beil./E, wonach der Abtretungspreises einer gesonderten Vereinbarung vorbehalten blieb, eine solche aber nicht zustande kam) und

c) evenutaliter auf einen Aufgriff nach den Bestimmungen der Gesellschaftsverträge und damit auf den Übernahmepreis nach Punkt XIV.

Die Berufung bleibt ohne Erfolg, weil all diese anspruchsbegründenden Behauptungen fehlgingen. Welche Folgen daraus oder aus den späteren Ereignissen, etwa den Gesprächen vom 5.9.2016 in der Kanzlei der Beklagtenvertreterin und dem darauf folgenden (allenfalls auslegungsrelevanten) Verhalten der Streitteile resultieren mögen, ist kein Gegenstand dieser Entscheidung.

7.Die Entscheidung über die Kosten des Berufungsverfahrens gründet auf den §§ 41 und 50 ZPO.

8.Die ordentliche Revision ist mangels Vorliegens einer Rechtsfrage der Qualität des § 502 Abs 1 ZPO nicht zulässig. Fragen der Vertragsauslegung kommt in der Regel keine über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung zu (vgl zB RS0044298 T32).