§ 5 Umwandlung unter gleichzeitiger Errichtung einer eingetragenen Personengesellschaft

…dem Gericht, in dessen Sprengel die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden; hiebei sind die Vorschriften über die Anmeldung und Eintragung von Personengesellschaften zu beachten. (5) Die §§ 2 bis 4 sind sinngemäß anzuwenden. Die Personengesellschaft entsteht mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses im Firmenbuch.…

§ 6 In-Kraft-Treten

…1) § 1, § 2, § 4 und § 5 Abs. 1 in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, BGBl. I Nr. 120/2005, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft. §…

…dass die ursprünglich beklagte C* GmbH, *, aufgrund eines am 4. 9. 2025 eingetragenen Generalversammlungsbeschlusses vom 26. 8. 2025 gemäß § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der Personengesellschaft C* GmbH Co KG, *, auf letztere umgewandelt wurde. [2] Bei der errichtenden Umwandlung nach § 5 UmwG geht gemäß…

…als persönlich haftender Gesellschafterin und Johann S***** als Kommanditisten sowie die Übertragung des Vermögens der umzuwandelnden S***** GmbH auf die neu errichtete Kommanditgesellschaft gemäß § 5 UmwG auf Grundlage der Bilanz zum 31. 12. 2005 unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art II UmgrStG. Der Beschlussfassung lag der am selben Tag abgeschlossene…

…der Materialien auf die Bestimmung des § 226 AktG lässt auch keinen Rückschluss darauf zu, dass der Gesetzgeber bei der Novellierung des § 5 UmwG an die absolute Höhe der Einlagen dachte, weil eine Regelung zum Gläubigerschutz in Anbetracht möglicher Bonitätsunterschiede zwischen den Gesellschaftern auch bei einer bloßen Anteilsverschiebung mit…

…mit Abtretungsvertrag vom 19. 7. 2001 wurde die P***** Gesellschaft m.b.H. mit Generalversammlungsbeschluss vom 26. 9. 2001 gemäß § 5 UmwG in die Erstgemeinschuldnerin umgewandelt; dies wurde am 24. 1. 2002 in das Firmenbuch eingetragen. An der Erstgemeinschuldnerin sind die (am 24. 2…

…beiden Gesellschafter, das Erstgericht möge die übertragende Gesellschaft unter Hinweis auf die mit Generalversammlungsbeschluss vom 18. 12. 2007 beschlossene Umwandlung der Gesellschaft gemäß § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung einer Kommanditgesellschaft löschen. Gleichzeitig beantragten sie, die mit dem erwähnten Generalversammlungsbeschluss errichtete Ö***** KG in das Firmenbuch unter Hinweis auf die Umwandlung…

…der 'S*****'***** Gesellschaft mbH wird auf die neugegründete 'S*****'***** Nfg GmbH Co KG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen, wobei dies nach den Bestimmungen des § 5 UmwG (Paragraph fünf Umwandlungsgesetz) auf der Grundlage der Umwandlungsbilanz zum 28. 2. 1998 (achtundzwanzigsten Februar eintausendneunhundertachtundneuzig), die diesem Protokoll als Beilage ./5 angeschlossen ist zu diesem…

…GmbH (FN 219532t) und die R***** AG (FN 103123b). Korrespondierend hierzu ergibt sich aus FN 221149w des Handelsgerichtes Wien, dass die V***** BetriebsGmbH gemäß § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der Personengesellschaft V***** GmbH Co umgewandelt wurde und daher aufgelöst und gelöscht ist. Demgegenüber ist zu FN 219532t die V***** GmbH nach…

…waren Aktionäre der am 18. 5. 2002 im Firmenbuch gelöschten K***** AG. Anlass der Löschung war die Übertragung ihres Vermögens nach § 5 UmwG auf die gleichzeitig errichtete G***** GmbH Co OHG (die Erstantragsgegnerin). Die Zweit- und Drittantragsgegner sind persönlich haftende Gesellschafter der Erstantragsgegnerin. Den im Zuge der Umwandlung…

…die V***** GmbH Co KG (die verpflichtete Partei) eingetragen und gleichzeitig die t***** GmbH Co KG aufgelöst und gelöscht. Bei beiden Vorgängen (Umwandlung gemäß § 5 UmwG und Vermögensübernahme gemäß § 142 HGB) handelt es sich um Fälle der Gesamtrechtsnachfolge. Die verpflichtete Partei ist Alleingesellschafterin der am 30. 6. 1999 neu eingetragenen…

…Gesamtrechtsnachfolge in die Mobilkom Austria AG eingebracht. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. 3. 2001 wurde die Mobilkom Austria AG durch Umwandlung gemäß § 5 UmwG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die Mobilkom Austria Aktiengesellschaft Co KG umgewandelt. Der Firmenwortlaut dieses Unternehmens, der hier beklagten Partei, wurde am 11. 1…

…Wochenmagazins F***** war im Oktober 1998 die ursprünglich beklagte F***** Zeitschriftenverlagsgesellschaft m.b.H. (FN 168320f), die auf Grund des Generalversammlungsbeschlusses vom 16. 2. 1999 gem § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der Personengesellschaft F***** GesmbH Co KG (FN 182284s) aufgelöst und gelöscht wurde. Letztere Personengesellschaft wurde infolge Zusammenschlussvertrags vom 27. 7. 1999 nach…

…als Kommanditisten mit einer Kommanditeinlage (Hafteinlage) von jeweils 150 Euro, die Übertragung des Vermögens der umzuwandelnden Gesellschaft mbH auf die neu errichtete KEG gemäß § 5 UmwG auf Grundlage der Bilanz zum 31. 12. 1999 unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art II des UmgrStG. Der Beschlussfassung einer Generalversammlung lag der inhaltlich…

…auf Einschränkung des Titels auf Exekution in das Sondervermögen habe die Beklagte nicht, weil diese Einschränkung eine unzulässige Beschränkung der Rechte der Gläubiger aus § 5 UmwG bewirken würde. Da sämtliche in der Umwandlungsbilanz enthaltenen Forderungen gegen die "R*****" im Sondervermögen Deckung fänden, erübrige sich ein näheres Eingehen auf die Auswirkungen der…

…einer beim Erstgericht anhängigen Anfechtungsklage angefochten. Am 15. 9. 2003 wurde in der Hauptversammlung der AG die Umwandlung der Gesellschaft gem § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der G***** OHG beschlossen. Am 4. 10. 2003 wurde im Firmenbuch beim Landesgericht Innsbruck die Firma G***** OHG eingetragen. Die…

…errichtende Umwandlung" auf eine Nachfolgegesellschaft sei beibehalten worden, doch seien darauf durch Verweis auf die §§ 2 bis 4 UmwG in § 5 Abs 5 UmwG die verschmelzungsrechtlichen Vorschriften sinngemäß anzuwenden. Gemäß § 2 Abs 3 leg cit seien auf die Umwandlung gewisse aktienrechtliche Vorschriften und die §§ 97, 98…

…Danach sei jeder Anteilsinhaber, und zwar unabhängig davon, ob er Widerspruch zu Protokoll erklärt habe, antragslegitimiert. Neben der sogenannten "errichtenden Umwandlung" im Sinn des § 5 UmwG ermöglicht das Umwandlungsgesetz auch die Übertragung des Unternehmens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Haupt (oder Allein )gesellschafter (sogenannte "verschmelzende Umwandlung" nach §§ 2…

…als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von 187.500 S, die Übertragung des Vermögens der umzuwandelnden GmbH auf die neu errichtete KEG nach den Bestimmungen des § 5 UmwG auf Grundlage der Schlußbilanz der umzuwandelnden GmbH zum 31. 12. 1997, der Zwischenbilanz der KEG zum 31. 7. 1998 und der Eröffnungsbilanz der KEG zum…

…der Aktenlage nicht fest. Diese Frage kann aber wegen des im wesentlichen gleichen Regelungsgehaltes der Bestimmungen (vgl insbesondere § 7 UmwG aF einerseits und § 5 UmwG nF andererseits) auf sich beruhen. Folgend den Lehrmeinungen von Kalss (Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Rz 18 zu § 2 UmwG) und Koppensteiner (GmbHG, Rz 23 zu…

…ursprünglich klagende Gesellschaft, die bis 1. 10. 1997 die Firma b***** GmbH und danach die Firma J***** GmbH geführt hat, wurde infolge Umwandlung gem § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der Personengesellschaft J***** Co per 4. 12. 1998 aufgelöst und gelöscht. Die Parteibezeichnung war deshalb gem § 235 Abs 5 ZPO auf…

…Die aus diesem Titel verpflichtete GmbH war allerdings zu diesem Zeitpunkt (bereits) aufgrund des Generalversammlungsbeschlusses und Umwandlungsplans vom 14. Jänner 2000 gemäß § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung einer nun vom Betreibenden exekutiv in Anspruch genommenen GmbH Ngf. Co KG (im Folgenden nur KG) aufgelöst und gelöscht worden. Die entsprechende…

…Umwandlung. Den Bestimmungen des dUmwG über die formwechselnde Umwandlung nach § 190, § 226 und § 228 ff dUmwG entsprechen sinngemäß die Bestimmungen des § 5 UmwG über die formwechselnde Umwandlung einer Kapitalgesellschaft unter gleichzeitiger Errichtung einer Personengesellschaft, die gemäß § 5 Abs 4 UmwG anmeldepflichtig ist. Umwandlungen nach dem (österreichischen) UmwG…

Im Fall der Gesamtrechtsnachfolge (hier: Umwandlung nach § 5 UmwG und Vermögensübernahme nach § 142 HGB) muss sich die Rechtsnachfolgerin das bisherige rechtswidrige Verhalten jener Gesellschaften, die ihre Rechtsvorgänger waren, zurechnen lassen. Bei Ausmessung der…

einräumt. Ginge der Gesetzgeber davon aus, dass die Umwandlung stets zu einer Verbesserung der Situation der Gläubiger führt, wäre dieser Verweis des § 5 Abs 5 UmwG überflüssig.…

…des Inkrafttretens des GesAusG die Möglichkeit, Minderheitsgesellschafter (auch einer GmbH) auszuschließen, so etwa durch die verschmelzende Umwandlung (§2 Abs1 UmwG), die errichtende Umwandlung (§5 UmwG) oder die nicht verhältniswahrende Spaltung (§8 Abs3 SpaltG aF). Die Möglichkeit des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern durch den Mehrheitsgesellschafter war bereits im UmwG 1934 und…

…der Vereinbarung). Das Pfandrecht wurde zu C LNR 5 verbüchert. Mit Gesellschafterbeschluss vom 31. Dezember 2003 wurde die GmbH gemäß § 5 UmwG in die E* KG (in der Folge: KG), die nunmehrige Insolvenzschuldnerin, umgewandelt. Die Tochter der beiden Beklagten ist Komplementärin dieser Gesellschaft; deren Schwiegersohn ist Kommanditist…

…die Anwachsung nach § 142 UGB ein ähnlicher Vorgang wie die verschmelzende Umwandlung ist. § 142 UGB sei das Gegenstück zu § 5 UmwG, der den umgekehrten Vorgang – Wechsel von der Kapital- in die eingetragene Personengesellschaft – ermögliche und ebenso eine Gesamtrechtsnachfolge normiere. 2.6.1. Die Verpflichtung zur…

…geben. Die Berufungen sind nicht berechtigt. Zur Parteienbezeichnung: 1. Aus dem Firmenbuch ergibt sich, dass die Erstantragstellerin aufgrund des Generalversammlungsbeschlusses vom 27.3.2018 nach § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der Personengesellschaft ***** umgewandelt wurde, was angesichts der damit verbundenen Gesamtrechtsnachfolge nach § 1 UmwG einen Parteiwechsel zur Folge hatte ( Nunner-Krautgasser…

…wenn dies ihr Ergebnis sei. [21] 2.3. In den weithin gleichlautenden, die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft gemäß § 5 UmwG betreffenden Entscheidungen 6 Ob 235/07p SZ 2007/175 (= RWZ 2008, 104 [ Wenger ] = GesRZ 2008, 100 [ Umlauft ] = ecolex 2008…

…also wirtschaftlich und rechtlich weitgehend mit denselben Folgen, erreicht werden. Die Umwandlung von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft kann durch einen Umwandlungsbeschluss nach § 5 UmwG („Umwandlung unter gleichzeitiger Errichtung einer eingetragenen Personengesellschaft“) erfolgen, jene in die (hier verfolgte) umgekehrte Richtung von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft durch Abtretung…

…Gesellschaft bewirkt, ist ein Fall der Gesamtrechtsnachfolge (RIS-Justiz RS0039530 [T5]), weshalb eine Änderung der Parteienbezeichnung möglich ist. Nach § 1 iVm § 5 UmwG erfolgt durch eine Umwandlung die Übertragung des Vermögens einer AG, GmbH oder SE (übertragende Gesellschaft) auf eine durch die Umwandlung neu gegründete Gesellschaft als Nachfolgerechtsträger…

…Eintragungsbegehren zugrunde gelegte Vorgang nur nach dem Umwandlungsgesetz (BGBl Nr.197/1954) ein zulässiger Eintragungsgegenstand sein. Eine derartige, mit den Rechtsfolgen nach den §§ 5 ff UmwG verbundene Umwandlung wurde aber nicht zur Eintragung angemeldet, sondern ausdrücklich - und damit in einer eine Verbesserung ausschließenden Weise - ein im Sinne der nach den §…

…ergibt. Auch wenn mit der Eintragung der Umwandlung die Aktiva und Passiva der Kapitalgesellschaft auf den Nachfolgeunternehmer übergehen und die Kapitalgesellschaft damit aufgelöst wird (§ 5 Abs 1 UmwG), wird damit nur in die Rechtssphäre der Gesellschaft eingegriffen, die Gesellschafter sind davon nur in wirtschaftlicher Hinsicht betroffen. In deren Rechtssphäre wurde schon mit dem…

…hier - mit der erforderlichen Zustimmung der Antragsgegnerin als Hauptgesellschafterin in der Hauptversammlung beschlossen, so ist die Durchsetzung des mit der Eintragung der Umwandlung gemäß § 5 Abs 1 UmwG entstehenden Abfindungsanspruches der "Minderheitsgesellschafter" (höchstens 10 % des Grundkapitals), die mit dem Erlöschen der umgewandelten Kapitalgesellschaft ihre Gesellschaftsrechte (Mitgliedschaftsrechte) verlieren, verschieden geregelt, je nachdem sie als…

Der ausgeschlossene Minderheitsgesellschafter kann die Verletzung zwingender Umwandlungsvorschriften (der Beteiligungsvorschrift des § 5 Abs 1 UmwG idgF; des § 7 Abs 1 UmwG alt) mit Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG bekämpfen.…

iSd Art III § 10 GmbHGNov 1980 steht das Anfechtungsrecht nicht nur dem anmeldepflichtigen Geschäftsführer zu; es ist mit Rücksicht auf die Regelung nach § 5 Abs 1 UmwG 1954 auch dem Nachfolgeunternehmer als einem Beteiligten zuzubilligen.…

…UmwG für eine Umwandlung erforderliche Zustimmung zu erlangen. Schließlich sprechen aber auch noch folgende Erwägungen gegen das im Klagebegehren angestrebte Ziel: Gemäß § 5 Abs 1 UmwG gehen mit der Eintragung der Umwandlung im Firmenbuch die Aktiven und Passiven der Kapitalgesellschaft auf den Nachfolgeunternehmer über. Die Kapitalgesellschaft ist damit aufgelöst und beendet…