…Dritt- und die Viertbeklagte waren im vierten Quartal des Jahres 2003 involviert; wobei die Drittbeklagte gerichtlich bestellte Prüferin einer Nachgründung der C***** iSd § 45 AktG war, während die Viertbeklagte als Kontrollor des Kapitalmarkt- und Börseprospekts und Lead Manager der Kapitalerhöhung fungierte. Die C***** wurde [im September 2006] vom Kurszettel…

…Stamm-Stückaktien der 1. Antragsgegnerin eine Nachgründungsprüfung durchgeführt. Im Zuge dieser erstattete die X***** Wirtschaftsprüfungs GmbH am 31.1.2020 einen Bericht über die Nachgründungsprüfung gemäß § 45 Abs 3 AktG, mit dem sie die Einhaltung der entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes bestätigte. Am selben Tag fasste die außerordentliche Hauptversammlung der 5. Antragsgegnerin den Beschluss, die Zustimmung…

§ 134 Verpflichtung zur Geltendmachung

…des Grundkapitals erreichen, und wenn die von ihr behaupteten Ansprüche nicht offenkundig unbegründet sind. Wurden im Prüfungsbericht (§ 26 Abs. 2, § 45 Abs. 2, § 133 Abs. 3; § 273 UGB ) Tatsachen festgestellt, aus denen sich Ersatzansprüche gegen Aktionäre, gegen die nach den…

§ 46 Eintragung der Nachgründung

…der Hauptversammlung sowie der zu erwerbende Vermögensgegenstand, die Person, von der die Gesellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende Vergütung. (4) Vorstehende Bestimmungen (§ 45, § 46 Abs. 1 bis 3) gelten nicht, wenn der Erwerb der Vermögensgegenstände den Gegenstand des Unternehmens bildet oder wenn sie in der…

§ 247 Gründungsprüfung und Verantwortlichkeit der Gesellschafter

…Sie hat sich namentlich darauf zu erstrecken, ob die Bilanz den gesetzlichen Vorschriften entsprechend aufgestellt ist. (4) Die Frist von zwei Jahren nach § 45 Abs. 1 wird von der Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch gerechnet.…

…Stamm-Stückaktien der 1. Antragsgegnerin eine Nachgründungsprüfung durchgeführt. Im Zuge dieser erstattete die X***** Wirtschaftsprüfungs GmbH am 31.1.2020 einen Bericht über die Nachgründungsprüfung gemäß § 45 Abs 3 AktG, mit dem sie die Einhaltung der entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes bestätigte. Am selben Tag fasste die außerordentliche Hauptversammlung der 4. Antragsgegnerin den Beschluss, die Zustimmung…

…Stückaktien der 1. Antragsgegnerin eine Nachgründungsprüfung durchgeführt. Im Zuge dieser erstattete die X***** Wirtschaftsprüfungs Gesellschaft mbH am 31.1.2020 einen Bericht über die Nachgründungsprüfung gemäß § 45 Abs 3 AktG, mit dem sie die Einhaltung der entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes bestätigte. Am selben Tag fasste die außerordentliche Hauptversammlung der 4. Antragsgegnerin den Beschluss, die Zustimmung…

…die Prüfungsmöglichkeit der Gesellschafter hinsichtlich von Sacheinlagen umgangen werden. § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG ist demnach (auch) eine Vorschrift (Nachgründungsvorschrift), die vergleichbar § 45 AktG die Umgehung der Sacheinlagevorschriften verhindern will. Dies wurde auch durch die GmbH Novelle 1980 (BGBl 1980/320) bestätigt. Die Gesetzesmaterialien (JAB 421 BlgNR XV. GP…

…Schutzvorschriften betreffend Sacheinlagen umgehen wollen, entbehre jeder Grundlage. Es habe einerseits eine Kapitalerhöhung um S 25,950.000 durch Geldeinzahlung gegeben und andererseits eine "Nachgründung" gemäß § 45 AktG hinsichtlich des Kaufbetrages betreffend das Know How-Paket. Der Kaufvertrag vom 13.3.1987 sei im Sinn der Vorschriften des § 45 AktG von der Hauptversammlung gemäß…

der Hauptversammlung eine qualifizierte Mehrheit von mindestens drei Vierteln des Grundkapitals erfordert. Das ist insbesondere der Fall bei der Nachgründung ({Aktiengesetz 1965 § 45, § 45 Abs. 4 AktG}) , bei jeder Satzungsänderung ({Aktiengesetz 1965 § 146, § 146 Abs. 1 AktG}) , bei der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien ({Aktiengesetz 1965 § 149, § 149 Abs. 1…

… 10. 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) sind auf den vorliegenden Sachverhalt die Bestimmungen über die Nachgründung nach §§ 45 ff AktG sowie die Rechtsprechung über verdeckte (verschleierte) Sacheinlagen anzuwenden. Davon ging auch das Rekursgericht aus; der Revisionsrekurs stellt dies nicht in Abrede. 2. Das Rekursgericht hat…

…GmbHG erfasst, anders als die vergleichbare Bestimmung des § 45 AktG, nicht nur Rechtsgeschäfte mit Gründern und ihnen gleichgestellten Personen (zu § 45 AktG s Doralt/Nowotny/Kalss , Kommentar zum Aktiengesetz § 45 Rz 7; zu § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG s Koppensteiner , GmbH Gesetz Kommentar²…

…der Aktiengesellschaft durch Einbringung der Firma V* OHG, *, im Sinne des Strukturverbesserungsgesetzes zu erhöhen; diese Kapitalerhöhung könne als Nachgründung im Sinne des § 45 AktG aufgefaßt werden. Am 9. April 1976 bestätigte der Kläger auf Grund der durchgeführten Gründungsprüfung (Nachgründungsprüfung), daß die Gegenleistung für die Einbringung der V…

…Dienstbarkeit aus den auf die Kapitalerhöhung geleisteten Bareinzahlungen als verdeckte Sacheinlage gewertet werden, deren Heilung in analoger Anwendung der Bestimmungen über die Nachgründung (§ 45 AktG) zu erfolgen habe. Das Erstgericht wies den Antrag auf Bestellung eines Gründungsprüfers ab. Das GmbH Gesetz sehe keine Heilung verdeckter Sacheinlagen vor. Die Kapitalerhöhung sei…

§35 Abs 1 Z 7 GmbHG erfasst, anders als die vergleichbare Bestimmung des §45 AktG, nicht nur Rechtsgeschäfte mit Gründern und ihnen gleichgestellten Personen. Es handelt sich aber ebenfalls um eine Nachgründungsvorschrift, wie durch die zeitliche Begrenzung unterstrichen wird. Erfasst…