§ 15 Schutz der Gläubiger

(1) Für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, einschließlich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, haften neben der Gesellschaft, der die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zugeordnet …

§ 19 In-Kraft-Treten

…bei denen der Spaltungsbeschluss (§ 8) nach diesem Zeitpunkt gefasst wurde. Auf Spaltungen, bei denen der Spaltungsbeschluss vor diesem Zeitpunkt gefasst wurde, ist das Spaltungsgesetz in der vor In-Kraft-Treten des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, BGBl. I Nr. 75/2006, geltenden Fassung weiter anzuwenden. (2) § …

§ 4 Spaltungsbericht

…Spaltungsplan im einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile (einschließlich allfälliger barer Zuzahlungen) sowie deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber und die Maßnahmen gemäß § 15 Abs. 5 rechtlich und wirtschaftlich ausführlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen und auf die gemäß § …

§ 17 Spaltung zur Aufnahme

…kann gleichzeitig Spaltungsprüfer sein; 4. jene Gläubiger der übertragenden Gesellschaft, deren Forderungen einer übernehmenden Gesellschaft zugewiesen werden, haben zusätzlich zu den Rechten gemäß § 15 Anspruch auf Sicherheitsleistung in sinngemäßer Anwendung von § 226 AktG; 5. im übrigen gelten für die übernehmende Gesellschaft die Vorschriften über die Verschmelzung durch…

§ 15 Abs 5 SpaltG ist durch richtlinienkonforme Interpretation und zur Vermeidung von systematischen Widersprüchen dahingehend zu reduzieren, dass – im Fall von Wertpapieren im Sinn von Art 13…

§15 Abs1 SpaltG erfasst alle Forderungen, deren Entstehungsursache vor dem Tag der Eintragung der Spaltung liegt, grundsätzlich auch Dauerschuldverhältnisse und die daraus resultierenden Einzelverbindlichkeiten. Im Falle der Vorleistung…

…Verlangen nach Auskunftserteilung abzusprechen, hafte ihr doch nur die Hauptschuldnerin (deren Kenntnis sie anstrenge) unbeschränkt, andere an den Spaltungsvorgängen beteiligte Gesellschaften jedoch nach § 15 SpaltG nur beschränkt. Der Revisionsrekurs ist zulässig; er ist auch teilweise berechtigt. 1. Nach § 16 Abs 1 SpaltG kann derjenige, der durch die…

…32 BlgNR XX. GP 117) werde die Frage der Haftung für Verbindlichkeiten aus Dauerschuldverhältnissen nicht explizit angesprochen. Nach Kalss (Verschmelzung Spaltung Umwandlung, § 15 SpaltG Rz 9, 11 ff) erstrecke sich die Haftung auf sämtliche Verbindlichkeiten, deren Entstehungsursache vor dem Tag der Eintragung der Spaltung liege; sie umfasse…

…sind den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten. Mit § 15 SpaltG sollte – so die Gesetzesmaterialien (ErläutRV 32 BlgNR XX. GP 124 [zum EU GesRÄG, BGBl 1996/304], wie schon…

…Privatautonomie der Vertragspartner, denen insoweit - im Gegensatz etwa zum Schuldnerwechsel iSd § 1405 ABGB - kein Zustimmungsrecht zusteht (vgl Kalss , Verschmelzung - Spaltung - Umwandlung, § 15 SpaltG Rz 2 mwN; Stockenhuber , Das österreichische Spaltungsgesetz, RIW 1994, 278 [280]). Diese Konsequenz ist allerdings generelle Folge der Konzeption der Spaltungsregelungen, demnach kein spezifisches Problem des Übergangs einer persönlichen Dienstbarkeit und…

…es zu einer Spaltung zur Aufnahme eines Vermögensteils der Auftragnehmerin unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gekommen. Die an der Spaltung beteiligten Gesellschaften hafteten gemäß § 15 SpaltG bis zur Höhe des ihnen jeweils zugeordneten Nettoaktivvermögens abzüglich des Werts der ihr zugehörenden Verbindlichkeiten als Gesamtschuldner. Die Beklagte als übernehmende Gesellschaft habe durch die…

…Ansprüche, die mit dem Konsortialvertrag im Zusammenhang stünden. Die eingeklagten Rechnungen hätten nach dem Vorbringen der Klägerin und dem Rechnungsinhalt ihre Grundlage im Konsortialvertrag. § 15 SpaltG sei keine autonome Anspruchsgrundlage und begründe keine Schadenersatzansprüche. Das Spaltungsgesetz konserviere in gewissem Umfang die im Zeitpunkt der Eintragung der Spaltung bereits begründete Schuldnerstellung. Gerade…

…wird (vgl Kalss aaO Rz 10 zu § 2 SpaltG). Der Spaltungsstichtag legt (nur) den Wechsel in Rechnungslegung fest (Kalss aaO Rz 9 zu § 15 SpaltG). Er ist der Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (Kalss aaO 594 und unten). Eine rückwirkende Effektuierung des Machtwechsels, auf den es nach § 12a…

…Klägerin auf die Tochtergesellschaft übertragen worden. Nach den grundlegenden Wertungen des Gesellschaftsrechts habe die Klägerin überdies gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft einzustehen (§ 15 SpaltG analog). Die Klägerin habe sich bisher auch nicht auf diesen Umstand berufen. Der Antrag der Beklagten, die klagende Partei schuldig zu erkennen, ihr 1.900.735 …

…infolge Konkurseröffnung über ihr Vermögen aufgelöst worden sei, habe sie keine Rechtspersönlichkeit mehr und könne daher von der klagenden Partei nicht belangt werden. Gemäß § 15 SpaltG hafteten für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, einschließlich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, neben…

…vor Klagseinbringung erfolgten Spaltung bereits die Wahl gehabt hätte, die übertragende Gesellschaft, die übernehmende Gesellschaft oder beide Gesellschaften als Solidarschuldner zu klagen (vgl § 15 Abs 1 SpaltG; 6 Ob 17/25f; 17 Ob 15/25t); - sich aus dem Inhalt der Klage nicht ergibt, dass sich die Klägerin…

…EKHG (die zum Haftpflichtrecht zählten und damit eine engere Verbindung zu § 275 UGB aufwiesen als etwa § 1409 ABGB oder § 15 SpaltG) die anteilsmäßige Befriedigung dem eher zufälligen und zu sachlich nicht einleuchtenden Differenzierungen führenden Prioritätsprinzip vorzuziehen. Der Autor räumt aber ein, dass eine kridamäßige Verteilung auf…

…Gesellschaften bis zur Höhe des ihnen jeweils zugeordneten Nettoaktivvermögens als Gesamtschuldner in Anspruch zu nehmen, sofern für die Verbindlichkeiten nicht Sicherheit geleistet wurde (§ 15 Abs 1 SpaltG). 4.1. Zusammenfassend führt daher der Einbringungsvorgang nach Art III § 12 UmgrStG nicht zur Gesamtrechtsnachfolge, sofern dies nicht von einer gegebenenfalls erst im…

…begebenen Nominales entsprach. Dies wurde für alle Genussrechtsinhaber der K***** alt entsprechend zum Zweck der gesetzlich vorgeschriebenen Gewährung gleichwertiger Rechte in der Spaltung (§ 15 Abs 5 SpaltG) gehandhabt. Die Klägerin erhielt auf diesem Weg im Ausmaß von 24,17 % des ursprünglich von ihr übernommenen Partizipationskapitals der K***** alt werthaltiges Partizipationskapital in der…

…Frotz/Kaufmann , Grenzüberschreitende Verschmelzungen² § 13 EU VerschG Rz 13; Reich Rohrwig aaO; Brix in Straube , WK zum GmbHG [2013] § 15 SpaltG Rz 45), wobei dem auch nicht Art 15 VerschmelzungsRL zwingend entgegenstehe, sehe dieser doch selbst einen Anspruch auf Rückkauf der Wertpapieren durch die…

…die Zweitbeklagte beantragt habe, und die Klägerin in der Rekursbeantwortung zu diesem Rechtsmittel auf die Haftung der übertragenden Gesellschaft (also der Erstbeklagten) nach § 15 SpaltG und die Gesamtrechtsnachfolge der Zweitbeklagten aufgrund der (nachfolgenden) Verschmelzung verwiesen hatte. [28] Bei Erörterung der vom Rekursgericht vertretenen Ansicht mit den Parteien wäre hervorgekommen, dass…

…der Gläubiger gefährdet. Dieses grob pflichtwidrige Organhandeln stelle ebenfalls einen wichtigen Grund für die Beendigung der Vertragsbeziehung dar. Wegen einer gebotenen Analogie zu § 15 Abs 5 SpaltG sei die Klägerin nicht an einem allfälligen Verlust zu beteiligen. Die Zulassung des Ergänzungskapitals zum Dritten Markt, einem sogenannten „Multilateralen Handelssystem“, sei kein…

… 879 ABGB vor. Die Preisklausel in den Verträgen werde angefochten und die Anpassung auf den Marktpreis begehrt. Die Viertbeklagte hafte auf Grund § 15 Abs 1 SpaltG neben der Drittbeklagten, ihrer Rechtsnachfolgerin. Die Haftung der Beklagten, auch aus dem Titel des Schadenersatzes, sei nach §§ 1301 f ABGB eine…

…beantragt in ihrer Rekursbeantwortung, dem Rekurs keine Folge zu geben. Der Rekurs ist berechtigt. Der Kläger argumentiert, bei der Abspaltung zur Aufnahme sei die im Spaltgesetz vorgesehene Nachhaftung (§§ 17 Abs 1 iVm 15 SpaltG) und die damit verbundene Wahlmöglichkeit, die aus der Spaltung hervorgehenden Gesellschaften gleichrangig nebeneinander auf der Passivseite bei einem Begehren auf Schadenersatz in Anspruch nehmen zu…

Abs 5) KO innewohnt, ist im Wege einer analogen Rechtsanwendung mit der Konsequenz auf die Haftung der übrigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaft nach § 15 Abs 1 SpaltG zu übertragen, dass während des Konkursverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft, der die Verbindlichkeit zugeordnet wurde, der Masseverwalter die den Gläubigern aus § 15 Abs…

Das Fehlen einer Gläubigerschutzbestimmung in § 68a Abs 5 ElWOG idF BGBl I Nr 63/2004 zieht keine analoge Anwendung von § 15 Abs 1 SpaltG nach sich.…

einer Spaltung auf eine andere Gesellschaft übertragen wurde und die beklagte übertragende Gesellschaft für Forderungen aus dem Vertrag (nur) aus ihrer gesamtschuldnerischen Haftung gemäß §15 SpaltG in Anspruch genommen wird. Über diesbezügliche Einwendung der Beklagten ist die Klage zurückzuweisen."…