…beantragt in ihrer Berufungsbeantwortung , der Berufung nicht Folge zu geben. Die Berufung ist nicht berechtigt . 1. Die Klägerin macht einen Verstoß gegen § 82 GmbHG geltend. Zweck dieser Bestimmung ist es, das Stammkapital als "dauernden Grundstock der Gesellschaft" und als einziges "dem Zugriffe der Gläubiger freigegebenes Befriedigungsobjekt" gegen Schmälerung durch…

…vor, weil die Aufwendungen für die Anwaltskosten im Einzelfall betrieblich gerechtfertigt waren. [21] 2.5.1. Wenn eine GmbH im Rahmen einer effektiven Kapitalerhöhung (§ 52 GmbHG) neue liquide Mittel in Form von Eigenkapital erhält, können die Kosten der Kapitalerhöhung – darunter auch Beratungskosten – von der Gesellschaft getragen werden (vgl §…

…G* UG ergäben und denen nicht einmal Leistungen oder Lieferungen zugrunde lägen. Solche Vorgänge bilden grobe Pflichtverletzungen, wobei auch in diesem Zusammenhang auf § 52 GmbHG zu verweisen ist. Das Verbot der Einlagenrückgewähr nach dieser Bestimmung untersagt nämlich grundsätzlich jede Zuwendung oder sonstige Begünstigung der Gesellschaft an ihre Gesellschafter, die nicht…

…klaren Wortlaut der genannten Bestimmung Begünstigungen nur für die Aufbringung der Kapitalerhöhung. Dass er darüber hinaus von den im GmbHG festgelegten Regeln der Kapitalerhöhung (§ 52 GmbHG) nicht abweichen wollte, zeigen die ErläutRV 759 BlgNR 21. GP 41, wo es im Zusammenhang mit der in Art I § 14 Abs 2 1…

…Band B [2002] Art III § 19 UmgrStG Rz 39; Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³ [2007] § 6a Rz 3 mwN); einer Kapitalerhöhung gemäß §§ 52 ff GmbHG bedurfte es daher nicht (Umfahrer, Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung6 [2008] Rz 580). Nach ständiger Rechtsprechung des erkennenden Senats ist nämlich die Einbringung ohne Gegenleistung…

…Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden (§ 51 Abs 1 GmbHG). Die Erhöhung des Stammkapitals setzt nach dem GmbHG einen Beschluss auf Abänderung des Gesellschaftsvertrags voraus (§ 52 Abs 1 GmbHG). Zur Übernahme der neuen Stammeinlagen können von der Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen zugelassen werden (§ 52 Abs 2 GmbHG). Mangels einer anderweitigen…

…befristet ist. 2.1. Die „Übernahms- und Beitrittserklärung“ der Beklagten stellte die Übernahme eines durch Kapitalerhöhung geschaffenen Geschäftsanteils an der Gesellschaft dar (§ 52 GmbHG). Die Eintragung der Beklagten als Gesellschafterin im Firmenbuch erfolgte am 17. 2. 2007. Seit diesem Zeitpunkt können Mängel der Übernahme nicht mehr geltend…

…im Gesellschaftsvertrag geschlossen wurde. Die rechtliche Qualifikation dieser Vereinbarung ist im Revisionsverfahren strittig. In Betracht kommen die Vereinbarung einer (künftigen) Erhöhung des Stammkapitals (§ 52 GmbHG), die Vereinbarung einer Nachschusspflicht (§ 72 GmbHG) oder aber eine rein schuldrechtliche Vereinbarung eines Zuschusses beziehungsweise einer Finanzierungspflicht (Syndikats-vereinbarung). Das Berufungsgericht hat sich…

…der Erstklägerin nicht Folge und erklärte die Revision für zulässig; es fehle Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs zur Frage, ob eine Kapitalerhöhung nach §§ 52 f GmbHG nur im Fall eines Bezugsrechtsausschlusses eines Gesellschafters aufgrund eines angemessenen, dem inneren Wert der Gesellschaftsanteile entsprechenden Ausgabepreises festgelegt werden muss oder ob dies auch im…

…GmbHG ( Rüffler/Vonkilch , Bereicherungsausgleich bei asymmetrischer Gesellschaftssanierung, ecolex 2011, Script 44, 1 [2 mwN]; Reich Rohrwig , GesRZ 2001, 74; Koppensteiner/Rüffler ³, GmbHG § 52 Rz 12, § 72 Rz 9; Krejci , Verweigerter Nachschuss und § 1043 ABGB, RdW 2011, 261 [263]; vgl Doralt/Winner…

…Nach § 49 Abs. 1 GmbHG kann eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages nur durch Beschluß der Gesellschafter erfolgen; der Beschluß muß notariell beurkundet werden. Gemäß § 52 Abs. 4 GmbHG bedarf bei einer Erhöhung des Stammkapitals die Übernahmserklärung der Beurkundung durch einen Notariatsakt. Ob wegen Verletzung der Vorschriften der §§ 38 und 52 NO…

…der Beschluß auf Erhöhung des Stammkapitals zum Handelsregister anzumelden, sobald das erhöhte Stammkapital durch Übernahme der Stammeinlagen gedeckt und deren Einzahlung erfolgt ist. Nach § 52 Abs. 6 GmbHG ist die Vorschrift des § 10 GmbHG auf die Erhöhung des Stammkapitals sinngemäß anzuwenden. Nach § 10 Abs. 3 GmbHG ist in der Anmeldung ua…

…mit den anderen Gesellschaftern (Kostner, Die Gesellschaft mbH[2], 70; SZ 38/87; EvBl. 1958/322 u. a.). Die Erhöhung des Stammkapitals setzt gemäß § 52 Abs. 1 GmbHG eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages voraus, demnach gemäß § 50 Abs. 1 GmbHG nicht Stimmeneinhelligkeit, sondern nur eine qualifizierte Stimmenmehrheit. Es ist klar, daß die Erhöhung…

…direkt noch indirekt Mehrheitsgesellschafterin der Beklagten sei. Da der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimme, sei die Übertragung des neuen Geschäftsanteiles an einen neuen Gesellschafter gemäß § 52 Abs. 2 GmbHG zulässig. Die Zustimmung des Klägers zu dieser Maßnahme sei nicht erforderlich gewesen, ein Fall des § 50 Abs. 4 GmbHG liege nicht vor. Gegen die…

…setzte das Erstgericht eine Frist von 14 Tagen. In seiner am 25.4.2013 beim Erstgericht eingelangten Stellungnahme vertrat der Geschäftsführer die Auffassung, dass § 52 Abs 1 GmbHG als Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses das allenfalls vom Übernehmer zu leistende Agio nicht enthalte. Lediglich § 52 Abs 5 GmbHG ordne an, dass die…

…eine Einlageverpflichtung. II. Zu den Unterschieden der Kapitalerhöhungsarten: 1. Nach österreichischem GmbH Recht: a) Die ordentliche oder effektive Kapitalerhöhung regelt § 52 GmbHG. Nach dessen Abs 1 setzt die Kapitalerhöhung eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags (der Satzung) voraus. Gemäß § 52 Abs 6 GmbHG sind die…

…GmbH zum Firmenbuch angemeldet. Zuvor hatte das Firmenbuchgericht bereits mit Beschluss vom 13. 9. 2002 den Zweitbeklagten zum Prüfer gemäß §§ 6a Abs 4, 52 Abs 6 GmbHG (Sacheinlagenprüfer) bestellt. Am 7. 2. 2003 trug das Firmenbuchgericht die Kapitalerhöhung durch Einbringung des Einzelunternehmens S***** samt Änderung der Firma von „A***** GmbH" in…

…dass die Komplementärgesellschaft beim beabsichtigten Vermögensübergang durch Betriebseinbringung im Wege der Kapitalerhöhung den Vermögenszuwachs teilweise selbst finanzierte. Dies sei bei der effektiven Kapitalerhöhung nach § 52 GmbHG unzulässig. Diese auf die Lehrmeinung Koppensteiners (in GmbHG2 Rz 17 zu § 81) gestützte Ansicht ist durchaus schlüssig, setzt aber voraus, dass die Komplementärgesellschaft tatsächlich am Vermögen der KG gesamthänderisch beteiligt ist. Die…

…durch Einbringung des Unternehmens beabsichtigte Kapitalerhöhung erfolge zumindest zu einem Teil aus dem eigenen Vermögen der Gesellschaft mbH. Bei einer effektiven Kapitalerhöhung nach § 52 GmbHG müsse der Gesellschaft aber neues Kapital von außen zugeführt werden, was hier zumindest zum Teil nicht der Fall wäre. Die Firmenbuchanträge seien aus diesem Grund…

…aaO, 37). Der notariell zu beurkundende Beschluß der Gesellschafter einer Gesellschaft mbH auf effektive Erhöhung des Stammkapitals ist ein Beschluß auf Abänderung des Gesellschaftsvertrages (§ 52 Abs 1 GmbHG), denn das Stammkapital (§ 4 GmbHG) ist ein Essentiale des Gesellschaftsvertrages (Reich-Rohrwig aaO, 469; Gellis-Feil aaO, § 52 Anm 2; Wünsch aaO, §…

…geltenden Rechtslage nicht in Frage. Die von den Antragstellern zur Begründung ihrer Ansicht zitierten Belegstellen (Tichy aaO; Feil in Gellos, Komm zum GmbHG5 § 52 GmbHG Rz 2) ist Gegenteiliges nicht zu entnehmen. Tichy bezeichnet zwar die Differenzierung des Gesetzes insofern, als es nicht gleich auf den in der Bilanz…

…gesetzlichen Mindestbetrages von 500.000 S bereits voll eingezahlt worden sei. Das Registergericht lehnte die beantragte Eintragung der Kapitalerhöhung ab. Es verstand unter der nach § 52 Abs. 6 GmbHG angeordneten sinngemäßen Anwendung des § 10, daß bei einer durch Barleistungen aufzubringenden Kapitalerhöhung auf den Erhöhungsbetrag mindestens ein Viertel eingezahlt sein müßte. Das Rekursgericht bestätigte…

…III StruktVG vorgesehenen Fall einer Kapitalerhöhung durch Einbringung eines Betriebes eines Einzelunternehmens in eine bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung handle, so seien darauf gemäß § 52 Abs. 6 GmbHG doch die Vorschriften des § 6 a Abs. 2 bis 4 GmbHG anzuwenden, welche in ihrer Gesamtheit eine Gefährdung der Gläubiger durch willkürliche Überbewertungen von…

Die in § 52 Abs 4 GmbHG angeordnete Formvorschrift dient nicht nur der Warnung des Übernehmers der erhöhten Stammeinlage, sondern auch der Aufklärung der Öffentlichkeit über die Kapitalgrundlage der Gesellschaft und dem…

41 GmbHG geltend machen, sondern muß ihn gegen die an der Beschlußfassung beteiligten Gesellschafter, die die Gesellschaft mit dem verminderten Stammkapital fortgesetzt haben, gemäß § 52 GmbHG richten.…

des Gesellschaftsvertrages ({4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 50, § 50 Abs. 1 GmbHG}) , für die Erhöhung des Stammkapitals ({4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 52, § 52 GmbHG}) , für die Herabsetzung des Stammkapitals ({4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 54, § 54 GmbHG}) . Diese einer Beteiligung von mehr als einem Viertel des Grundkapitals bzw…

…des Kapitalerhöhungsbeschlusses auszuüben, wobei diese Frist durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluss der Gesellschafter verkürzt werden kann ( Billek/Ettmayer/Ratka/Jost in Straube/Ratka/Rauter , GmbHG § 52 Rz 86). 4.2. Inhalt und Umfang der Leistungspflicht aus der Übernahme der neuen Stammeinlagen richten sich nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Kapitalerhöhungsbeschluss ( Koppensteiner/Rüffler…

…nichts über Vorgänge nach der Gründung, also auch nichts über später im Weg der Kapitalerhöhung hinzutretende Gesellschafter aus. Die Regeln über die Kapitalerhöhung (§ 52 f GmbHG) verwiesen nicht auf § 10b GmbHG (§ 52 Abs 6 GmbHG). Es sei nicht einzusehen, warum Gesellschaftern, die die Gründungsprivilegierung in Anspruch…

…strukturierten) Privatstiftung als Gesellschafterin. 6. Bezugsrechtsfrist bei Kapitalerhöhung [8] 6. 1. Mangels einer anderweitigen Festsetzung im Gesellschaftsvertrag oder Erhöhungsbeschluss steht gemäß § 52 Abs 2 GmbHG den bisherigen Gesellschaftern einer GmbH binnen vier Wochen vom Tage der Beschlussfassung an ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach Verhältnis der bisherigen zu…

… 77 Rz 8) die Geschäftsführer entscheidungsbefugtes Organ. Dabei hätten sie den Gesellschaftern die Möglichkeit zum Erwerb der freiwerdenden Anteile zu ermöglichen (§ 52 Abs 3 GmbHG analog). Machten die Gesellschafter von ihrem Recht keinen Gebrauch, erfolge die Willensbildung der Gesellschaft mittels eines Gesellschafterbeschlusses, wobei dem veräußerungswilligen Gesellschafter kein Stimmrecht zukomme (so…

…UmgrStG erfolgte Einbringung ohne weitere subjektive Voraussetzungen anfechtbar. [25] Dafür fehlte eine sachliche Rechtfertigung. Denn wäre dieselbe Einbringung anlässlich einer Gründung oder Kapitalerhöhung (§ 52 GmbHG) erfolgt und daher mit der Übernahme von Stammanteilen verbunden gewesen, bestünde wegen der dann erbrachten Gegenleistung der Gesellschaft kein Zweifel an der Entgeltlichkeit ( Trenker , Insolvenzanfechtung…

…ihm jeweils bei der ersten Kapitalerhöhung übernommene Stammeinlage zu beurteilen. Denn deren Errichtung war aufgrund der von den Revisionswerbern selbst übernommenen Stammeinlage notwendig (§ 52 Abs 4 GmbHG) und diente damit hauptsächlich der Erfüllung ihrer eigenen Verpflichtung. (Nur) Insoweit durfte der Kläger zweifelsfrei annehmen, dass sie ihn, unabhängig von dem von der Erstbeklagten…

§ 9 Unternehmenswert-Anteile

…noch zu einer Leistung von Einlagen, so ist weder ein Gläubigeraufruf nach § 55 Abs. 2 GmbHG noch eine Sacheinlagenprüfung nach § 52 Abs. 6 GmbHG erforderlich.…

§ 12 Form von Anteilsübertragungen und Übernahmeerklärungen

…Parteien über die Rechtsfolgen ihrer Erklärungen und mögliche weitere Voraussetzungen für die Wirksamkeit der Übertragung zu belehren. (2) Die Übernahmeerklärung bei einer Kapitalerhöhung (§ 52 Abs. 4 GmbHG) oder bei genehmigtem Kapital (§ 21 Abs. 5) sowie die Ausübung des Bezugsrechts (§ 20 Abs. 1) können auch in der…

§ 22 Sonstige Finanzierungsformen

…Geschäftsführung zur Ausgabe von solchen Finanzierungsinstrumenten kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. (3) Den Gesellschafterinnen steht ein Bezugsrecht auf derartige Finanzierungsinstrumente zu; § 52 Abs. 3 GmbHG gilt sinngemäß.…