§ 15 Übertragung von Geschäftsanteilen — GmbHG

3Ob217/11z—OGH Entscheidung

22. Februar 2012

… 9 und 10). Es ist unstrittig, dass alleinige Gesellschafterin der Beklagten eine Wirtschaftstreuhandgesellschaft m.b.H., als Treuhänderin war. Die Parteien des Geschäftsführungsvertrags nach § 15 Abs 1 GmbHG sind der Geschäftsführer und die Gesellschaft, vertreten durch die Gesellschafter (RIS Justiz RS0059354; Koppensteiner/Rüffler GmbHG³ § 15 Rz 11). Die strittige…

RS0059829—OGH Rechtssatz

07. Juni 1999

Auch auf die gelegentlich der Errichtung der wirksam gewordenen Gesellschaft in den Gesellschaftsvertrag aufgenommenen Vereinbarungen über die Bestellung der Geschäftsführer hat § 15 Abs 1 GmbHG zur Anwendung zu kommen. Durch den Beschluß der Gesellschafter wird nur die Vertretungsmacht erteilt, während das innere Verhältnis der Gesellschaft zum Geschäftsführer durch Vertrag begründet…

1Ob8/93—OGH Entscheidung

22. Juni 1993

…214). Der von der Gewerbeordnung als "Geschäftsführer" bezeichnete gewerberechtliche Stellvertreter muß keinesfalls auch organschaftlicher Vertreter, also Geschäftsführer iS des GmbHG der Gesellschaft mbH (§§ 15 ff GmbHG; HS 12.325; Mayer aaO 215 und FN 21) sein. Seine Aufgabe ist es, bei Veranwortlichkeit gegenüber der Gewerbebehörde, auf die Einhaltung der gewerberechtlichen Vorschriften zu…

RS0059880—OGH Rechtssatz

14. September 2011

Handelsregister und seine Eintragung nicht erforderlich. Die Eintragung im Handelsregister hat nur deklarative Bedeutung. Die Geschäftsführer sind auch vor ihrer Eintragung im Rahmen des § 15 GmbHG zu Vertretungshandlungen für die Gesellschaft berechtigt.…

Art. 7 GmbHG · GmbHG · GmbH-Gesetz

Art. 7 Artikel 7

…Umsetzungshinweis (Anm.: aus BGBl. I Nr. 178/2023, zu den §§ 15 und 16a , RGBl. Nr. 58/1906) Mit diesem Bundesgesetz wird Art. 13i der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, ABl…

§ 16a Rücktritt der Geschäftsführer

…Gesellschaftern zu erklären. Hievon sind allfällige Mitgeschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat besteht, dessen Vorsitzender zu verständigen. (3) Ist oder wird ein Geschäftsführer nach § 15 Abs. 1a oder 1b disqualifiziert, so hat er unverzüglich seinen Rücktritt zu erklären; dieser wird nach Ablauf von 14 Tagen wirksam.…

9ObA145/90—OGH Entscheidung

27. Juni 1990

…mit beschränkter Haftung als Geschäftsführer angestellt (schriftlicher Geschäftsführervertrag vom 7.6.1985) und seit 7.1.1985 neben Josef S*** und Dr.Sonja S*** als selbständig vertretungsbefugter handelsrechtlicher Geschäftsführer (§ 15 Abs 1 GmbHG) im Handelsregister eingetragen. Eine Ausländerbeschäftigungsbewilligung wurde dem Kläger erst am 14.1.1985 erteilt. Der Kläger bezog ein monatliches Gehalt von S 48.750,- 14 mal jährlich, das…

3Ob555/85—OGH Entscheidung

02. Oktober 1985

…gemäß §§ 6 Abs. 4, 50 Abs. 4 GmbHG eingeräumt wurde, ist dem Gesellschaftsvertrag nicht zu entnehmen. Er wurde vielmehr im Sinne des § 15 GmbHG schon durch den Gesellschaftsvertrg und nicht erst durch einen nachträglichen Beschluß der Gesellschafter schlicht zum Geschäftsführer bestellt; es wurde lediglich von der Möglichkeit des §…

7Ob114/14m—OGH Entscheidung

09. Juli 2014

…18 GmbHG). Auch der gesetzliche Vertreter selbst muss prozessfähig sein ( Schubert in Fasching/Konecny 2 § 5 ZPO Rz 1). Nach § 15 GmbHG können zur Geschäftsführung nur physische, handlungsfähige Personen bestellt werden. Die Einschränkung der Handlungsfähigkeit bei der Vertretung vor Gerichten betrifft einen Bereich, der vom Vertretungsorgan der…

10Os36/85—OGH Entscheidung

08. November 1985

…mit dem Bestraften, wenn dieser das Vergehen in Ausübung seiner Organfunktion hinsichtlich einer Abgabepflicht begangen hat. Organe einer GesmbH sind aber deren Geschäftsführer nach § 15 GmbHG sehr wohl unabhängig davon, ob sie selbst Gesellschafter sind oder nicht. Da der Angeklagte M*** nach den Urteilsfeststellungen (US 19) Geschäftsführer der L*** GesmbH war…

9ObA124/97v—OGH Entscheidung

30. April 1997

…auf Bestellung eines Notgeschäftsführers zu stellen. Vielmehr wäre es die Pflicht der Gesellschafter der beklagten Partei gewesen, nach Ableben des allein vertretungsbefugten Geschäftsführers gemäß § 15 GmbHG unverzüglich einen oder mehrere Geschäftsführer zu bestellen. Die Unterlassung einer solchen Bestellung stelle eine Verletzung der Fürsorgepflicht gegenüber den Arbeitnehmern dar. Der Kläger hätte wie…

8ObA192/97m—OGH Entscheidung

13. November 1997

…die beklagte GmbH (§ 6 HGB) - wird danach stets Empfangsvorkehrungen treffen müssen (Rummel in Rummel2 ABGB Rz 5 zu § 862a). Darüber hinaus bestimmt § 15 GmbHG, daß die GmbH einen oder mehrere Geschäftsführer haben muß. Ist daher - wie das hier monatelang der Fall war - kein Geschäftsführer vorhanden, liegt ein Verstoß der…

Kündigungsentschädigung nach berechtigtem vorzeitigem Austritt bei Handlungsunfähigkeit der Arbeitgeber-GmbH infolge unerwarteten Todes des Alleingesellschafter-Geschäftsführers—OGH Entscheidung

8ObA40/25b24. Juni 2026

…und änderte das erstgerichtliche Urteil in diesem Umfang im klagsabweisenden Sinn ab. Die Gesellschafter einer GmbH, deren einziger Geschäftsführer verstorben sei, seien nach § 15 GmbHG verpflichtet, unverzüglich für die Bestellung eines neuen Geschäftsführers zu sorgen. In dringenden Fällen habe das Gericht auf Antrag eines Beteiligten für die Zeit bis zur…

6Ob8/74—OGH Entscheidung

30. Mai 1974

…die Beweisfrage des vom Kläger behaupteten Parteiwillens offengelassen. Bei Auslegung der umstrittenen Bestimmung des Vertragspunktes X ergibt sich in Übereinstimmung mit der Bestimmung des § 15 Abs. 1 GmbHG, daß der Kläger nur für die Dauer des Bestehens des Gesellschaftsverhältnisses zum alleinigen Geschäftsführer bestellt wurde, daß seine Bestellung an die Eigenschaft eines Gesellschafters gebunden…

6Ob549/92—OGH Entscheidung

12. November 1992

…vertraglichen Einschränkung der freien Abberufbarkeit eines Fremdgeschäftsführers einer KomplementärgesmbH, der gleichzeitig Kommanditist sei, nicht aufgefunden werden konnte. Der Revision kommt keine Berechtigung zu. Nach § 15 Abs 1 GmbHG erfolgt die Bestellung zum Geschäftsführer durch Beschluß der Gesellschafter. Werden Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt, so kann dies auch im Gesellschaftsvertrag geschehen, jedoch nur für die…

G174/2021—VfGH Entscheidung

24. Juni 2021

…Gesetzgeber ist nicht entgegenzutreten, wenn er zur Abberufung des Geschäftsführers (§16 GmbHG) grundsätzlich dasselbe Gesellschaftsorgan beruft, das auch für seine Bestellung zuständig ist (§15 GmbHG), nämlich die Gesellschafter. Im Übrigen ist der Antragsteller – worauf bereits der Oberste Gerichtshof in seinem Beschluss vom 15. März 2021, 6 Ob…

8ObA80/19a—OGH Entscheidung

18. Dezember 2020

…gegenüber der KG häufig gewählte Modell der Drittanstellung des GmbH-Geschäftsführers umgesetzt (vgl Reich-Rohrwig , Das österreichische GmbH-Recht I 2 2/80; Koppensteiner/Rüffler GmbHG 3 § 15 Rz 20). Der Kläger wurde aufgrund eines mit der GmbH Co KG zu diesem Zweck abgeschlossenen Vertrags als Geschäftsführer ihrer Komplementärin tätig. [18] 2…

13Os166/88—OGH Entscheidung

09. Februar 1989

…2 StGB. (1) sowie des Vergehens nach § 123 GmbHG. (2) schuldig erkannt. Darnach hat er in Neuzeug/OÖ - laut Urteilsspruch als Geschäftsführer (§§ 15 ff. GmbHG.), nach den Entscheidungsgründen (S. 507/II) als Direktor und Handlungsbevollmächtigter (§§ 54, 57, 58 HGB.), der Firma K*** GesmbH. - von 1984 bis 11. Oktober…

Streit um die Auslegung des Rechts zur Bestellung eines Geschäftsführers in einer GmbH—OGH Entscheidung

6Ob42/22b18. November 2022

…Regelungen (in Abweichung von gesetzlichen Dispositivregelungen) die Begriffe Namhaftmachungs (Nominierungs )recht wie auch Entsendungsrecht gebräuchlich sind (vgl nur Ratka/Völkl in Straube/Ratka/Rauter , WK GmbHG § 15 Rz 41; Rohregger/Kudrna in Foglar-Deinhardstein/Aburumieh/Hoffenscher-Summer , GmbHG § 15 Rz 23) und dass der demgegenüber allgemeine, im Gesetz…

6Ob186/21b—OGH Entscheidung

22. Juni 2022

…bezeichnet) die notarielle Form, wobei beide Geschäfte in einer gemeinsamen Urkunde verbunden werden können (vgl nur Verse in Henssler/Strohn , Gesellschaftsrecht 5 [2021] § 15 GmbHG Rz 5; Löbbe in Habersack/Casper/Löbbe , GmbHG I³ [2019] § 15 GmbHG Rz 42, 115). Ein ohne Beachtung der Form…

G174/2021—VfGH Rechtssatz

24. Juni 2021

Gesetzgeber ist nicht entgegenzutreten, wenn er zur Abberufung des Geschäftsführers (§16 GmbHG) grundsätzlich dasselbe Gesellschaftsorgan beruft, das auch für seine Bestellung zuständig ist (§15 GmbHG), nämlich die Gesellschafter. Im Übrigen ist der Antragsteller darauf zu verweisen, dass der Minderheitsgesellschafterin, der ein Entsendungsrecht in Bezug auf den Geschäftsführer eingeräumt wurde, die…

9ObA78/97d—OGH Entscheidung

30. April 1997

…die beklagte GmbH (§ 6 HGB) - wird danach stets Empfangsvorkehrungen treffen müssen (Rummel in Rummel**2 ABGB Rz 5 zu § 862a). Darüberhinaus bestimmt § 15 GmbHG, daß die GmbH einen oder mehrere Geschäftsführer haben muß. Ist daher - wie das hier monatelang der Fall war - kein Geschäftsführer vorhanden, liegt ein Verstoß der…

6Ob182/22s—OGH Entscheidung

18. November 2022

…ordentliche Revision mangels Rechtsprechung zur Frage, ob ein Vertrag zur Bestellung zum gewerberechtlichen Geschäftsführer auch dann nichtig sei, wenn Letzterer zum Geschäftsführer iSd § 15 GmbHG bestellt wurde, sich nach dem Willen der Vertragsteile aber nicht an der Geschäftsführung beteiligen sollte, gleichzeitig aber mit der Erbringung von Werkleistungen beauftragt wurde, zu…

6Ob202/11s—OGH Entscheidung

14. September 2011

…persönliche Haftung des Geschäftsführers für Verpflichtungen der GmbH geltend mache. Zuständigkeitsbegründend sei dabei die Eigenschaft des Beklagten als Geschäftsführer der Gesellschaft, die gemäß § 15 GmbHG durch Beschluss der Gesellschaft zu erfolgen habe und ins Firmenbuch einzutragen sei. Eine solche Geschäftsführerbestellung des Beklagten sei aber nach den Angaben der Klägerin nicht…

6Ob99/11v—OGH Entscheidung

16. Juni 2011

…einhellig zum deutschen Recht vertretenen Meinung ( Römermann in Michalski, GmbHG § 48 Rz 94; Hüffer in Ulmer , GmbHG § 48 Rz 29; Lutter/Hommelhoff , GmbHG 15 § 48 Rz 9; Roth in Roth/Altmeppen , GmbHG 6 877; Zöllner in Baumbach/Hueck , GmbHG 19 § 48 Rz 16 mwN…

6Ob36/85—OGH Entscheidung

16. Oktober 1986

…und der Geschäftsführer Hans P*** am 4.11.1980 verstorben sei (ON 81). Am 22.5.1984 beantragte Helmut M*** die Bestellung eines Notgeschäftsführers für die Gesellschaft gemäß § 15 a GmbHG und brachte hiezu vor, Ing. Hannes N*** habe sich der Mitzeichnung einer auf dem Generalversammlungsbeschluß vom "19.11.1982" (richtig: vom 29.11.1982) beruhenden Handelsregistereingabe widersetzt. Die von…

1Ob539/76—OGH Entscheidung

07. April 1976

…an sich zulässige Beschränkung des Widerrufsrechtes (vgl. § 16 Abs. 2 GmbHG) ist im Gesellschaftsvertrag nicht enthalten. Auch die Bestellung weiterer Geschäftsführer erfolgt gemäß § 15 Abs. 1 GmbHG durch Beschluß der Gesellschafter. Diese Gesellschafterbeschlüsse bedürfen in Ermangelung einer abweichenden vertraglichen Regelung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei grundsätzlich je 100 S der…

1Ob188/98y—OGH Entscheidung

24. November 1998

…und Schuldübernahme vor allem darin, daß die für die entstandene Gesellschaft mbH auftretenden Vertreter vollmachtlos oder in Überschreitung deren Vollmacht gehandelt hätten. Gemäß § 15 Abs 1 GmbHG erfolge die Bestellung des Geschäftsführers, der nicht auch Gesellschafter sei, durch Beschluß der Gesellschafter. Die Beschlußförmlichkeiten richteten sich, auch schon im Gründungsstadium, nach den allgemeinen…

1Ob226/98m—OGH Entscheidung

29. September 1998

…der Generalversammlung geknüpft sind, macht nicht bloß die Möglichkeit des mit der Majorität der Stimmen ausgestatteten Gesellschafters deutlich, in aller Regel die Geschäftsführer (§ 15 Abs 1 GmbHG) bzw sich selbst zum Geschäftsführer zu bestellen (§ 39 Abs 5 GmbHG) sowie die Bestellung zum Geschäftsführer jederzeit zu widerrufen (§ 16…

6Ob198/15h—OGH Entscheidung

30. August 2016

…den GmbH Geschäftsführer direkt gegenüber der Kommanditgesellschaft zur sorgfältigen Geschäftsführung verpflichte. Methodisch handle es sich um eine Rechtsanalogie. Aus mehreren Bestimmungen wie insbesondere § 15 Abs 1 GmbHG und § 75 Abs 2 AktG werde das Prinzip gewonnen, dass jene natürliche Person, die für eine Gesellschaft geschäftsführend tätig ist, dieser gegenüber…

6Ob193/97v—OGH Entscheidung

17. Juli 1997

…Geschäftsführer der Gesellschaft stünde, das Geschäftsjahr festzulegen bzw eine Umstellung des Geschäftsjahres vornehmen zu können. Die Rechte und Pflichten der gesellschaftlichen Organe sind gesetzlich (§ 15 ff GmbHG) und zwingend geregelt. Fragen, die im Gesellschaftsvertrag (der Satzung) oder mit einer Satzungsänderung zu regeln sind, gehören nicht zur Geschäftsführung (vgl zur Rechtslage nach dem…

Haftungsbescheid gegen ehemaligen Geschäftsführer einer GmbH wegen Abgabenschulden—BFG Entscheidung

RV/7103969/202427. Januar 2025

…die den von ihnen Vertretenen obliegen. Sie haben insbesondere dafür zu sorgen, dass die Abgaben aus den Mitteln, die sie verwalten, entrichtet werden. Gemäß § 15 Abs. 1 GmbHG muss die Gesellschaft einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Zu Geschäftsführern können nur physische, handlungsfähige Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. Werden…

6Ob9/84—OGH Entscheidung

26. April 1984

…des mit Gesellschafterbeschluss berufenen Wiener Steuerberaters zum Geschäftsführer (Punkt 2). Diese Entscheidung begründete das Registergericht allerdings damit, dass der Wiener Steuerberater gemäß § 15 GmbHG ordnungsgemäß durch die Gesellschafter zum Geschäftsführer bestellt worden und damit die Voraussetzung für die Vertretung der Gesellschaft durch einen gemäß § 15a GmbHG gerichtlich…

6Ob141/10v—OGH Entscheidung

01. September 2010

…Diese Erwägungen gelten aber im noch größeren Maße für den hier vorliegenden Fall, dass das Erstgericht zwar einen Auftrag zur Bestellung eines nach § 15 Abs 1 GmbHG zwingend vorgesehenen Geschäftsführers erteilt hat, diesen aber nicht mit der Androhung eines Zwangsmittels verbunden hat. Wie schon das Rekursgericht zutreffend erkannt hat, würde es einen…

6Ob56/02g—OGH Entscheidung

18. April 2002

…der beiden Gesellschafter, soweit er sich gegen die Androhung von Zwangsstrafen richtete, als unzulässig zurück und gab dem Rekurs im Übrigen nicht Folge. Nach § 15 Abs 1 GmbHG müsse die Gesellschaft über einen Geschäftsführer verfügen. Der Wegfall des Geschäftsführers stelle weder einen Auflösungsgrund noch einen Grund zur amtswegigen Löschung der Gesellschaft dar. Die…

2Ob238/09b—OGH Entscheidung

15. September 2010

…ihre Bestellung, die entweder durch Beschluss der Gesellschafter oder - wenn Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt werden - im Gesellschaftsvertrag erfolgen kann (§ 15 Abs 1 GmbHG; vgl RIS-Justiz RS0027940, RS0059816). Ihre Eintragung im Firmenbuch hat nur deklarative Bedeutung (8 Ob 84/03s; RIS-Justiz RS0059880; Koppensteiner/Rüffler , GmbHG3…

6Ob92/07h—OGH Entscheidung

25. Mai 2007

…Generalversammlung entspricht auch der Funktion der Generalversammlung als oberstem Organ. In diesem Zusammenhang ist auch auf die Parallele zum GmbH Gesetz zu verweisen. Nach § 15 GmbHG sind die Geschäftsführer zwingend von den Gesellschaftern zu bestellen; die Übertragung dieser Kompetenz auf ein anderes Gesellschaftsorgan wird von der ganz überwiegenden Lehre für unzulässig…

12Os156/13b—OGH Entscheidung

06. März 2014

…Firmenbuch anmelden (§ 17 Abs 2 GmbHG). Funktion und Tätigkeit des Geschäftsführers sind voneinander zu unterscheiden (vgl Straube/Ratka/Stöger/Völkl in Straube , GmbHG § 15 Rz 5). Die Beendigung der Organstellung (Gesellschaftsrecht) führt nicht automatisch zur Beendigung des Anstellungsvertrags (vgl Ratka in Straube , GmbHG § 16a Rz …

6Ob28/94—OGH Entscheidung

27. Oktober 1994

…wies das Eintragungsbegehren mit der Begründung ab, dem zum neuen Geschäftsführer bestellten Sohn der Alleingesellschafterin mangle es infolge seiner mehrjährigen Haft an der nach § 15 Abs 1 GmbHG erforderlichen Handlungsfähigkeit. Seine Bestellung zum Geschäftsführer ziele auf eine Beeinträchtigung des Strafvollzuges ab und sei deshalb als Umgehungsgeschäft nichtig. Das Rekursgericht bestätigte diese abweisliche Entscheidung…

9ObA125/08k—OGH Entscheidung

30. September 2009

…nicht in Frage, dass es weder bei der Bestellung des Geschäftsführers einer GmbH (§ 15 Abs 1 GmbHG; vgl Straube/Ratka/Völkl in Straube , GmbHG § 15 Rz 11 f; Umfahrer , GmbH 6 RN 173 f ua) noch bei der Bestellung des „directors“ einer Limited (vgl Feltl , Der director der…

3Ob73/91—OGH Entscheidung

22. Mai 1991

…Kommanditgesellschaft handeln können. Überdies werden die zur Vertretung der Gesellschaft m. b.H. berufenen (§ 18 Abs. 1 GmbHG) Geschäftsführer durch Beschluß der Gesellschafter bestellt (§ 15 Abs. 1 GmbHG) und abberufen (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Die jeweiligen Geschäftsführer und das Erlöschen oder die Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind zwar ohne Verzug zum Handelsregister/Firmenbuch…

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