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§ 219 Begriff der Verschmelzung

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§ 219 Begriff der Verschmelzung — AktG

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Entscheidungen
51
Rechtssätze
17

Anmerkung

ÜR: Art. XVII Abs. 8 und 11 EU-GesRÄG, BGBl. Nr. 304/1996

Zuerst erschienen durch

BGBl. Nr. 98/1965 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 304/1996

Inkrafttretungsdatum

01. Juli 1996

Außerkrafttretungsdatum

—

Paragraf-ID

NOR12038721

Zuletzt nach Updates gesucht am

Aktiengesellschaften können unter Ausschluß der Abwicklung verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann erfolgen

1. durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme), oder

2. durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine von ihnen dadurch gegründete neue Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung).

Entscheidungen
51

  • 3Ob122/06x—OGH Entscheidung

    27. Juni 2006
    Spruch

    1. Dem Rekurs gegen den Berichtigungsbeschluss wird nicht Folge gegeben. 2. Dem Revisionsrekurs wird dahin Folge gegeben, dass a) der Exekutionsantrag auf Bewilligung der Zwangsversteigerung der den verpflichteten Parteien je zur Hälfte gehörigen Liegenschaft EZ ***** abgewiesen und b) die Bewilligu…

    Text

    Begründung: Mit ihrem Exekutionsantrag vom 23. Dezember 2005 beantragte die A***** AG aufgrund des Versäumungsurteils des Landesgerichts Klagenfurt vom 29. August 2005, AZ 21 Cg 102/05t, zur Hereinbringung von 202.303,02 EUR sA die Fahrnisexekution, die Forderungsexekution nach § 294a EO und die Exe…

    Rechtliche Beurteilung

    I. Zur Zulässigkeit der Rechtsmittel: Die vom Rekursgericht von Amts wegen verfügte Berichtigung ist ein erstinstanzlicher Beschluss, der mit Rekurs anfechtbar ist. Der außerordentliche Revisionsrekurs gegen die Exekutionsbewilligungen ist nicht iS des § 528 Abs 2 ZPO iVm § 78 EO absolut unzulässig.…

  • 7Ob24/01g—OGH Entscheidung

    28. Februar 2001
    Spruch

    Beiden Rekursen wird nicht Folge gegeben. Die Kosten des Rekursverfahrens vor dem Obersten Gerichtshof sind weitere Verfahrenskosten.…

    Text

    Begründung: Die ***** Bau GmbH (im folgenden kurz: Firma W***** - FN ***** des Firmenbuchs) schloss als Versicherungsnehmerin mit der Versicherungsanstalt ***** (im folgenden kurz: B***** Versicherung) als Rechtsvorgängerin der nunmehr klagenden Partei, deren Bezeichnung demgemäß mit Beschluss des…

    Rechtliche Beurteilung

    Dass es im Falle einer - durch das EU-GesRÄG 1996 BGBl 1996/304 neu eingeführten - Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nach den §§ 219 ff AktG einerseits bzw §§ 96 ff GmbHG andererseits nicht zu einem Übergang des Versicherungsverhältnisses im Sinne des § 69 VersVG kommt, entspricht der einhell…

  • 7Ob24/01g—OGH Entscheidung

    28. Februar 2001
    Spruch

    Beiden Rekursen wird nicht Folge gegeben. Die Kosten des Rekursverfahrens vor dem Obersten Gerichtshof sind weitere Verfahrenskosten.…

    Text

    Begründung: Die ***** Bau GmbH (im folgenden kurz: Firma W***** - FN ***** des Firmenbuchs) schloss als Versicherungsnehmerin mit der Versicherungsanstalt ***** (im folgenden kurz: B***** Versicherung) als Rechtsvorgängerin der nunmehr klagenden Partei, deren Bezeichnung demgemäß mit Beschluss des…

    Rechtliche Beurteilung

    Dass es im Falle einer - durch das EU-GesRÄG 1996 BGBl 1996/304 neu eingeführten - Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nach den §§ 219 ff AktG einerseits bzw §§ 96 ff GmbHG andererseits nicht zu einem Übergang des Versicherungsverhältnisses im Sinne des § 69 VersVG kommt, entspricht der einhell…

  • 7Ob74/17h—OGH Entscheidung

    21. September 2017
    Spruch

    Der Revision wird nicht Folge gegeben. Die beklagte Partei ist schuldig, der klagenden Partei die mit 1.253,28 EUR (darin 208,98 EUR an USt) bestimmten Kosten des Revisionsverfahrens binnen 14 Tagen zu ersetzen.…

    Text

    Entscheidungsgründe: Die Beklagte hatte auf der ihr gehörenden Liegenschaft ein Hotel betrieben und mit dem klagenden Versicherer einen Gastgewerbeversicherungsvertrag (Bündelversicherung: Feuer-, Betriebsunterbrechungs-, Haushalt-, Einbruchdiebstahl-, Leitungswasser-, Glasbruch-, Sturm-, Haftpflich…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision ist aus dem vom Berufungsgericht bezeichneten Grund zulässig, sie ist jedoch nicht berechtigt. Die Revisionswerberin führt ins Treffen, sie sei durch den Wechsel der Gesellschafter nicht dieselbe geblieben, sondern habe ihre Gesellschaftsstruktur tiefgreifend verändert. Dies sei einem v…

  • 7 Ob 24/01g—OGH Entscheidung

    28. Februar 2001

  • 6Ob121/00p—OGH Entscheidung

    17. Januar 2001
    Spruch

    Beiden Rechtsmitteln wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Die im erstgerichtlichen Firmenbuch eingetragenen A***** AG (übertragende Gesellschaft) und ihre 100%ige Tochtergesellschaft A***** AG (übernehmende Gesellschaft) schlossen am 23. September 1999 einen Verschmelzungsvertrag über die Übertragung des Vermögens der Mutter- auf die Tochterg…

    Rechtliche Beurteilung

    a) Der von der zweiten Instanz mit der Begründung, es fehle Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes zum Rekursrecht eines Gläubigers gegen die Eintragung der Verschmelzung von Aktiengesellschaften, zugelassene Revisionsrekurs der Gläubigerin ist unter den Voraussetzungen des § 14 Abs 1 AußStrG zu…

  • 6Ob4/99b—OGH Entscheidung

    11. November 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Das Rekursgericht hat den entscheidungswesentlichen Sachverhalt wie folgt zusammengefasst: "Im Firmenbuch beim Landesgericht Klagenfurt ist zu FN 101758w die A***** Gesellschaft mbH mit Sitz in A***** (künftig Tochtergesellschaft genannt) eingetragen. Das Stammkapital von ATS 25,000.0…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Im Gegensatz zur deutschen Rechtslage (dUmwandlungsG 1994) ist das österreichische Umgründungsrecht nicht in einem einheitlichen Gesetz geregelt. Auch das in Umsetzung der 3. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie der EG erlassenen EU-GesRÄG BG…

  • 6Ob203/20a—OGH Entscheidung

    25. November 2020
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Der angefochtene Beschluss wird abgeändert und es werden folgende Firmenbucheintragungen bewilligt: 1. bei der zu FN ***** eingetragenen B***** GmbH (24 Fr 2184/20p): „Verschmelzungsvertrag vom 07. 05. 2020 Generalversammlungsbeschluss vom 07. 05. 2020 Diese G…

    Text

    Begründung: [1] Die B***** GmbH ( „Muttergesellschaft“) ist jeweils Alleingesellschafterin der N***** GmbH („1. Tochtergesellschaft“) und der B***** GmbH („2. Tochtergesellschaft“) sowie dreier weiterer Tochtergesellschaften. Bei diesen Gesellschaften wurde im Firmenbuch die Eintragung der Verschm…

    Rechtliche Beurteilung

    [10] Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht genannten Grund zulässig; er ist auch berechtigt. [11] Die Rechtsmittelwerberin macht geltend, das Erfordernis eines positiven Verkehrswerts der übertragenden Gesellschaft habe der Oberste Gerichtshof nur für die down-stream-Verschmelzung st…

  • 6Ob4/99b—OGH Entscheidung

    11. November 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Das Rekursgericht hat den entscheidungswesentlichen Sachverhalt wie folgt zusammengefasst: "Im Firmenbuch beim Landesgericht Klagenfurt ist zu FN 101758w die A***** Gesellschaft mbH mit Sitz in A***** (künftig Tochtergesellschaft genannt) eingetragen. Das Stammkapital von ATS 25,000.0…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Im Gegensatz zur deutschen Rechtslage (dUmwandlungsG 1994) ist das österreichische Umgründungsrecht nicht in einem einheitlichen Gesetz geregelt. Auch das in Umsetzung der 3. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie der EG erlassenen EU-GesRÄG BG…

    • Rechtssätze
    17

  • RS0121013—OGH Rechtssatz

    27. Juni 2006·1 Entscheidung

    Die Behebung des Mangels der Parteifähigkeit einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft, deren Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft übertragen wurde, durch Einleitung eines Verbesserungsverfahrens im Sinn des § 6 ZPO ist zulässig.

  • RS0114789—OGH Rechtssatz

    28. Februar 2001·1 Entscheidung

    Eine Doppelversicherung, die ex lege infolge des Überganges der Versicherungssache im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (hier: Verschmelzung) entsteht, kann ungeachtet der Art der Versicherungen beseitigt werden, wobei der übergegangene und damit "jüngere" Vertrag der Korrektur nach § 60 VersVG unterliegt. Auf die Kenntnis des Erwerbers (im Sinne des § 60 Abs 1 VersVG; Übernehmergesellschaft) kommt es hiebei nicht an. Weitere Voraussetzung für die Modifizierung des übergegangenen Vertrages in analoger Anwendung des § 60 VersVG ist die Identität desselben versicherten Interesses gegen dieselbe Gefahr bei mehreren Versicherern.

  • RS0114788—OGH Rechtssatz

    28. Februar 2001·1 Entscheidung

    Bei der Verschmelzung ist der Übernehmergesellschaft das Kündigungsrecht als Erwerber im Sinne des § 70 Abs 2 VersVG verschlossen.

  • RS0114787—OGH Rechtssatz

    21. September 2017·2 Entscheidungen

    Bei Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nach den §§ 219 ff AktG beziehungsweise §§ 96 ff GmbHG kommt es nicht zu einem Übergang des Versicherungsverhältnisses im Sinne des § 69 VersVG. § 69 VersVG hat nur Veräußerungsfälle im Wege der Einzelrechtsnachfolge zum Inhalt, während es sich bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge handelt.

  • RS0114653—OGH Rechtssatz

    17. Januar 2001·1 Entscheidung

    Die Altgläubiger der übernehmenden Gesellschaft dürfen bei einer Verschmelzung down-stream nicht dadurch benachteiligt werden, dass die übertragende Gesellschaft hohe Verbindlichkeiten aufweist, die wegen der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft übergehen und die übernommenen Vermögenswerte (Aktien an der übernehmenden Gesellschaft) deshalb keinen Ausgleich schaffen, weil sie von der aufnehmenden Gesellschaft sofort an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft weiterzuleiten ("auszukehren") sind.

  • RS0112752—OGH Rechtssatz

    11. November 1999·1 Entscheidung

    Die Kapitalherabsetzung zur Rücklagenbildung für die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger ist dann als Zulässigkeitsvoraussetzung einer Verschmelzung zu fordern, wenn nicht auf andere Weise die Sicherstellung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Kapitalerhaltung gewährleistet und dem Firmenbuchgericht nachgewiesen wird. Zu denken ist an eine aus einer Eröffnungsbilanz der übernehmenden Gesellschaft hervorgehende Bilanzierung der übernommenen Aktiva als gebundene Rücklagen zur Gläubigerbefriedigung oder an einen nachprüfbaren Nachweis, dass ohnehin schon alle Gläubiger der übertragenden Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt wurden oder dass sie solches trotz Aufforderung in angemessener Frist nicht verlangt haben.

  • RS0112746—OGH Rechtssatz

    25. November 2020·2 Entscheidungen

    Eine Anteilsübertragung an die Gesellschafter der Muttergesellschaft kommt nur dann in Frage, wenn der Tochtergesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ein positiver Vermögenswert zukommt (vgl zu diesem Erfordernis die steuerrechtlich maßgebenden Bestimmungen des UmgrStG, das den Begriff "positiver Verkehrswert" als Voraussetzung für die angestrebten Steuererleichterungen in Umgründungsfällen eingeführt hat und dass dabei der Wert der Beteiligung an der Tochtergesellschaft außer Betracht zu bleiben hat.