§ 219 Begriff der Verschmelzung

…NEUNTER TEIL Verschmelzung Erster Abschnitt Verschmelzung von Aktiengesellschaften § 219. Aktiengesellschaften können unter Ausschluß der Abwicklung verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann erfolgen 1. durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im…

Die Verschmelzung bewirkt gemäß § 219 AktG die Vereinigung der Gesellschaft unter Ausschluss der Abwicklung durch Gesamtrechtsnachfolge. Die Auswirkung einer Fusion auf das Gesellschaftsverhältnis ist im Gesetz nicht ausdrücklich geregelt.…

Das Wesen der Verschmelzung besteht in den beiden Fällen des § 219 AktG in der Vereinigung der Gesellschaft unter Ausschluss der Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, die von den Vertragspartnern der vereinigten Gesellschaften hingenommen werden muss. Alle Arten…

…wurde die AN AO AG mit der klagenden Partei als aufnehmender und der AN AO AG als übertragender Gesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung bewirkt gemäß § 219 AktG die Vereinigung der Gesellschaften unter Ausschluß der Abwicklung durch Gesamtrechtsnachfolge (Kastner a.a.O. 252). Die Auswirkung einer Fusion auf das Gesellschaftsverhältnis ist im Gesetz nicht ausdrücklich…

…”. Zur Wirkung der Verschmelzung als Gesamtrechtsnachfolge istauch auf Koppensteiner ² § 96 GmbHG Rz 96, Strasser in Schiemer/Jabornegg/Strasser³ § 219 AktG Rz 8 und Ch. Fries , Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung, ecolex 1992,477 (478) zu verweisen. Inwieweit von der Gesamtrechtsnachfolge im Falle der Verschmelzung…

…Ergebnis - nicht berechtigt. Dass es im Falle einer - durch das EU-GesRÄG 1996 BGBl 1996/304 neu eingeführten - Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nach den §§ 219 ff AktG einerseits bzw §§ 96 ff GmbHG andererseits nicht zu einem Übergang des Versicherungsverhältnisses im Sinne des § 69 VersVG kommt, entspricht der einhelligen und…

…Aktiengesellschaft, Direktion für Österreich, nicht mit der Klägerin verschmolzen , sondern im Wege einer Sacheinlage in die Klägerin eingebracht. Lediglich eine Verschmelzung würde gemäß § 219 AktG die Vereinigung der Gesellschaften unter Ausschluß der Abwicklung durch Gesamtrechtsnachfolge bewirken (1 Ob 542/85). Die Revisionswerberin vertritt allerdings die Auffassung, aufgrund des…

…Kastner, Grundriß des Österreichischen Gesellschaftsrechtes4, 252). Das Gesetz kennt - entgegen der im Revisionsrekurs vertretenen Auffassung (AS 194) - nicht nur die Verschmelzung mehrerer Aktiengesellschaften (§§ 219 ff AktG), sondern auch die Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer Aktiengesellschaft (§ 234 AktG). Für eine solche Verschmelzung, wie sie hier in der Aufnahme…

§ 58 Bewilligungen

…besondere Bewilligung der FMA, jedoch bei allgemeinen Warenbörsen der Bundesministerin für Digitalisierung und Wirtschaftsstandort, ist erforderlich: 1. Für jede Verschmelzung von Börseunternehmen gemäß § 219 AktG , BGBl. Nr. 98/1965 oder Umwandlung gemäß § 2 des Umwandlungsgesetzes – UmwG , BGBl. Nr. 304/1996; 2. für jede Spaltung von…

…Der Rechnungshof begründet seinen Antrag in meritorischer Beziehung ua. folgendermaßen: "Bei der Z-Länderbank handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, die gemäß den §§219 ff. AktG durch Verschmelzung der Österreichische Länderbank AG als übertragende Gesellschaft mit der Z-AG als aufnehmende Gesellschaft auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 4. September 1991 hervorgegangen…

…vormals drittbeklagte Partei I***** Versicherung Aktiengesellschaft (FN *****) als übertragende Gesellschaft mit der G***** Versicherung AG (FN *****) als übernehmender Gesellschaft verschmolzen wurde. Dies bewirkt Gesamtrechtsnachfolge (§ 219 AktG) und ist ein Fall der Berichtigung der Parteibezeichnung gemäß § 235 Abs 5 ZPO (RIS-Justiz RS0039530). Zu 2): Die Klägerin begehrte für Verletzungen, die…

…es in der für das Firmenbuchverfahren maßgebenden verfahrensrechtlichen Hinsicht einerlei, ob der Verschmelzung ein von ihm als fehlerhaft erachteter Vorgang im Sinne der §§ 219 ff AktG oder eine von ihm als verfassungswidrig angesehene unmittelbar anzuwendende Gesetzesanordnung zugrunde liegt. Das Rekursgericht hat aus dieser Erwägung die Rechtsmittelbefugnis des Aktionärs zutreffend verneint. Dessen…

…eingegriffen werde, erfordere ein solcher Eingriff eine sachliche Rechtfertigung, die sich aus Gesellschaftsinteresse, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit ergeben müsse. Wenn bei einer Verschmelzung durch Aufnahme (§219 Z1 AktG) das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung erhöht wird, finde gemäß §223 Abs1 AktG das Bezugsrecht zur Durchführung einer Verschmelzung keine Anwendung…

…Z 1 und Abs 2 Satz 1 JN zur Prüfung der Verschmelzung und deren Eintragung zuständig ist (vgl Kalss, Handkommentar zur Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung § 219 AktG Rz 5). Besteht demnach eine örtliche Zuständigkeit eines inländischen Gerichts für die Eintragung der Verschmelzung bei der übertragenden Gesellschaft, so gibt es keinen Anlass für…

…zugelassen. Der Revisionsrekurs des antragstellenden Mieters, dessen Verwerfung die Antragsgegnerin begehrte, ist nicht berechtigt. Das Wesen der Verschmelzung besteht in den beiden Fällen des § 219 AktG in der Vereinigung der Gesellschaften unter Ausschluß der Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, die von den Vertragspartnern der vereinigten Gesellschaften hingenommen werden muß; diesen kommen…

…Beschlüsse zur Abstimmung: „Top 3: Entlastung des Vorstandsmitglieds A***** W***** für 2014 Top 7: Der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß §§ 219 ff AktG der [ Beklagten ] als übertragende Gesellschaft durch Übertragung des Vermögens als Ganzes mit Stichtag zum 31. 12. 2014, 24 00 Uhr, im…

…übertragende Gesellschaft mit der Z***** AG (im folgenden Z*****) als aufnehmende Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien und Anteilsscheinen (Partizipationsscheinen) der aufnehmenden Gesellschaft gemäß §§ 219 ff AktG und § 1 Abs 1 StruktVG mit Wirkung (Vermögensübertragung) vom 31.12.1990 verschmolzen; der Firmenname der aufnehmenden Gesellschaft wurde in der Folge in B***** AG (in…

…Vermögensübergang betrifft alle Rechte und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, sodass bei dieser kein Vermögen zurückbleibt (vgl Kalss , Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung 2 § 219 AktG [Stand 1. 11. 2010, rdb.at] Rz 4 f). Mit der Eintragung der Fusion in das für die übertragende Gesellschaft zuständige Firmenbuch…

…AktG). Es tritt bei einer solchen Einbringung des Vermögens auch keine Gesamtrechtsnachfolge ein, wie in den Fällen der Verschmelzung (Fusion) von Kapitalgesellschaften (§§ 219 ff AktG), sondern es gehen nur die einzelnen Vermögensgegenstände und Rechte durch Einzelübertragung (Einzelrechtsnachfolge) auf die Kapitalgesellschaft über (8 Ob 7/76). Das Strukturverbesserungsgesetz hat…

…Vermögensübergang betrifft alle Rechte und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, sodass bei dieser kein Vermögen zurückbleibt (vgl Kalss , Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung 2 § 219 AktG [Stand 1. 11. 2010, rdb.at] Rz 4 f). Mit der Eintragung der Fusion in das für die übertragende Gesellschaft zuständige Firmenbuch…

…ändern. Die Fusion der bisherigen Arbeitgeberin mit anderen Unternehmen zur heutigen Beklagten ist für die Frage des Pensionsanspruchs ohne Bedeutung, da die Verschmelzung (§§ 219 ff AktG) ein Fall der Gesamtrechtsnachfolge ist (Kastner-Doralt-Nowotny, Gesellschaftsrecht5, 325). Für das Entstehen eines vertraglichen Anspruchs auf Grund einer Betriebsübung ist entscheidend, welchen Eindruck die…

…längeren Zeitraum als § 102a BWG ab. 5. Bei der übertragenden Verschmelzung von Aktiengesellschaften erhalten die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft Aktien der übernehmenden Gesellschaft (§ 219 AktG). Ist das Umtauschverhältnis oder sind die allfälligen baren Zuzahlungen nicht angemessen festgelegt, haben die Aktionäre unter gewissen Voraussetzungen einen Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlungen…

…einen längeren Zeitraum als § 102a BWG ab. Bei der übertragenden Verschmelzung von Aktiengesellschaften erhalten die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft Aktien der übernehmenden Gesellschaft (§ 219 AktG). Ist das Umtauschverhältnis oder sind die allfälligen baren Zuzahlungen nicht angemessen festgelegt, haben die Aktionäre unter gewissen Voraussetzungen einen Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlungen…

…deutschen Gericht am Sitz des Alleingesellschafters unterlassen hätten. Der Senat hat erwogen: Zur Behandlung grenzüberschreitender Verschmelzungen (siehe dazu Kalss, Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung § 219 AktG Rz 25; Koppensteiner, GmbHG² § 96 Rz 5; V. Eckert, Die Überwindung der Palmström Doktrin, Erfahrungsbericht über die grenzüberschreitende Verschmelzung…

…handelsrechtlichen Umgründungsrecht, dass überschuldete Gesellschaften nicht übertragen oder eingebracht werden könnten (OLG Wien GesRZ 2004, 201). Sowohl das handelsrechtliche Verschmelzungsrecht (§§ 219 ff AktG) als auch das handelsrechtliche Umwandlungsrecht (UmwG) enthalten zahlreiche und detaillierte Regelungen formeller und materieller Natur, wie und unter welchen Voraussetzungen die betreffende Umgründung durchgeführt werden…

…allgemeinen Grundsatz im handelsrechtlichen Umgründungsrecht, dass überschuldete Gesellschaften nicht übertragen oder eingebracht werden könnten (OLG Wien GesRZ 2004, 201). Sowohl das handelsrechtliche Verschmelzungsrecht (§§ 219 ff AktG) als auch das handelsrechtliche Umwandlungsrecht (UmwG) enthalten zahlreiche und detaillierte Regelungen formeller und materieller Natur, wie und unter welchen Voraussetzungen die betreffende Umgründung durchgeführt werden…

…juristischen Person eingeräumt werden. Es erlischt dann mit deren Untergang (RS0020289). 2.1 Eine Verschmelzung (Fusion) durch Aufnahme oder Neugründung erfolgt ohne Liquidation (§ 219 AktG; RS0049475; RS0049484). Die übernehmende (oder neu gegründete) Gesellschaft tritt in jeder rechtlichen Hinsicht an die Stelle der übertragenden Gesellschaft. Sämtliche Rechte und Pflichten, Forderungen und…

Bei Rechtsübergängen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge im Sinne des § 219 AktG geht die Inhaberschaft eines Blankowechsels nicht im Wege einer wertpapierrechtlichen Weitergabe im Sinne der Art 10 und 17 WechselG über. Bei der Gesamtrechtsnachfolge wirken sämtliche…