RS0106227 – OGH Rechtssatz

I. Die Revision der Klägerin wird zurückgewiesen. Die Klägerin ist schuldig, der Beklagten die mit 2.437,18 EUR (darin 406,20 EUR USt) bestimmten Kosten des Revisionsverfahrens binnen 14 Tagen zu ersetzen. II. Der Revision der Beklagten wird hinsichtlich der Spruchpunkte 1.a. und 1.b. des Berufung…

Entscheidungsgründe: [1] Die Klägerin ist Teil des im Lebensmittelhandel tätigen S* Konzerns ( im Folgenden S* bzw S* Konzern). Die Beklagte gehört dem d* Konzern an (im Folgenden d* bzw d* Konzern ). Die Klägerin hält als Gesellschafterin eine Beteiligung von zirka 32 % an der d* GmbH (künfti…

[54] Die Revision der Beklagten ist aus dem vom Berufungsgericht genannten Grund zulässig; sie ist auch teilweise berechtigt. Die Revision der Klägerin ist nicht zulässig. [55] Da sich die Revision der Beklagten in ihrer Rechtsrüge mit sämtlichen Begehren beschäftigt – Feststellung des Bestands…

Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Das angefochtene Urteil wird dahingehend abgeändert, dass es folgendermaßen zu lauten hat: „ A. I.1. Das Klagebegehren, der in der außerordentlichen Generalversammlung der beklagten Partei vom 21. November 2017 zu Punkt 2. der Tagesordnung gemäß der Nieder…

Entscheidungsgründe: [1] Die beklagte Partei ist eine im Firmenbuch des Landesgerichts Salzburg eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Ihre Gesellschafter sind die klagende Partei, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht, mit einer Beteiligung von ca 32 % und die Nebenintervenien…

[59] Die Revision ist wegen teilweiser Fehlbeurteilung durch das Berufungsgericht zulässig , sie ist teilweise berechtigt . [60] Die Revisionswerberin macht geltend, bei Umstrukturierungen im Konzern sei § 30c Abs 2 GmbHG teleologisch zu reduzieren. Dem Berufungsgericht sei eine Fehlbeurteilung …

Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Der angefochtene Beschluss wird dahin abgeändert, dass die einstweilige Verfügung des Erstgerichts wiederhergestellt wird. Die klagende Partei hat die Kosten des Sicherungsverfahrens aller drei Instanzen vorläufig, die beklagte Partei hat die Kosten des Sicher…

Begründung: Die klagende und gefährdete Partei ist Gesellschafterin der Beklagten. Die Klägerin hält derzeit 18,7 %, die N***** GmbH 75,03 % und ein weiterer Gesellschafter 6,27 % der Geschäftsanteile. Im Zusammenhang mit der am 1. 2. 2018 in der Gesellschafterversammlung beschlossenen Erhöhung des …

Hierzu hat der Oberste Gerichtshof erwogen: Der Revisionsrekurs ist aus Gründen der Rechtssicherheit zulässig; er ist auch berechtigt. 1.1. Nach § 41 Abs 1 GmbHG kann mittels Klage die Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter verlangt werden, 1. wenn der Beschluss nach diesem Gesetz ode…

Die Revision wird zurückgewiesen . Der Kläger ist schuldig, der Beklagten und der Nebenintervenientin die mit jeweils 2.011,68 EUR (darin 335,28 EUR Umsatzsteuer) bestimmten Kosten ihrer Revisionsbeantwortungen binnen 14 Tagen zu ersetzen. Begründung:…

Entgegen dem den Obersten Gerichtshof nicht bindenden (§ 508a Abs 1 ZPO) Ausspruch des Berufungsgerichts ist die ordentliche Revision nicht zulässig: Das Berufungsgericht hat seinen Zulässigkeitsausspruch damit begründet, es fehle Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs zur Frage, ob ein Gesellsc…

Dem Rekurs wird nicht Folge gegeben. Die Kosten des Rechtsmittelverfahrens sind weitere Verfahrenskosten.…

Begründung: Gesellschafter der beklagten Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Klägerin mit 40 % und die Nebenintervenientin auf Seite der beklagten Partei mit 60 % des Stammkapitals. Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten wurde mehrfach geändert und enthält seit dem 16. März 1984 folgende …

Der Rekurs der Klägerin ist aus dem vom Berufungsgericht genannten Grund zulässig; er ist aber nicht berechtigt. Der erkennende Senat hat erwogen: 1. Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegt g emäß § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG die Verteilung des Bilanzgewinnes, falls dieser im Gesellschaftsvertra…

Der Revision wird Folge gegeben. Die Urteile der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, dass das Urteil des Erstgerichts zu lauten hat: „Das Klagebegehren, die in der Generalversammlung der beklagten Partei vom 19. 9. 2008 gefassten Beschlüsse, dass 1. Dr. P***** für die Dauer der ordentlichen Gener…

Entscheidungsgründe: Der Kläger hält 56 % Anteile am Stammkapital der beklagten Partei, das 42.000 EUR beträgt, der Nebenintervenient 26 %. Der Kläger ist Gründer und langjähriger Mehrheitsgesellschafter sowie Geschäftsführer der beklagten Partei. Im Sommer 2004 einigte er sich mit dem Nebeninterven…

Die Revision der beklagten Partei ist zulässig und berechtigt. Die Revisionswerberin macht auf das Wesentliche zusammengefasst geltend, Punkt VII. des Gesellschaftsvertrags sehe ab 1. 2. 2008 generell und ohne jede Bezugnahme auf andere Vereinbarungen eine von den Geschäftsanteilen abweichende Stimm…

Dem Rekurs wird Folge gegeben und in der Sache selbst zu Recht erkannt: „Das Klagebegehren, 1. es werde festgestellt, dass der in der Generalversammlung der Gesellschafter der B***** Gesellschaft mbH vom 23. 3. 2010 gefasste Beschluss, mit dem Mag. A***** B***** zum Vorsitzenden der Generalversamml…

Entscheidungsgründe: Die Klägerin ist mit einer Stammeinlage, die 25 % des Stammkapitals entspricht, Gesellschafterin der Beklagten und war von 30. 5. 1974 bis jedenfalls 23. 3. 2010 deren alleinige und selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführerin. Weitere Gesellschafter der Beklagten sind der E…

1. Vorweg ist festzuhalten, dass der Aufhebungsbeschluss des Berufungsgerichts - wie sich im Zusammenhalt mit der ausdrücklich nur die Punkte 1., 3., 5., 7., 8. und 9. des Spruchs bekämpfenden Berufung ergibt - nur die angeführten Spruchpunkte erfasst. Weil die Sache bei richtiger rechtlicher Beurte…

Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen (§ 510 Abs 3 ZPO).…

Begründung: Gegenstand des Verfahrens ist der in der außerordentlichen Generalversammlung der beklagten Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 20. 4. 2007 gefasste Beschluss, mit dem die Bestellung eines Sachverständigenrevisors (Sonderprüfers) mit der Stimme der Mehrheitsgesellschafterin abg…

1. Die Beklagte meint zunächst in ihrer außerordentlichen Revision , es sei zweifelhaft, ob ein von einer Sonderprüfung betroffener Geschäftsführer gemäß § 39 Abs 4 GmbHG überhaupt vom Stimmrecht ausgeschlossen ist. 1.1. Eine Sonderprüfung ist eine Kontrollmaßnahme mit dem Zweck, bestimmte Vorgäng…

Die Revision wird zurückgewiesen. Die beklagte Partei ist schuldig, der klagenden Partei binnen 14 Tagen die mit 1.959,48 EUR (darin 326,58 EUR USt) bestimmten Kosten des Revisionsverfahrens zu ersetzen.…

Begründung: Felix H***** jun und sein Vater Felix H***** sen waren zunächst gemeinsam Gesellschafter der beklagten GmbH. Felix H***** jun hielt an der Beklagten einen Geschäftsanteil, der einer Stammeinlage von 490.000 ATS entsprach; sein Vater hielt einen Geschäftsanteil, der einer Stammeinlage vo…

Die Revision ist entgegen dem - den Obersten Gerichtshof nicht bindenden - Ausspruch des Berufungsgerichts nicht zulässig: 1. Die vom Berufungsgericht für entscheidungswesentlich gehaltene Frage, ob die Klägerin die Generalversammlungsbeschlüsse vom Juli 2005 nach § 41 GmbHG hätte anfechten können, …

Aus Anlass der Revisionsrekurse wird der angefochtene Beschluss als nichtig behoben und der Rekurs des Wilfried R***** zurückgewiesen.…

Begründung: Gesellschafter der seit 28. 2. 1997 im Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck zu FN 154400i eingetragenen S***** Gesellschaft mbH mit dem Sitz in St***** sind Alois und Heide St***** mit je 25 % und die beim Amtsgericht C***** protokollierte C*****gesellschaft mbH mit 50 % des Stammk…

Aus Anlass eines zulässigen Rekurses sind Nichtigkeitsgründe stets von Amts wegen wahrzunehmen (6 Ob 77/74; RZ 1988/40; zuletzt 5 Ob 2001/96t). Wird infolge eines Rechtsmittels einer dazu nicht legitimierten Person vom Rechtsmittelgericht eine Sachentscheidung gefällt, liegt Nichtigkeit wegen Verst…

Der Revision wird Folge gegeben. Das Urteil des Berufungsgerichtes wird zur neuerlichen Entscheidung über die Berufung der beklagten Partei aufgehoben. Die Kosten des Revisionsverfahrens sind weitere Verfahrenskosten.…

Begründung: Die beklagte Gesellschaft mbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 24. 10. 1996 gegründet. Der Kläger ist einer von sechs Gesellschaftern. Das Stammkapital beträgt 1,2 Mio S. Jeder der Gesellschafter hat einen Geschäftsanteil von 200.000 S. Der Kläger ist Gesellschaftergeschäftsführer. I…

Die Revision ist zulässig und mit ihrem Aufhebungsantrag auch berechtigt. Das Berufungsgericht hat die Nichtigerklärung des Umlaufbeschlusses bestätigt, obwohl es selbst von einer ursprünglichen Wirkungslosigkeit im Sinne einer absoluten Nichtigkeit des vom Kläger bekämpften Gesellschafterbeschlus…

Den Revisionen der zweit- und drittbeklagten Partei wird Folge gegeben. Die angefochtenen Entscheidungen werden dahingehend abgeändert, daß das Teilurteil des Erstgerichtes wie folgt zu lauten hat: Das Klagebegehren des Inhalts, es werde gegenüber den beklagten Parteien festgestellt, daß die Abtr…

Entscheidungsgründe: Die klagenden Parteien brachten zur Begründung ihres Hauptbegehrens auf Feststellung (ein Eventualbegehren ist auf Nichtigerklärung des Generalversammlungsbeschlusses der Alois A***** GmbH vom 10.2.1993 gerichtet) vor, Alois A***** sei im Zuge familiärer Unstimmigkeiten offens…

Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichtes kommt es im vorliegenden Fall auf die Frage, ob es sich bei der viertbeklagten Partei um eine personalistische GmbH handelt und ob deren Gesellschaftsvertrag im Sinne des § 914 ABGB auszulegen ist (s hiezu SZ 59/172; SZ 59/219; Ostheim in Demelius-FS 381 …