§ 34 § 34. — GmbHG | GesetzeFinden.at

G334/2021 ua, V265/2021 (G334-341/2021-29, V265/2021-29)—VfGH Rechtssatz

30. Juni 2022

Vertreter in die Generalversammlung entsenden und dass die Generalversammlung ihre Beschlüsse einstimmig zu fassen hat. Vor diesem Hintergrund folgt aus §16 Abs1 iVm §34 Abs1 GmbHG, dass die Gesellschafter (nur) gemeinsam in der Gesellschafterversammlung die Abberufung der Geschäftsführung beschließen können. Eine Abberufung eines - etwa weisungswidrig handelnden - Geschäftsführers durch den Bund oder…

G334/2021 ua, V265/2021—VfGH Entscheidung

30. Juni 2022

…Vertreter in die Generalversammlung entsenden und dass die Generalversammlung ihre Beschlüsse einstimmig zu fassen hat. Vor diesem Hintergrund folgt aus §16 Abs1 iVm §34 Abs1 GmbHG, dass die Gesellschafter (nur) gemeinsam in der Gesellschafterversammlung die Abberufung der Geschäftsführung beschließen können. Eine Abberufung eines – etwa weisungswidrig handelnden – Geschäftsführers durch den…

RS0059822—OGH Rechtssatz

22. Oktober 1987

Die Bestellung von Geschäftsführern ist durch schriftliche Abstimmung im Sinne des § 34 GmbHG möglich; einer notariellen Beurkundung bedarf ein solcher Beschluß nicht.…

§ 7 FlexKapGG · FlexKapGG · Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz

§ 7 Schriftliche Abstimmung

…1) Im Gesellschaftsvertrag kann abweichend von § 34 Abs. 1 GmbHG vorgesehen werden, dass für eine Abstimmung im schriftlichen Weg das Einverständnis aller Gesellschafterinnen nicht erforderlich ist. In diesem Fall muss für eine gültige schriftliche Beschlussfassung…

10Ob32/07i—OGH Entscheidung

11. Mai 2007

…Zustimmungskompetenz der Generalversammlung werde durch diese Satzungsbestimmung nicht auf den Aufsichtsrat im Sinne einer verdrängenden Zuständigkeit übertragen. § 10 Z 1 des Gesellschaftsvertrages entspreche § 34 Abs 1 GmbHG und es könne dieser Klausel des Gesellschaftsvertrages eine Einschränkung des Kataloges zustimmungspflichtiger Geschäfte nach § 35 GmbHG nicht entnommen werden. Eine Abbedingung des § 35…

6Ob210/19d—OGH Entscheidung

19. Dezember 2019

…werden muss (RS0060167). Solche „Scheinbeschlüsse“ entfalten von vornherein keine Wirksamkeit, weil es bereits an den formalen Voraussetzungen für einen Beschluss nach § 34 GmbHG mangelt und eine nachträgliche Heilung jedenfalls ausscheidet ( Nowotny in Kalss/Nowotny/Schauer , Gesellschaftsrecht 2 Rz 4/306 mwN). In diesem Fall kann die mangelnde…

3Ob2136/96f—OGH Entscheidung

27. März 1996

…Die Auszahlung der Zinsen erfolgt gemeinsam mit der letzten Rate. § 8 GENERALVERSAMMLUNG: 8.1. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Generalversammlung oder unter den Voraussetzungen des § 34 GmbHG schriftlich oder per Telefax im Umlaufwege gefaßt. 8.2. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch einen Geschäftsführer entweder durch nachweisliche persönliche Übergabe, rückbestätigten Telefax oder eingeschriebener…

2Ob545/93—OGH Entscheidung

08. Juli 1993

…§ 5 des KG-Vertrages werden, soweit nach dem Vertrag oder Gesetz Gesellschafterbeschlüsse erforderlich sind, diese in Gesellschafterversammlungen oder schriftlich in sinngemäßer Anwendung des § 34 GmbHG gefaßt. Die Beschlüsse werden, soweit der KG-Vertrag oder das Gesetz nichts anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Das Stimmrecht richtet sich…

4Ob527/94—OGH Entscheidung

31. Mai 1994

…der übrigen Gesellschafterinnen ist sowohl im eigenen Namen als auch im Namen ihrer Mitgesellschafterinnen berechtigt, von meinem Sohn die beglaubigte Unterfertigung eines schriftlichen Gesellschafterbeschlusses (§ 34 Abs. 2 GmbHG) zu fordern, der diese Änderung der beiden Gesellschaftsverträge zum Gegenstand hat und die Durchführung der entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse im Handelsregister durch entsprechende Weisungen an die Geschäftsführer…

5Ob553/87—OGH Entscheidung

28. April 1987

…Geschäftsanteilen an der Gemeinschuldnerin durch entgeltliche oder unentgeltliche Rechtsgeschäfte unter Lebenden der Zustimmung der Generalversammlung mit einer 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Gemäß § 34 GmbHG werden die durch das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse in der Generalversammlung gefaßt, es sei denn, daß sämtliche Gesellschafter sich im einzelnen…

1Ob510/95—OGH Entscheidung

17. Oktober 1995

…übrigen Gesellschafterinnen ist sowohl im eigenen Namen als auch im Namen ihrer Mitgesellschafterinnen berechtigt, von meinem Sohn die beglaubigte Unterfertigung eines schriftlichen Gesellschafterbeschlusses (§ 34 Abs.2 GmbHG) zu fordern, der diese Änderung der beiden Gesellschaftsverträge zum Gegenstand hat und die Durchführung der entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse im Handelsregister durch entsprechende Weisungen an die Geschäftsführer…

6Ob2358/96z—OGH Entscheidung

13. Februar 1997

…der übrigen Gesellschafterinnen ist sowohl im eigenen Namen als auch im Namen ihrer Mitgesellschafterinnen berechtigt, von meinem Sohn die beglaubigte Unterfertigung eines schriftlichen Gesellschafterbeschlusses (§ 34 Abs 2 GmbHG) zu fordern, der diese Änderung der beiden Gesellschaftsverträge zum Gegenstand hat und die Durchführung der entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse im Handelsregister durch entsprechende Weisungen an die Geschäftsführer…

6Ob23/99x—OGH Entscheidung

20. Mai 1999

…Umlaufweg gefaßter Generalversammlungsbeschluß qualifiziert werden, setzte doch dieser die schriftliche Zustimmung aller Gesellschafter zum Inhalt des Gesellschafterbeschlusses oder doch jedenfalls zur schriftlichen Abstimmung voraus (§ 34 GmbHG). Auch daraus ist abzuleiten, daß alle Gesellschafter den Notariatsakt zu schließen haben, wenn dieser die notarielle Beurkundung ersetzen soll. Daß in einem solchen Fall für…

6Ob99/11v—OGH Entscheidung

16. Juni 2011

…Auffassung in Österreich, dass die Wahl des Vorsitzenden der Generalversammlung mangels anderweitiger Festlegung in der Satzung mit einfacher Mehrheit erfolgt ( Enzinger in Straube , Wiener Kommentar GmbHG § 34 Rz 50, Reich Rohrwig , GmbH Recht 1 340; Kalss/Eckert , Zentrale Fragen des GmbH Rechts 283; Gellis , GmbHG 7 , 483; Fantur , FS I…

6Ob17/87—OGH Entscheidung

22. Oktober 1987

…die Auflösung der Gesellschaft (§ 84 Abs 1 Z 2 GmbHG) vorgesehen ist, bedarf ein solcher Beschluß nicht. Eine schriftliche Abstimmung im Sinne des § 34 GmbHG ist daher möglich (vgl. Kostner, GmbH3 57, 94; Reich-Rohrwig, GmbH-Recht 324). Nach § 17 Abs 1 GmbHG ist es zwar erforderlich, der Anmeldung…

6Ob175/98y—OGH Entscheidung

29. Oktober 1998

…GmbHG nicht gelte. Auch die Judikatur nehme einen wirkungslosen Scheinbeschluß von der Anfechtungspflicht aus. Ein solcher liege vor, wenn ein Beschluß in Widerspruch zu § 34 GmbHG weder in einer Generalversammlung noch unter Einhaltung der Voraussetzungen der schriftlichen Abstimmung gefaßt worden sei. Ein vergleichbarer Fall liege hier wegen Stimmrechtsmißbrauchs vor. Eine Anfechtung…

6Ob192/21k—OGH Entscheidung

06. April 2022

…werden auf längstens vier Jahre bestellt […] “ [18] Am 14./19. 12. 2011 fassten die G esellschafter der Gesellschaft gemäß § 34 GmbHG folgenden Umlaufbeschluss: „ 5. Neuwahl des Aufsichtsrates Es wird der Beschluss gefasst, dass von dem Gesellschafter [Klägerin] weiters Herr Dr. G* D* (...) und…

6Ob1/85—OGH Entscheidung

21. Februar 1985

…Grund des Gesellschafterbeschlusses vom 17. Dezember 1982 bestimmte Geschäftsführer. Die Gesellschafter haben am 24. bzw. 26. Juli 1984 durch Abstimmung im schriftlichen Wege (gemäß § 34 Abs. 1 GmbHG) mit der Stimme der Mehrheitsgesellschafterin gegen die Stimme des Minderheitsgesellschafters beschlossen, die Geschäftsführer anzuweisen, das Dienstverhältnis mit drei namentlich bezeichneten Dienstnehmern der Gesellschaft zum nächstmöglichen…

2Ob328/01a—OGH Entscheidung

10. Januar 2002

…dem Notariatsakt vom 11. 7. 1997. Dessen § 9 lautet wie folgt: "Generalversammlung 1) Gesellschafterbeschlüsse können unter den Voraussetzungen des § 34 GmbHG schriftlich oder in der Generalversammlung gefasst werden. ..... 8) Die Geschäftsführung hat die Zustimmung der Generalversammlung einzuholen, wobei eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen…

7Ob143/10w—OGH Entscheidung

16. Februar 2011

…Beschluss von Nichtgesellschaftern ist ein derartiger Scheinbeschluss (RIS Justiz RS0111764). Weiters liegt ein Scheinbeschluss dann vor, wenn die Beschlussfassung entgegen der Vorschrift des § 34 GmbHG weder in einer Generalversammlung noch in der in dieser Gesetzesstelle für schriftliche Abstimmung vorgesehenen Weise erfolgte (RIS Justiz RS0060167 [T1 und T4]). Es handelt sich…

8Ob233/99v—OGH Entscheidung

21. Dezember 2000

…gravierenden Mängeln behaftet sei, dass von einer rechtlich unbeachtlichen Willenäußerung gesprochen werden müsse. Dies werde etwa dann angenommen, wenn ein Beschluss im Widerspruch zu § 34 GmbHG weder in einer Generalversammlung noch unter Einhaltung der Voraussetzungen schriftlicher Abstimmung gefasst worden sei (SZ 59/172; SZ 58/88; SZ 50/51 ua). Hingegen…

6Ob155/20t—OGH Entscheidung

18. Februar 2021

…werden auf längstens vier Jahre bestellt (…)“ [25] Am 14./19. 12. 2011 fassten die G esellschafter der Beklagten gemäß § 34 GmbHG folgenden Umlaufbeschluss: „5. Neuwahl des Aufsichtsrates Es wird der Beschluss gefasst, dass von dem Gesellschafter [Klägerin] weiters Herr Dr. G* D* (...) und…

6Ob290/98k—OGH Entscheidung

28. Januar 1999

…zwei Dritteln der Stimmen. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Die schriftliche Beschlußfassung gemäß § 34 GmbHG ist zulässig. Die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Am 29. 8. 1997 wurde in den…

15Os155/15f—OGH Entscheidung

14. März 2016

…Urkunde in seinen wesentlichen Teilen unrichtig oder unvollständig wiedergibt (RIS Justiz RS0099547). Dass der auf den 16. April 2003 datierte Umlaufbeschluss (§ 34 GmbHG) über die Geschäftsführervergütungen (ON 27 S 593) vom Erstgericht anders interpretiert wird als vom Beschwerdeführer, vermag keine Nichtigkeit zu begründen. Die in diesem…

6Ob241/98d—OGH Entscheidung

25. Februar 1999

…beiden Gesellschafter sind weder ein in einer Generalversammlung gemeinsam gefaßter Beschluß, noch stellen sie einen im schriftlichen Weg eingeholten sogenannten Umlaufbeschluß im Sinne des § 34 Abs 1 GmbHG dar. Gegen eine solche Auslegung spricht schon das erhebliche zeitliche Auseinanderklaffen der beiden einseitigen Erklärungen. Mangels Einberufung einer Generalversammlung und mangels schriftlicher Zustimmung zu einer…

8ObA32/08a—OGH Entscheidung

27. Mai 2008

…sich die Entscheidung des Berufungsgerichts im Rahmen der höchstgerichtlichen Rechtsprechung, die einen „Scheinbeschluss" insbesondere dann annimmt, wenn die Beschlussfassung entgegen der Vorschrift des § 34 GmbHG weder in einer Generalversammlung noch in der in dieser Gesetzesstelle für die schriftliche Abstimmung vorgesehenen Weise erfolgte (6 Ob 575/77 = SZ 50/51; s…

6Ob140/20m—OGH Entscheidung

18. Februar 2021

…werden auf längstens vier Jahre bestellt (…)“ [25] Am 14./19. 12. 2011 fassten die G esellschafter der Beklagten gemäß § 34 GmbHG folgenden Umlaufbeschluss: „5. Neuwahl des Aufsichtsrates Es wird der Beschluss gefasst, dass von dem Gesellschafter [Klägerin] weiters Herr Dr. G***** D***** (...) und…

6Ob142/05h—OGH Entscheidung

16. März 2007

…Übertragungsverpflichtungen in Kalss/Rüffler , Satzungsgestaltung in der GmbH - Möglichkeiten und Grenzen 89 f; vgl Talos , Buchwertklauseln bei Personenhandelsgesellschaften 126 ff [133]; Ulmer in Großkomm z GmbHG § 34 Rz 95 mwN; derselbe in MünchKomm 4 BGB § 738 Rz 47 f mwN; Karsten Schmidt , Gesellschaftsrecht 4 1485; derselbe in MünchKomm HGB § …

9ObS21/93—OGH Entscheidung

22. September 1993

…Sinne des § 1 Abs 6 Z 2 und 3 IESG gewesen ist. Der Gesellschafterbeschluß über seine Abberufung kam nämlich erst am 5.5.1986 zustande (§ 34 GmbHG); der Abtretungsvertrag über seine Stammeinlage wurde ebenfalls erst am 5.5.1986 notariell abgeschlossen (ins Firmenbuch eingetragen am 22.5.1986). Es kann in diesem Zusammenhang dahingestellt bleiben, ob…

6Ob40/19d—OGH Entscheidung

29. August 2019

…halbe Stunde. Es wurde von allen Beteiligten, nämlich R*****, dem Erst- und dem Zweitbeklagten, folgender Beschluss gefasst und unterfertigt: Beschluss der Gesellschafter gemäß § 34 GmbHG R*****, [ der Erstbeklagte ] und [ der Zweitbeklagte ] als Gesellschafter der [ Klägerin ] fassen nachstehenden Beschluss: 1. Der schriftlichen Beschlussfassung über den im Punkt 2. angeführten…

4R133/05v—OLG Graz Entscheidung

18. August 2005

…Schreiben vom 20.5.2005 übermittelte die Gesellschaft den Gesellschafterbeschluss, aus dem die Ergebnisverwendung über das Wirtschaftsjahr 2004/05 hervorgeht. Diesem Schreiben lag der ***** Beschluss gemäß § 34 GmbHG bei, dass vom ausgewiesenen Bilanzgewinn an die Gesellschafter ein ziffernmäßig bestimmter Betrag im Verhältnis ihrer Anteile am Stammkapital ausgeschüttet wird (ON 6 = AS 15, 17…

7Ob559/90—OGH Entscheidung

07. Juni 1990

…bedarf einer qualifizierten Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen (Art. 8.8.4). Die Beschlußfassung kann auch mittels schriftlicher Umlaufbeschlüsse erfolgen, wobei die Bestimmungen des § 34 GmbHG analog anzuwenden sind (Art. 8.9). Mit Umlaufbeschluß vom November 1976 wurde der Gesellschaftsvertrag in wesentlichen Punkten geändert, um ihn an die im Erlaß des Bundesministeriums…

9ObA81/03g—OGH Entscheidung

17. Dezember 2003

…Bei der Beschlussfassung in der Generalversammlung ist erforderlich, dass mindestens die Hälfte des jeweiligen Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Die schriftliche Beschlussfassung gemäß § 34 GmbHG ist zulässig. Wenn es die Gesellschafter im Interesse der Gesellschaft für notwendig erachten, können die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen in der Generalversammlung…

5Ob98/22f—OGH Entscheidung

14. Juli 2022

…einen Notariatsakt, einen Gesellschafterbeschluss und eine Firmenbuchanmeldung jeweils vom 10. 10. 2018 vor. Dieser Gesellschafterbeschluss wurde im Weg eines Umlaufbeschlusses gemäß § 34 GmbHG von den (angeblichen) Gesellschaftern P* und V* gefasst, wonach sie mit der Abstimmung im schriftlichen Weg einverstanden sind, den bisherigen Geschäftsführer der Einschreiterin Herrn A…

6R95/95—OLG Wien Entscheidung

21. September 1995

…Während nach bisher herrschender Lehre in Österreich Gesellschafterbeschlüsse, die gleich Beschlüssen auf Änderung des Gesellschaftsvertrages notarieller Beurkundung bedürfen, einer schriftlichen Beschlußfassung im Sinn des § 34 Abs. 1 GmbHG nicht zugänglich sind (Graschopf, Die GmbH 25, 151, 161 ff, 171, 194; Kostner - Umfahrer GmbH4, RN 561, 474, 475) bejahen Koppensteiner (GmbHG Rz 21 zu…

4Ob229/07s—OGH Entscheidung

20. Mai 2008

…das von vornherein wesentlich formstrenger ist als jenes der Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Dort ist die formale Seite der Willensbildung - anders als etwa in §§ 34 ff GmbHG oder in §§ 105 ff AktG - gesetzlich nicht näher geregelt; objektive Schranke des Gesellschafterhandelns ist daher nur die oben (Punkt 2.1.) zitierte Rechtsprechung, wonach…

9ObA136/99m—OGH Entscheidung

17. November 1999

…sich das Berufungsgericht nicht anschließen. Der Beschluss sei jene rechtliche Form, in welcher die Gesellschafter ihren Willen nach außen in verbindlicher Weise artikulierten. Gemäß § 34 Abs 1 GmbHG würden die durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse in der Generalversammlung gefasst, es sei denn, dass sämtliche Gesellschafter sich im Einzelfall schriftlich mit…

6Ob200/14a—OGH Entscheidung

19. März 2015

…Abs 2 GmbHG) und am Liquidationserlös (§ 91 Abs 3 GmbHG), das Recht der Teilnahme an der Willensbildung der Gesellschafter (§ 34 GmbHG), das Stimmrecht (§ 39 GmbHG) und das Recht auf Information (§ 22 GmbHG) gehören. Es wäre am Kläger gewesen, wenigstens ansatzweise zu konkretisieren…

9ObA160/89—OGH Entscheidung

14. Juni 1989

…Grundprinzip einer demokratischen Willensbildung, daß sämtliche Beteiligte vor der Abstimmung Gelegenheit zur Stellungnahme haben. So wird etwa in Angelegenheiten der Gesellschaft mbH ein Umlaufbeschluß (§ 34 GmbHG), der nur so lange unter den Gesellschaftern kreist, bis die absolute Mehrheit aller möglichen Stimmen erreicht wird, nicht für zulässig erachtet (Reich-Rohrwig, Das österreichische…

7Ob284/98k—OGH Entscheidung

10. Dezember 1998

…von einer rechtlich unbeachtlichen Willensäußerung gesprochen werden muß (SZ 58/88). Das wird insbesondere auch dann angenommen, wenn die Beschlußfassung entgegen der Vorschrift des § 34 GmbHG weder in einer Generalversammlung noch in einer dieser Gesetzesstelle für die schriftliche Abstimmung vorgesehenen Weise erfolgt ist (SZ 50/51). Die von der Beklagten im…

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