§ 2 Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter

…die Umwandlung stimmt, es sei denn, dass der Hauptgesellschafter eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder sonst eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 2 Z 1 EU Umgründungsgesetz (EU UmgrG) oder des § 27 Z 2 EU UmgrG mit Sitz in einem Mitgliedstaat im Sinn des…

§ 6 In-Kraft-Treten

…1) § 1, § 2, § 4 und § 5 Abs. 1 in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, BGBl. I Nr. 120/2005, treten mit…

§ 3 Anmeldung und Eintragung der Umwandlung

…Firmenbuch beim Gericht, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen: 1. der Umwandlungsvertrag; 2. die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses; 3. wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde; 4. der Umwandlungsbericht; 5. der Prüfungsbericht; 6. die Schlussbilanz der umzuwandelnden…

§ 5 Umwandlung unter gleichzeitiger Errichtung einer eingetragenen Personengesellschaft

…beteiligt sein; die übrigen Gesellschafter haben einen Anspruch auf Abfindung. Neue Gesellschafter dürfen höchstens im Umfang von einem Zehntel der Anteilsrechte am Grundkapital (Stammkapital) hinzutreten. (2) Der Umwandlungsbeschluss bedarf der Zustimmung von neun Zehnteln des gesamten Grundkapitals (Stammkapitals), wenn ein Gesellschafter diese Anteile hält; § 1 Abs. 3 GesAusG…

Der durch § 9 SpaltG und § 2 Abs 3 UmwG der Minderheit gewährte Rechtsschutz ist durch die unterschiedlichen Rechtsfolgen der jeweiligen Umgründungsmaßnahme sachlich gerechtfertigt und als gleichwertig anzusehen.…

Bei vor dem 1.7.1996 gefassten Beschlüssen auf Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter (§2 UmwG) findet auf das gesamte Verfahren zur Eintragung der Umwandlung im Firmenbuch und über die Barabfindung des ausscheidenden Minderheitsgesellschafters noch das Umwandlungsrecht nach dem UmwG 1954…

Die verschmelzende Umwandlung (Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter gemäß § 2 UmwG) unterscheidet sich im Wesentlichen nur dadurch von der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 220 AktG), dass die aufnehmende Gesellschaft keine Kapitalgesellschaft sein muss und durch die…

…Gesellschaft unter Bezugnahme auf diesen Generalversammlungsbeschluß den Antrag auf Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft durch Übertragung des Vermögens auf die einzige Gesellschafterin (Hauptgesellschafterin) gemäß § 2 UmwG unter Inanspurchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des Art II UmgrStG und des Erlöschens der Firma im Firmenbuch. Das Erstgericht wies den Antrag ab, weil das UmwG…

…Gesellschaftsvertrag ein Zustimmungsrecht bei der Übertragung von Geschäftsanteilen zusteht. Die verschmelzende Umwandlung einer Gesellschaft mbH durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter ist im § 2 UmwG idgF geregelt, der gemäß § 5 Abs 5 leg cit auch auf die errichtende Umwandlung sinngemäß anzuwenden ist. § 2 Abs 3 UmwG enthält wiederum…

…aus dessen zutreffenden Ausführungen, auf die verwiesen werden kann, hervorgeht, unterscheidet sich die verschmelzende Umwandlung (Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter gemäß § 2 UmwG) - soweit für die konkrete Konstellation maßgebend - im Wesentlichen nur dadurch von der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 220 AktG), dass die aufnehmende Gesellschaft keine Kapitalgesellschaft sein…

…von S 600.000 (in Worten Schilling sechshunderttausend) unterbreitet, und zwar unter ausdrücklichem Hinweis auf die Bestimmungen des § 5 Abs 5 iVm § 2 Abs 2 UmwG (Paragraph fünf Absatz fünf in Verbindung mit Paragraph zwei Absatz zwei Umwandlungsgesetz). Gemäß § 2 UmwG iVm § 225a Abs 2 AktG (Paragraph zwei Umwandlungsgesetz…

…alle vertreten durch Dorda Brugger Jordis, Rechtsanwälte GmbH in Wien, wegen Überprüfung des Barabfindungsangebots gemäß §§ 225c ff AktG iVm § 2 UmwG, über den Revisionsrekurs des Zweitantragstellers gegen den Beschluss des Oberlandesgerichtes Linz als Rekursgericht vom 19. Mai 2003, GZ 6 R …

…des UmwG 1954 habe der gegen die verschmelzende Umwandlung stimmende Abfindungsberechtigte gegen den Nachfolgeunternehmer einen Anspruch auf Feststellung und Leistung der Abfindung (§ 2 Abs 2 UmwG 1954). Darüber sei im außerstreitigen Verfahren zu entscheiden. Der Anspruch verjähre in drei Jahren, eine Antragsbefristung wie nach § 2 Abs 3 UmwG neu iVm…

…10 beteiligt sein müßten. Eine Gläubigerbenachteiligung entstehe schon deshalb nicht, weil das Umwandlungsrecht spezielle Gläubigerschutzbestimmungen enthalte. So verweise § 5 Abs 5 UmwG auf § 2 UmwG, nach dessen Abs 3 die §§ 226 ff AktG anzuwenden seien. Danach stehe einerseits den Gläubigern der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft ein Sicherstellungsanspruch zu und hätten…

…dem angefochtenen Beschluß eingetragen worden sei, komme einem Ausschluß des Minderheitsgesellschafters gleich. Während für den Spaltungsbeschluß nach § 33 UmgrStG Stimmeneinhelligkeit erforderlich sei, könne § 2 UmwG nicht dahin interpretiert werden, daß dem einzelnen Gesellschafter ein Rekursrecht eingeräumt werden könne. Die vom Rekurswerber aufgezeigten Argumente seien vielmehr im Anfechtungsprozeß nach § 41…

…30. 6. 2000 fand eine weitere Generalversammlung der M***** GmbH statt, in der unter anderem die Beschlüsse gefasst wurden, dass gemäß § 2 UmwG die M***** GmbH auf Grundlage der Schlussbilanz zum 31. 12. 1999 und des zwischen der M***** GmbH und ihrer Hauptgesellschafterin (65 %) W…

…Daß sich dieser Vermögensstatus nachträglich verändert hätte, ist nicht erwiesen. Mit Schreiben vom 21.4.1995 hat die Klägerin die Beklagte unter Hinweis auf § 5 Abs 2 UmwG aufgefordert, ihre fällige Kreditforderung zu zahlen. Daß andere Gläubiger der "R*****" ebenfalls von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht hätten, wurde nicht behauptet. Die Klägerin begehrt von…

…7 UmwG aF einerseits und § 5 UmwG nF andererseits) auf sich beruhen. Folgend den Lehrmeinungen von Kalss (Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Rz 18 zu § 2 UmwG) und Koppensteiner (GmbHG, Rz 23 zu Anh § 96) steht dem Minderheitsgesellschafter nach dem Gesetz weder ein Zustimmungsrecht zu der mit der gesetzlichen Mehrheit beschlossenen…

…Register wirksam (§ 202 dUmwG). Die Kapitalgesellschaft erlischt, ohne dass es einer besonderen Löschung bedarf (§ 5 Abs 5 iVm § 2 Abs 2 Z 2 UmwG). Daraus folgt, dass Reinhard D***** als Geschäftsführer der GmbH, als Gesellschafter und als vertretungsbefugter Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften die erfolgte Umwandlung bei der Zweigniederlassung in…

…Umwandlung seien sowohl nach dem Gesellschaftsstatut der umzuwandelnden GmbH als auch nach jenem ihres Alleingesellschafters zu beurteilen. Während die Gesamtrechtsnachfolge nach § 2 Abs 2 UmwG mit Eintragung der Umwandlung bei der umzuwandelnden (übertragenden) österreichischen Gesellschaft eintrete, sei dies nach den anzuwendenden deutschen Bestimmungen über die Verschmelzung erst mit Eintragung beim…

…Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden haben. Dass die Umwandlung bei der übertragenden Gesellschaft einzutragen ist, ergibt sich aus § 2 Abs 2 UmwG, wo es heißt: „ Mit der Eintragung der Umwandlung bei der übertragenden Gesellschaft treten folgende Rechtswirkungen ein: ... “ Dass die Umwandlung auch beim übernehmenden Hauptgesellschafter…

…vertreten durch Dr. Robert Siemer, Dr. Heinrich Siegel und Dr. Hannes Füreder, Rechtsanwälte in Wien, wegen Feststellung und Leistung einer Abfindung gemäß § 8 Abs 2 UmwG, infolge Revisionsrekurses der Antragsgegnerin gegen den Beschluß des Oberlandesgerichtes Wien als Rekursgerichtes vom 25. September 1987, GZ 6 R 11/87-11, womit der Beschluß…

…unter gleichzeitigem Ausscheiden von Minderheitsgesellschaftern bis zu 10% – das Vermögen der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den zumindest 90%igen Hauptgesellschafter (§2 UmwG) oder eine neu gegründete Personengesellschaft (§5 UmwG) übertragen, wobei die übertragende Gesellschaft ohne Liquidation erlischt. Es findet also ein Umgründungsschritt mit Universalsukzession statt, während…

…einzelnen gar nicht zu prüfen, ob die Vertretungshandlungen des Zweitbeklagten vom 30.Juni 1994 im grundsätzlichen einen Rückabwicklungsanspruch durch Umwandlung im Sinne des § 2 UmwG überhaupt begründen könnten. Unerörtert kann es dann aber auch bleiben, ob der Dritt und der Viertbeklagte, die selbst keine Vertretungshandlungen bei den am 30.Juni…

…gewähren ( Zollner in Doralt/Nowotny/Kalss , Aktiengesetz 2 § 244 Rz 2). Vergleichbare Regelungen bestehen im Umgründungsrecht (§ 11 SpaltG, § 2 UmwG, § 234b AktG und § 10 EU-VerschG). 6. 9 . Die Höhe der Barabfindung muss angemessen sein, dh sie muss eine Abgeltung…

…Schulden auf den Hauptgesellschafter und zum gleichzeitigen Erlöschen der umgewandelten Kapitalgesellschaft, ohne dass es einer besonderen Löschung bedürfte (§ 2 Abs 2 Z 1 und 2 UmwG). Der Hauptgesellschafter hat den dabei ausscheidenden Minderheitsgesellschaftern, die mit Eintragung der Umwandlung zwingend ihre Mitgliedschaft verlieren ( Kalss in Kalss/Bachner , Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Rz 11…

…Kosten des Rechtsmittelverfahrens sind weitere Verfahrenskosten. Begründung: ad I) Die Revisionswerberin gab in der außerordentlichen Revision bekannt, dass das Unternehmen der F***** AG gemäß § 2 UmwG auf die A***** Baugesellschaft mbH als übernehmende Gesellschafterin übertragen worden sei. Letztere sei sohin Gesamtrechtsnachfolgerin der zunächst als Klägerin einschreitenden F***** AG. Auf Grund dieses…

…VerschG 2 [2016] § 10 Rz 64; Kalss, Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung 2 [2010] § 2 GesAusG Rz 22, § 2 UmwG Rz 136) zwingend – jeweils eine „angemessene Barabfindung“ vorsehen. Denn – wie Hartlieb/Simonishvili/Zollner ( aaO 132) zutreffend erkannt haben – hatte…

…Gerichtshofs bieten könnte. Schon durch die im vorliegenden Rechtsstreit aufgestellte Behauptung, nicht die Beklagte, sondern die später durch Umwandlung erloschene (§ 2 Abs 2 Z 2 UmwG) GmbH habe ihm den Auftrag zur Einbringung offener Forderungen erteilt, hat sich der Kläger von seinem Tatsachenvorbringen im ersten Vorprozess abgegrenzt. Dementsprechend werden die geltend…

…der Börsekurs zu berücksichtigen sei bzw. dieser grundsätzlich die Untergrenze der Abfindung darzustellen habe (vgl. etwa Kalss, Handkommentar zur Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Wien 1997, §2 UmwG Rz. 27, mwN; G. Tichy, Zur aktuellen Diskussion über Unternehmenswert und Börsenkurswert, RWZ 2000, 168 ff.; Schummer, in: Helbich/Wiesner/Bruckner, Umgründungen, ArtII Umwandlung - Handelsrecht…

…an das Erstgericht zur neuerlichen Entscheidung nach Verfahrensergänzung zurückverwiesen. Die Kosten des Revisionsverfahrens bilden weitere Verfahrenskosten. Entscheidungsgründe: Die Klägerin ist nach Umwandlung gemäß § 2 UmwG zum 20. 5. 2000 Gesamtrechtsnachfolgerin der S***** AG (SAV). Dieses Unternehmen (in der Folge: Generalimporteurin) war bis zum 28. 7. 1999…

…Kalss , § 1 UmwG Rz 5) und verwirklichte sich mit der Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch der übertragenden Gesellschaft ( Kalss , § 2 UmwG Rz 129 f). Die Verpflichtungen aus dem nichtigen Pfandbestellungsvertrag gingen – ebenso wie die nicht wirksam vereinbarte persönliche Haftung – nicht auf die…

…man die Bedenken gegen die Zuverlässigkeit des Börsekurses teilt, liegt eine Ungleichbehandlung schon im Kreis der abfindungsberechtigten Partizipanten vor. Bei der verschmelzenden Umwandlung nach § 2 UmwG durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft auf den Hauptgesellschafter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ist der zwangsweise ausscheidende Minderheitsgesellschafter angemessen bar abzufinden (§ 2 Abs.. 2…

…die Bedenken gegen die Zuverlässigkeit des Börsekurses teilt, liegt eine Ungleichbehandlung schon im Kreis der abfindungsberechtigten Partizipanten vor. 2. Bei der verschmelzenden Umwandlung nach § 2 UmwG durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft auf den Hauptgesellschafter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ist der zwangsweise ausscheidende Minderheitsgesellschafter angemessen bar abzufinden (§ 2 Abs 2…

…die Antragsteller aufgetragen werden. Die angebotene, nach dem Börsekurs ermittelte Barabfindung sei nicht angemessen. Wenn eine verfassungskonforme Auslegung nicht zur Anwendbarkeit des § 2 Abs 2 UmwG und die dort normierte gerichtliche Überprüfung der Abfindung führe, sei § 102a Abs 4 BWG verfassungsrechtlich bedenklich, weil die Abfindung nach dem Durchschnittskurs der letzten…

…von der Klägerin aber abgelehnt wurde. Am 11. Juli 2003 wurde das in Form einer Gesellschaft mbH geführte Unternehmen durch Übertragung gemäß § 2 UmwG auf den Sohn der Beklagten als Gesellschafter aufgelöst, gelöscht und bis zum 11. August 2003 als nicht protokolliertes Einzelunternehmen fortgeführt. Im …

steht es frei, der Umwandlung entweder nachträglich zuzustimmen oder diese nachträglich abzulehnen. Im letzteren Fall steht ihm zur Durchsetzung des ihm gemäß § 2 Abs 2 UmwG jedenfalls zustehenden Anspruches auf angemessene Abfindung die Anrufung des Registergerichtes gemäß § 8 Abs 2 UmwG offen.…

…vorgelegt. Das Erstgericht wies daraufhin mit zwei Beschlüssen die Anträge 1. auf Eintragung der Auflösung und Löschung der S***** GmbH infolge Umwandlung gemäß § 5 UmwG und 2. auf Eintragung der Nachfolgegesellschaft S***** GmbH Co KG ab. Zusammenfassend vertrat das Erstgericht die Auffassung, bei der errichtenden Umwandlung müsse ebenso wie bei Verschmelzungen und…

Wird von einer Kommanditistin der Alleingesellschafterin einer Gesellslchaft mit beschränkter Haftung ein auf § 2 Abs 1 UmwG gestütztes Umwandlungsbegehren geltend gemacht, ist jedenfalls (auch) die Personengesellschaft zu klagen, weil die Umwandlung deren Zustimmung voraussetzt.…

…daraufhin mit zwei Beschlüssen die Anträge 1. auf Eintragung der Auflösung und Löschung der S***** GmbH infolge Umwandlung gemäß § 5 UmwG und 2. auf Eintragung der Nachfolgegesellschaft S***** GmbH Co KG ab. Zusammenfassend vertrat das Erstgericht die Auffassung, bei der errichtenden Umwandlung müsse ebenso wie bei…

…gefasst: Der Revisionsrekurs wird zurückgewiesen. Begründung: Die Hauptversammlung der e***** Aktiengesellschaft beschloss am 19. 9. 2002 die Umwandlung der Gesellschaft nach §§ 2 ff UmwG durch Übertragung ihres Unternehmens auf die Antragsgegnerin (Hauptgesellschafterin). Am 10. 10. 2002 wurden die Umwandlung bei beiden beteiligten Gesellschaften in das Firmenbuch eingetragen…

…W***** GmbH beschlossenen und am 5. 11. 2005 in das Firmenbuch eingetragenen Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf die Hauptgesellschafterin Q***** KG gemäß §§ 2 ff UmwG wurde diese Gesamtrechtsnachfolgerin der übertragenden GmbH (§ 1 UmwG). Die Parteibezeichnung war daher gemäß § 235 Abs 5 ZPO von Amts wegen zu berichtigen. Zu…

…im Wege der Einzelrechtsnachfolge) ohne Abwicklung entweder auf den Hauptgesellschafter der bisherigen Gesellschaft mit einer Mindestbeteiligung von 90 % als Nachfolgeunternehmer (sogenannte verschmelzende Umwandlung: §§ 2 ff UmwG) oder auf eine zu errichtende Personenhandelsgesellschaft als Nachfolgeunternehmen (sogenannte errichtende Umwandlung: § 7 UmwG) übergeht (Kastner aaO 257; Schiemer aaO Rz 1.3 zu § 239…