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§ 49 § 49.

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§ 49 § 49. — GmbHG

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Rechtssätze
11

Zuerst erschienen durch

RGBl. Nr. 58/1906 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 10/1991

Inkrafttretungsdatum

01. Januar 1991

Außerkrafttretungsdatum

—

Paragraf-ID

NOR12023048

Zuletzt nach Updates gesucht am

(1) Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann nur durch Beschluß der Gesellschafter erfolgen. Der Beschluß muß notariell beurkundet werden.

(2) Die Abänderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch eingetragen ist.

Entscheidungen
20

  • 6Ob169/98s—OGH Entscheidung

    20. Mai 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: In einer außerordentlichen Generalversammlung der C***** GmbH (im folgenden: Gesellschaft) am 14. 1. 1998 wurde von der A***** Aktiengesellschaft als Alleingesellschafterin unter anderem eine Änderung des Punktes IV des Gesellschaftsvertrages beschlossen, derzufolge ein vom 1. 1. 1998 …

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs der Gesellschaft ist zulässig, aber nicht berechtigt. Rechtsgrundlage der in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung begründeten Rechtsgemeinschaft ist deren Gesellschaftsvertrag, der die Verfassung der Rechtsgemeinschaft festlegt. Seine Änderung setzt die Be…

  • 6Ob86/99m—OGH Entscheidung

    20. Mai 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Die E***** Gesellschaft mbH (im folgenden Organgesellschaft) ist beim Landesgericht St. Pölten zur FirmenbuchNr 86841h eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt 26,100.000 S. Gesellschafter sind die E***** Aktiengesellschaft (im folgenden Obergesellschaft) mit einem einer Stammeinlage von …

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs der Gesellschaft ist zulässig, aber nicht berechtigt. Rechtsgrundlage der in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründeten Rechtsgemeinschaft ist deren Gesellschaftsvertrag, der die Verfassung der Rechtsgemeinschaft festlegt. Seine Änderung setzt die Be…

  • 6Ob169/98s—OGH Entscheidung

    20. Mai 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: In einer außerordentlichen Generalversammlung der C***** GmbH (im folgenden: Gesellschaft) am 14. 1. 1998 wurde von der A***** Aktiengesellschaft als Alleingesellschafterin unter anderem eine Änderung des Punktes IV des Gesellschaftsvertrages beschlossen, derzufolge ein vom 1. 1. 1998 …

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs der Gesellschaft ist zulässig, aber nicht berechtigt. Rechtsgrundlage der in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung begründeten Rechtsgemeinschaft ist deren Gesellschaftsvertrag, der die Verfassung der Rechtsgemeinschaft festlegt. Seine Änderung setzt die Be…

  • 6Ob86/99m—OGH Entscheidung

    20. Mai 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Die E***** Gesellschaft mbH (im folgenden Organgesellschaft) ist beim Landesgericht St. Pölten zur FirmenbuchNr 86841h eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt 26,100.000 S. Gesellschafter sind die E***** Aktiengesellschaft (im folgenden Obergesellschaft) mit einem einer Stammeinlage von …

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs der Gesellschaft ist zulässig, aber nicht berechtigt. Rechtsgrundlage der in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründeten Rechtsgemeinschaft ist deren Gesellschaftsvertrag, der die Verfassung der Rechtsgemeinschaft festlegt. Seine Änderung setzt die Be…

  • 6Ob23/99x—OGH Entscheidung

    20. Mai 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Nach P 10. der Satzung der Gesellschaft mbH ist eine Veräußerung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Geschäftsanteilen an einen Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung der Generalversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen zulässig. Die Geschäftsf…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Die rekurrierende Gesellschaft steht auf dem Standpunkt, durch die Vorlage des Notariatsaktes über die Satzungsänderung, den die Gesellschafter mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit unterschrieben haben, sei dem gesetzlichen Formerforde…

  • 6Ob23/99x—OGH Entscheidung

    20. Mai 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Nach P 10. der Satzung der Gesellschaft mbH ist eine Veräußerung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Geschäftsanteilen an einen Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung der Generalversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen zulässig. Die Geschäftsf…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Die rekurrierende Gesellschaft steht auf dem Standpunkt, durch die Vorlage des Notariatsaktes über die Satzungsänderung, den die Gesellschafter mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit unterschrieben haben, sei dem gesetzlichen Formerforde…

  • 6Ob241/98d—OGH Entscheidung

    25. Februar 1999
    Spruch

    Den Revisionen wird nicht Folge gegeben. Die beklagte Partei hat der klagenden Partei die mit 23.512,50 S (darin 3.918,75 S Umsatzsteuer) bestimmten Kosten des Revisionsverfahrens binnen 14 Tagen zu ersetzen.…

    Text

    Entscheidungsgründe: Das Berufungsgericht ging von folgendem, auf den S 2 f und 5 f in ON 13 wiedergegebenen, im Revisionsverfahren nicht strittigen Sachverhalt aus: "Die klagende Partei wurde mit Beschluß des Landesgerichtes Linz vom 6. 2. 1996, S 135/96g, zur Masseverwalterin im Konkurs über da…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revisionen sind zulässig, jedoch nicht berechtigt. Das Berufungsgericht hat die allfällige Unwirksamkeit der mit einer Satzungsänderung in den Gesellschaftsvertrag aufgenommenen Aufgriffsregelung aus dem Grund der Verletzung zwingender Formvorschriften (§ 26 GmbHG) nicht geprüft und ist aus de…

  • 4 Ob 593/71—OGH Entscheidung

    09. November 1971

  • 6Ob235/12w—OGH Entscheidung

    19. Dezember 2012
    Spruch

    Der Revisionsrekurs wird zurückgewiesen.…

    Text

    Begründung: In der Generalversammlung der Rechtsmittelwerberin, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, vom 28. Juni 2012, wurde beschlossen, den Gesellschaftsvertrag dahingehend zu ändern, dass der Stichtag für den Jahresabschluss vom 31. Dezember auf den 30. Juni geändert werde, wobei das lau…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist unzulässig. Die Vorinstanzen haben sich zutreffend auf die einschlägige und eindeutige oberstgerichtliche Rechtsprechung (6 Ob 24/94; 6 Ob 184/05k: RIS Justiz RS0060426; vgl auch 4 Ob 593/71 = RIS Justiz RS0087313) gestützt. Weder ist das Rekursgericht von dieser Rechtsprec…

  • 6Ob184/05k—OGH Entscheidung

    26. Januar 2006
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Im beim Landesgericht Leoben geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die I***** GmbH eingetragen. Geschäftsführer sind Dipl. Ing. Harald H***** und Dipl. Ing. Rezvanollah G*****. Stichtag für den Jahresabschluss war ursprünglich der 31. Dezember. Bis einschließlich 2000 reichte die Gesellsc…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs der Gesellschaft sowie der beiden Geschäftsführer ist zulässig, jedoch nicht berechtigt. Der Oberste Gerichtshof billigt die Rechtsansicht des Rekursgerichtes sowohl im Ergebnis als auch in der methodischen Ableitung, sodass uneingeschränkt darauf verwiesen werden kann (§ 71 Abs …

  • 6 Ob 24/94—OGH Entscheidung

    22. Juni 1995

  • 6Ob1/91—OGH Entscheidung

    28. Februar 1991
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Der angefochtene Beschluß und der Beschluß des Gerichtes erster Instanz werden aufgehoben und dem Erstgericht die neuerliche Entscheidung über den Antrag der Gesellschaft unter Abstandnahme vom gebrauchten Ablehnungsgrund aufgetragen.…

    Text

    Begründung: Im Handelsregister (jetzt Firmenbuch) des Erstgerichtes ist seit 14. Februar 1980 die ***** Gesellschaft mbH (im folgenden Gesellschaft) mit dem Sitz in W***** eingetragen. Unternehmensgegenstand ist die Betriebsberatung ua. Einziger Geschäftsführer und Gesellschafter (seit 2.November 19…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs der Gesellschaft ist zulässig und gerechtfertigt. Während die Errichtung des Gesellschaftsvertrages und die Übertragung von Geschäftsanteilen mittels Rechtsgeschäftes unter Lebenden eines Notariatsaktes bedürfen (§ 4 Abs 3 erster Satz, § 76 Abs 2 erster Satz GmbHG), ist für eine…

    • Rechtssätze
    11

  • RS0112183—OGH Rechtssatz

    20. Mai 1999·2 Entscheidungen

    Der Ergebnisabführungsvertrag als Unternehmensvertrag ist in § 9 Abs 4 erster Satz KStG definiert als eine Vereinbarung, in der sich die Organgesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn auf den Organträger zu übertragen, welcher sich seinerseits verpflichtet, den ganzen Verlust der Organgesellschaft zu übernehmen. Der Ergebnisabführungsvertrag ist demnach ein zweiseitiges Rechtsgeschäft, das ein Dauerschuldverhältnis begründet. Als solches kann er unbeschadet eines allenfalls vereinbarten ordentlichen Kündigungsrechts auch aus wichtigen Gründen jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aufgekündigt werden.

  • RS0112182—OGH Rechtssatz

    20. Mai 1999·2 Entscheidungen

    1. Die §§ 49 ff GmbHG haben Beschlußfassungen der Gesellschaft im Auge, die die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Verfassung der Gesellschaft nicht nur materiell, sondern auch formell abändern. 2. Ein von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Organgesellschaft geschlossener Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Beschlußfassung der Gesellschafter in Form notarieller Beurkundung, nicht aber auch der Eintragung ins Firmenbuch. 3. Der Ergebnisabführungsvertrag überlagert die Satzung, derogiert sie sohin materiell. Einer formellen Anpassung der durch den Vertrag geänderten Bestimmungen bedarf es nicht.

  • RS0112048—OGH Rechtssatz

    20. Mai 1999·1 Entscheidung

    Wenn nur die Mehrheitsgesellschafter einer Gesellschaft mbH mit der in der Satzung vorgesehenen Mehrheit eine Satzungsänderung (hier über Zustimmungsrechte der Gesellschafter bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen) beschließen und den darüber errichteten Notariatsakt fertigen, kann die Satzungsänderung im Firmenbuch mangels notarieller Beurkundung gemäß § 49 Abs1 GmbHG nicht eingetragen werden. Ein Notariatsakt könnte die fehlende Beurkundung nur dann ersetzen, wenn alle Gesellschafter ihren Willen vor dem Notar einstimmig erklären.

  • RS0111739—OGH Rechtssatz

    20. Mai 1999·2 Entscheidungen

    Die Satzungsänderung einer Gesellschaft mbH, mit der ein Aufgriffsrecht Satzungsbestandteil werden soll, bedarf der Notariatsaktsform. Die notarielle Beurkundung reicht nicht aus. Der Formmangel kann nicht durch einseitige Gesellschaftererklärungen, sondern nur durch einen formgerechten Generalversammlungsbeschluß saniert werden.

  • RS0087313—OGH Rechtssatz

    09. November 1971·1 Entscheidung

    § 49 Abs 2 GmbHG sagt nichts darüber, daß mit Bewilligung dieser Eintragung bis dahin unwirksame Beschlüsse für die bereits vergangene Zeit, auf die sie sich beziehen, also rückwirkend, dann Wirksamkeit erlangen, wenn hieraus keine Gefahr für die Gesellschaft, die Gesellschafter oder die Gläubiger zu befürchten wäre. Die gegenteilige Ansicht ist daher nicht offenbar gesetzwidrig im Sinne des § 16 AußStrG.

  • RS0060426—OGH Rechtssatz

    19. Dezember 2012·3 Entscheidungen

    Ein Satzungsänderungsbeschluss auf Änderung des Geschäftsjahres ist nach Ablauf eines Geschäftsjahres im Sinne der nicht geänderten Satzung nicht im Rückbezug auf das abgelaufene Geschäftsjahr in das Firmenbuch eintragbar.

  • RS0060415—OGH Rechtssatz

    28. Februar 1991·1 Entscheidung

    Die Formvorschrift des § 49 Abs 1 GmbHG (notarielle Beurkundung) ist durch eine Niederschrift eines deutschen Notars nach §§ 36 f dBeurkG substituierbar, weil dessen durch das dBeurkG bestimmte Beurkundungstätigkeit der von der österreichischen Formvorschrift geforderten Funktion adäquat ist.