6Ob25/26h – OGH Entscheidung

Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch die Senatspräsidentin Dr. Hofer-Zeni-Rennhofer als Vorsitzende sowie die Hofrätinnen und Hofräte Hon.-Prof. Dr. Faber, Mag. Pertmayr, Dr. Weber und Mag. Nigl LL.M. als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Parteien 1. V* GmbH, *, und 2. B* GmbH, *, beide vertreten durch Doschek Rechtsanwalts GmbH in Wien, gegen die beklagte Partei J*, vertreten durch Dr. Christian Widl, Rechtsanwalt in Wien, wegen 1.) 52.124,26 EUR sA und 2.) 22.338,96 EUR sA, über die außerordentliche Revision der beklagten Partei im Verfahren gegenüber der erstklagenden Partei gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Wien als Berufungsgericht vom 19. Dezember 2025, GZ 10 R 62/25y-15, den

Beschluss

gefasst:

Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen.

Begründung:

[1] Gegenstand des Revisionsverfahrens sind (nur mehr) von der Erstklägerin geltend gemachte Schadenersatz- bzw Gewährleistungsansprüche der Erstklägerin gegen den Beklagten aus der Übertragung einer Betriebsliegenschaft im Rahmen eines Share-Deals.

[2] Das Erstgericht wies mit Teil-und Zwischenurteil einen Teil des Zahlungsbegehrens der Erstklägerin (rechtskräftig) zurück und sprach aus, dass ihr weiteres Zahlungsbegehren dem Grunde nach zu Recht bestehe.

[3] Das Berufungsgericht bestätigte das Zwischenurteil. Gegenstand des dem Share-Deals zugrundeliegenden Vertrags sei das Unternehmen gewesen. Dessen Anlagevermögen sei mit einem (behebbaren) Mangel behaftet gewesen, wofür die Erstklägerin sowohl aus dem Titel der Gewährleistung als auch des Schadenersatzes das Erfüllungsinteresse fordern könne. Dem Beklagten sei ein schadenersatzbegründendes Verhalten vorzuwerfen, als er vor Abschluss des Vertrags seinen Vertragspartnern weder das Gutachten aus 2016 überlassen noch diese auf andere Art und Weise über die ihm bekannten Ursachen des früheren Wassereintritts informiert habe. Eine Überspannung der Aufklärungspflicht liege darin nicht. Selbst die Verneinung eines vorsätzlichen Verschweigens stehe einer Haftung des Beklagten nicht entgegen, weil er gegen die von ihm zugesicherte Offenlegung verstoßen habe. Der Gewährleistungsausschluss des Punktes 6.4. komme daher nicht zum Tragen. Die ordentliche Revision erklärte das Berufungsgericht für nicht zulässig.

[4] Die außerordentliche Revision des Beklagten, die keine erheblichen Rechtsfragen iSd § 502 Abs 1 ZPO aufzeigt, ist nicht zulässig .

[5] 1.Die behauptete Aktenwidrigkeit der Berufungsentscheidung und der behauptete Verfahrensmangel zweiter Instanz wurden geprüft, sie liegen nicht vor (§ 510 Abs 3 Satz 3 ZPO).

[6]2. Mängel des Unternehmens können auch beim Erwerb einer Minderheitsbeteiligung relevant sein. Maßgebend ist dabei die Auslegung des konkreten Vertrags; es ist zu klären, wieweit der Anteilserwerb Risikogeschäft ist und wieweit die – vom Zustand des von der Gesellschaft betriebenen Unternehmens abhängige – Güte eines Anteils ausdrücklich oder stillschweigend zum Gegenstand des Geschäfts gemacht worden ist (vgl 6 Ob 16/20a ErwGr 4.1.; 5 Ob 136/12d ErwGr 2.; 4 Ob 44/11s ErwGr 2.2.).

[7] Die objektive Vertragsauslegung stellt zwar eine (revisible) Rechtsfrage dar. Ihr kommt aber im Allgemeinen keine über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung zu (vgl RS0113785; RS0042936; RS0042776).Ob ein Vertrag im Einzelfall richtig ausgelegt wurde, stellt nur dann eine erhebliche Rechtsfrage dar, wenn infolge einer wesentlichen Verkennung der Rechtslage ein unvertretbares Auslegungsergebnis erzielt wurde (RS0042936; RS0042776 [T6]).

[8] Die Auslegung des zwischen den Parteien geschlossenen Share-Deals durch das Berufungsgericht, wonach dessen Gegenstand das „Unternehmen“ mit der Betriebsliegenschaft als Anlagevermögen war, begegnet keinen Bedenken. Die behauptete fehlerhafte bzw nicht entsprechende Berücksichtigung der Parteienabsicht zeigt die Revision nicht erfolgreich auf.

[9]3. Ob und in welchem Umfang eine Aufklärungspflicht besteht, ist eine Frage des Einzelfalls (RS0014811 [T12]). Ausgehend von den Feststellungen über die vom Beklagten zugesagte Offenlegung ist die Beurteilung durch das Berufungsgericht, der Beklagte habe dagegen verstoßen, nicht korrekturbedürftig. Den Ausführungen, die Übergabe des Gutachtens, wäre mit keinem großen Aufwand für den Beklagten verbunden gewesen, tritt die Revision nicht entgegen.

[10]4. Das Erstgericht ging, wenn auch disloziert in der rechtlichen Beurteilung davon aus, dass dem Beklagten die „relevanten Umstände“ bekannt waren und stellt dabei auf die sich aus dem Gutachten aus dem Jahr 2016 ergebende Notwendigkeit eines zusätzlichen Notüberlaufs und die Behebung der Ursachen des Wassereintritts im Jahr 2020 als notdürftig ab. Auch in der rechtlichen Beurteilung enthaltene, aber eindeutig dem Tatsachenbereich zuzuordnende Ausführungen sind als Tatsachenfeststellungen zu behandeln (dislozierte Feststellungen; RS0043110 [T2]).

[11] Dass das Berufungsgericht seiner Beurteilung zugrundelegte, dem Beklagten seien die Ursachen der früheren Wassereintritte und das Gutachten bekannt gewesen, begegnet daher keinen Bedenken. Gleiches gilt für die Beurteilung, auf die Vorsätzlichkeit der Verschweigung komme es infolge des Verstoßes gegen die vereinbarte Offenlegungspflicht und des Nichteingreifens des Gewährleistungsausschlusses in diesem Umfang nicht an.