Trotz Auflösung der GmbH mit Konkurseröffnung (§ 84 Abs 1 Z 4 GmbHG) und dadurch bedingtem Verlust der rechtlichen Verfügungsbefugnis des Geschäftsführers über das Gesellschaftsvermögen, welche auf den Masseverwalter übergeht, behält der Geschäftsführer im Übrigen seine Organstellung, welche…

…jedoch nicht. Die Umwandlung ist vielmehr einem Auflösungsbeschluß vergleichbar, für den das Gesetz nicht einmal besondere Mehrheitserfordernisse verlangt, sondern die einfache Mehrheit genügen läßt (§ 84 GmbHG; Koppensteiner aaO Rz 3 zu § 84). Die Frage, ob ein Aufgriffsrecht die Auflösung der Gesellschaft oder das Erlöschen der Gesellschaft als Folge der Umwandlung…

…§ 70 GmbHG ist die Gesellschaft, durchsetzungsbefugt daher der Geschäftsführer oder im Konkurs über das Vermögen der Gesellschaft dessen Eröffnung gemäß § 84 Abs 1 Z 4 GmbHG ihre Auflösung bewirkt der Masseverwalter (SZ 63/107 mwN; Koppensteiner aaO § 70 Rz 4; vgl auch Baumbach Hueck , GmbH Gesetz16, …

…über das Vermögen der ***** S***** GmbH mit Beschluß des Landesgerichtes Salzburg vom 7.2.1997 zu AZl 23 S 133/97x der Konkurs eröffnet worden sei (§ 84 Abs 1 Z 4 GmbHG)". Das Gericht zweiter Instanz bewilligte in Stattgebung des Rekurses der betreibenden Partei antragsgemäß auch die Exekution durch Pfändung dieses Geschäftsanteils, behielt allerdings die Entscheidung über…

…zu fassen, daß diese in deren Eigenschaft als Alleingesellschafterin der GmbH sofort die Auflösung dieser Gesellschaft in der vorgeschriebenen Form beschließe. Gemäß § 84 Abs 1 Z 2 GmbHG kann eine GmbH auch durch einen notariell zu beurkundenden Gesellschafterbeschluß aufgelöst werden. Die im gewöhnlichen Fall eintretende Rechtsfolge der Auflösung besteht in Übereinstimmung mit einer…

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird durch die Eröffnung des Konkurses nach {4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 84, § 84 GmbHG} aufgelöst. Diese Auflösung bewirkt aber noch nicht den Untergang der Rechtspersönlichkeit, vielmehr besteht die Gesellschaft auch während des Konkurses als Rechtssubjekt weiter. Besteht aber die…

…durch Beschluß der Gesellschafter. Einer notariellen Beurkundung dieses Beschlusses, wie sie für die Abänderung des Gesellschaftsvertrages (§ 49 GmbHG) und die Auflösung der Gesellschaft (§ 84 Abs 1 Z 2 GmbHG) vorgesehen ist, bedarf ein solcher Beschluß nicht. Eine schriftliche Abstimmung im Sinne des § 34 GmbHG ist daher möglich (vgl. Kostner, GmbH3 57, 94; Reich…

…unter die funktionelle Autorität des Arbeitgebers gewöhnlich gefordert werden (vgl. etwa JBl 1987,332). Die Konkurseröffnung über das Vermögen der GmbH hat zwar deren Auflösung (§ 84 Z 4 GmbHG), nicht aber auch die Beendigung des Anstellungsvertrages der Gesellschaft mit ihrem Geschäftsführer zur Folge, wenn solches nicht im Anstellungsvertrag ausdrücklich vorgesehen ist. Selbst die Beendigung…

…werden, ist ebensowenig ersichtlich wie eine Bestellung von Liquidatoren gemäß § 89 Abs 2 Satz 2 GmbHG. In rechtlicher Hinsicht führte das Rekursgericht aus, § 84 Abs 1 GmbHG lege die Gründe der Auflösung der GmbH fest. Gemäß § 1 Abs 1 AmtsLG werde eine GmbH unter anderem mit Rechtskraft des Beschlusses aufgelöst, durch…

…nur für solche Gesellschafterbeschlüsse vorgeschrieben, durch die der Gesellschaftsvertrag abgeändert werde (§ 49 Abs 1 GmbHG), oder durch die die Gesellschaft aufgelöst werden solle (§ 84 Abs 1 Z 2 GmbHG). Die Abberufung eines Geschäftsführers stelle jedoch selbst dann, wenn dessen Bestellung im Gesellschaftsvertrag erfolgt sei - was hier nicht zutreffe - keine Änderung des Gesellschaftsvertrages dar und…

…GmbHG) der Gesellschaft zur Folge hätte. Diese Auflösung und Liquidation kann jedoch durch ein im Gesellschaftsvertrag vorgesehenes Aufgriffsrecht abgewendet werden ( Zehetner in Straube/Ratka/Rauter , GmbHG § 84 Rz 118; Haberer/Zehetner in Straube/Ratka/Rauter , GmbHG § 89 Rz 9; Koppensteiner/Rüffler , GmbHG 3 § 89 Rz …

…der Vermögensbeschaffung bedingt sein (RS0059977; 3 Ob 194/82, 1 Ob 2014/96z, 6 Ob 131/98b; vgl auch Zehetner in Straube/Ratka/Rauter , WK GmbHG § 84 Rz 138). 4.) Gemäß § 40 Abs 1 FBG kann eine Kapitalgesellschaft von Amts wegen gelöscht werden, wenn sie kein Vermögen besitzt (erster Tatbestand, Satz…

…über das Vermögen der Gesellschaft auf die handelsrechtliche Offenlegungsverpflichtung des Organs zu untersuchen. Folgende Lösungen sind denkbar: 1. Die Auflösung der Gesellschaft wegen Konkurseröffnung (§ 84 Abs 1 Z 4 GmbHG) beendet die Offenlegungspflicht. Den Masseverwalter trifft nur eine konkursrechtliche bzw steuerrechtliche Bilanzierungspflicht. 2. Die Offenlegungspflicht erlischt erst mit der Vollbeendigung der Gesellschaft. Bis dahin ist…

…wahr; dies jedoch nur soweit diese nicht vom Insolvenzverwalter verdrängt werden oder deren Ausübung dem Zweck des Konkurses zuwiderliefe (RIS Justiz RS0059995; Zehetner in Straube , GmbHG § 84 Rz 47). Die Befugnisse der Gesellschaftsorgane werden somit durch die Befugnisse des Insolvenzverwalters überlagert, sodass der Insolvenzverwalter, der gemäß § 25 Abs …

…verstärkter Senat 8 ObA 2344/96 = teilweise veröffentlicht in ecolex 1999/75). Bei Hervorkommen von Vermögen ist eine Nachtragsliquidation durchzuführen, und zwar nach § 93 GmbHG bei einer nach § 84 leg cit erfolgten Auflösung der Gesellschaft sowie nach § 2 Abs 3 ALöschG bei der Auflösung nach Abs 1 leg cit. Bei einigen Auflösungsgründen wird…

…§ 74). Im vorliegenden Fall wurde weder ein Beschluß auf Auflösung der Gesellschaft gefaßt noch ist das Vorliegen eines sonstigen Auflösungsgrundes im Sinne des § 84 GmbHG ersichtlich. Es fand auch kein Liquidationsverfahren im Sinne der §§ 89 ff GmbHG statt. Die Gesellschaft wurde jedoch am 12.3.1987 nach dem Amtslöschungsgesetz wegen…

…vor § 189 Rz 38 mwN; Fraberger/Kristen in Feldbauer Durstmüller/Schlager , Krisenmanagement 709). b) Durch die Eröffnung des Konkurses wird die GmbH aufgelöst (§ 84 Abs 1 Z 4 GmbHG). Das weitere Verfahren richtet sich aber nicht nach §§ 89 ff GmbHG, sondern im Rahmen des Konkurszwecks nach Konkursrecht, weil neben der Verwertung des…

…Gericht sei die einzige Möglichkeit, die langjährigen, destruktiven Auseinandersetzungen der Gesellschafter zu beenden. [3] Die Vorinstanzen wiesen die Klage ab . Ein Auflösungsgrund des § 84 GmbHG liege nicht vor. Mangels planwidriger Gesetzeslücke könne die Gesellschaft nicht aus wichtigem Grund aufgelöst werden. [4] Die außerordentliche Revision des Klägers zeigt keine erhebliche Rechtsfrage…

…Einwand überhaupt beachtlich ist, braucht daher nicht nachgegangen zu werden. Im Übrigen wurde erwogen: Durch die Eröffnung des Konkurses wird die Gesellschaft mbH aufgelöst (§ 84 Abs 1 Z 4 GmbHG). Das weitere Verfahren richtet sich jedoch nicht nach §§ 89 ff GmbHG, sondern im Rahmen des Konkurszwecks nach Konkursrecht, weil neben der Verwertung des…

…iSd § 80 BAO (vgl zB VwGH 4.5.2017, Ra 2017/16/0061 ; Knechtl/Mitterlehner , SWK-Spezial Die Körperschaftsteuererklärung 2023; Zehetner in Straube/Ratka/Rauter , WK GmbHG § 84 Rz 47). Insofern kann den Beschwerdeführer keine Pflichtverletzung an der Nichtentrichtung von Nebenansprüchen treffen, wenn er über das Vermögen der Primärschuldnerin gar nicht verfügen darf…

…1987 (AZ 5 R 95/87) auf und trug dem Erstgericht die neuerliche Entscheidung unter Abstandnahme vom gebrauchten Zurückweisungsgrund (der Auflösung der GmbH gemäß § 84 Abs. 1 Z 4 GmbHG) auf. Zur gleichen Zeit befaßte sich der für Konkursangelegenheiten zuständige Senat 2 des Oberlandesgerichtes Linz ohne Kenntnis der genannten Rekursentscheidung AZ 5 R 95/87…

…Gesetz² § 84 Rz 29, 34; Umfahrer, Die GmbH5 Rz 766 mwN; Gellis/Feil, Kommentar zum GmbHG5 § 84 GmbHG Rz 10; Reich Rohrwig, GmbH Recht [1983] 688 f; Kastner/Doralt/Nowotny5 447; Geist in Jabornegg/Strasser Kommentar zum AktG4 §…

…in einer Generalversammlung die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen hätten. Die Gesellschaft sei von den Gesellschaftern bisher nicht aufgelöst worden. Es sei kein im § 84 GmbHG angeführter Umstand, der eine Auflösung der Gesellschaft nach sich ziehe, eingetreten. Eine Liquidationsfirma sei daher nicht angemeldet, es fehlten somit die Voraussetzungen für die Löschung…

…beendet ist. Daran ändert es auch nichts, daß der in Konkurs verfallene Mitbewerber eine GmbH ist; die Konkurseröffnung ist dann zwar ein gesetzlicher Auflösungsgrund (§ 84 Abs 1 Z 4 GmbHG), doch entfällt die Liquidation, welche durch die konkursmäßige Abwicklung des Masseverwalters ersetzt wird (Doralt-Kastner-Nowotny, Grundriß des österreichischen Gesellschaftsrechts5, 445; Paschinger, Die Gesellschaften und…

…771 BlgNR 24. GP 8; Lentsch in KLS § 167 IO Rz 25; Zehetner in Straube/Ratka/Rauter , WK GmbHG § 84 Rz 43). Dabei geht es ja um das „Kippen“ eines Sanierungsverfahrens in ein Konkursverfahren ( Jelinek , Insolvenzrechtsreform 2010, wbl 2010, 377…

…inkriminierten Tathandlungen vor oder nach der Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen der S***** Bau GmbH gesetzt wurden. Trotz Auflösung der GmbH mit Konkurseröffnung (§ 84 Abs 1 Z 3 GmbHG) und dadurch bedingtem Verlust der rechtlichen Verfügungsbefugnis des Geschäftsführers über das Gesellschaftsvermögen, welche auf den Masseverwalter übergeht, behält der Geschäftsführer im Übrigen seine Organstellung, welche…

…Beklagten in die C* ist festzuhalten, dass nicht einmal die – hier gar nicht vorliegende - Auflösung einer GmbH nach herrschender Auffassung deren Rechtssubjektivität berührt ( Feltl , GmbHG § 84 E6b, RS0106409 ). Eine Verschmelzung liegt hier ebenfalls nicht vor. Da eine gesellschaftsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge auch nur in den im Gesetz geregelten Fällen zulässig ist ( RS0049487 ) und…

…es handelte sich aber um ein selbst verfasstes Protokoll mit eigenhändiger Unterschrift des Gesellschafters ohne notarieller Beteiligung. Das Erstgericht erteilte daraufhin unter Verweis auf § 84 GmbHG wiederholt Verbesserungsaufträge, weil der Beschluss der Gesellschafter auf Auflösung der Gesellschaft der notariellen Beurkundung bedürfe, und setzte zur Mängelbehebung eine Frist von vier (Beschlüsse vom…

Als „Eröffnung des Konkursverfahrens" iSd § 84 Abs 1 Z 4 GmbHG ist auch die Änderung der Bezeichnung von „Sanierungsverfahren“ auf „Konkursverfahren“ anzusehen.…