Unter den Begriff der "durch den Vertrag einzelnen Gesellschaftern eingeräumten Rechte" im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG fallen nur Individualrechte und der Anspruch auf gleichmäßige Behandlung mit den anderen Gesellschaftern.…

…zum Geschäftsführer für die Dauer des Gesellschaftsverhältnisses kann auch ohne ausdrücklichen Hinweis im Vertragstext nach dem Vertragswillen der Gesellschafter die Einräumung eines Sonderrechtes nach § 50 Abs. 4 GmbHG liegen OGH 30. Mai 1974, 6 Ob 8/74 (OLG Innsbruck 2 R 234/73; LG Innsbruck 6 Cg 334/72) Der Kläger ist zu…

…sei dem Gesellschaftsvertrag sohin nicht zu entnehmen. Eine diesbezügliche Bestimmung des Gesellschaftsvertrages wäre als Satzungsänderung zu qualifizieren, welche nach § 49 Abs 1 iVm § 50 Abs 1 GmbHG einer 3/4 Mehrheit bedürfte. Der in der Generalversammlung vom 11. 9. 2004 gefasste Beschluss der Gesellschafter auf Abbedingung des § 35 Abs 1 Z…

…nicht zu prüfen, ein Feststellungsmangel liegt daher nicht vor. Daß dem Erstkläger durch Punkt VI des Gesellschaftsvertrages ein Sonderrecht gemäß §§ 6 Abs. 4, 50 Abs. 4 GmbHG eingeräumt wurde, ist dem Gesellschaftsvertrag nicht zu entnehmen. Er wurde vielmehr im Sinne des § 15 GmbHG schon durch den Gesellschaftsvertrg und nicht erst durch…

die Dauer seines Gesellschaftsverhältnisses zum Geschäftsführer bestellten Gesellschafters, daß ihm nach dem Vertragswillen der Parteien die Funktion des Geschäftsführers als Sonderrecht im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG eingeräumt wurde, geprüft werden.…

…eine Verkürzung der Gesellschafterrechte enthalten, als er die Beschränkung der freien Verfügbarkeit der Geschäftsanteile und mehrere Orte für die Abhaltung der Generalversammlung vorsah. Gemäß § 50 Abs 4 GmbHG dürfe eine Verkürzung der den einzelnen Gesellschaftern eingeräumten Rechte nur mit Zustimmung der verkürzten Gesellschafter beschlossen werden. Der Gegenantrag des erstklagenden Gesellschafters, die Neufassung des…

…Stimmrechtes des Werner Z für die Aktiengesellschaft für S nicht im Wege gestanden. Eine Kapitalerhöhung, durch die sich die Beteiligungsverhältnisse ändern, sei weder nach § 50 Abs. 4 GmbHG ausgeschlossen noch verstoße sie gegen die guten Sitten. Die von der Klägerin behauptete Verweigerung der Bilanzeinsicht sei einerseits für die Beschlußfassung betreffend die Kapitalerhöhung nicht…

§ 15 Herabsetzung des Stammkapitals

…höchstens 700 Euro, die zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags an die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes in vereinfachter Form vorgenommen werden kann, genügt abweichend von § 50 Abs. 1 GmbHG die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen; dies gilt auch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag höhere Mehrheiten oder weitere Erfordernisse vorsieht. Große Gesellschaften (§ 221 HGB…

§ 13 Anpassung des Gesellschaftsvertrags

…mit denen dieser an die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes angepaßt wird und die die bisherigen Verhältnisse nicht verändern, kann die Generalversammlung in Abweichung von § 50 Abs. 1 GmbHG mit einfacher Mehrheit beschließen. Dies gilt auch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag höhere Mehrheiten oder weitere Erfordernisse vorsieht.…

…mit beschränkter Haftung begründeten Rechtsgemeinschaft ist deren Gesellschaftsvertrag, der die Verfassung der Rechtsgemeinschaft festlegt. Seine Änderung setzt die Beschlußfassung der Gesellschaft mit den im § 50 GmbHG vorgesehenen Mehrheitserfordernissen, die Anmeldung durch sämtliche Geschäftsführer zum Firmenbuch unter Vorlage des notariell beurkundeten Abänderungsbeschlusses und des vollständigen Wortlautes des Gesellschaftsvertrages versehen mit der in…

Steht einem Gesellschafter das Bezugsrecht als Sonderrecht (§ 50 Abs 4 GmbHG) zu, so kann es ihm im Einzelfall nur mit seiner Zustimmung entzogen werden.…

…würde das Interesse des nicht zustimmenden Gesellschafters über jenes der Gesellschaft gestellt. Es lägen auch keine Sonderrechte des Klägers vor, deren Änderung nach § 50 Abs 4 GmbHG zustimmungspflichtig wäre, weil die getroffenen Änderungen alle Gesellschafter gleichermaßen beträfen. Da eine Überschuldung der Gesellschaft nur aufgrund von Patronats- und Rangrücktrittserklärungen der Mehrheitsgesellschafterin nicht gegeben…

…mbH sind - zumindest wenn sie individuell eingeräumt werden - Sonderrechte, die nur mit Zustimmung des Berechtigten im Wege einer Satzungsänderung beschränkt oder abgeändert werden dürfen (§ 50 Abs 4 GmbHG; vgl § 53 d GmbHG; 6 Ob 2280/96d). Um eine Satzungsänderung, die gemäß § 50 Abs 1 GmbHG ebenfalls einer qualifizierten Mehrheit bedüfte, geht…

…beurteilte die in den beiden Beschlüssen an die Klägerin gerichteten Aufforderungen als Verpflichtungen, die eine Vermehrung ihrer Leistungen darstellten und somit im Sinne des § 50 Abs. 4 GmbHG der Zustimmung der Klägerin bedurft hätten. Der gegen diese Entscheidung gerichteten Berufung der beklagten Partei hat das Berufungsgericht mit dem nunmehr angefochtenen Urteil nicht Folge…

…die Gesellschafter den staatlichen Gerichten entzogen würden, sei die Einführung einer Schiedsklausel nicht der Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen, sondern entsprechend § 50 Abs 4 GmbHG oder analog zu § 129 AktG der Zustimmung aller Gesellschafter unterworfen. Punkt 7.1. bis 6. des alten Gesellschaftsvertrags und die Punkte X…

…einen oder mehrere Geschäftsführer. Für die Dauer ihrer Beteiligung als Gesellschafterin hat die [nunmehr: Klägerin] das Recht auf Bestellung eines Geschäftsführers (Sonderrecht gemäß § 50 Abs 4 GmbHG). 2. Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist, durch diesen selbstständig vertreten. Wenn zwei oder mehrere Geschäftsführer bestellt sind, wird das Vertretungsrecht…

…Erklärung über die Errichtung der hier gegenständlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat eine Minderheitsgesellschafterin das Recht auf Bestellung eines Geschäftsführers als Sonderrecht gemäß § 50 Abs 4 GmbHG. [2] Mit Entsendungserklärung vom 29. 5. 2020 bestellte die Minderheitsgesellschafterin den Rechtsmittelwerber zum selbstständig vertretungsbefugten Geschäftsführer der Gesellschaft. [3] In der Generalversammlung vom…

…Beurteilung einer ordnungsgemäßen Vertretung der Verlassenschaft bei Ausübung des dieser zukommenden Stimmrechtes unerheblich. Dem Beschluß auf Änderung des Gesellschaftsvertrages fehle daher die hiefür nach § 50 Abs 1 GmbHG erforderliche Mehrheit. Das Rekursgericht sprach aus, daß der ordentliche Revisionsrekurs zulässig sei, weil eine Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes zur Frage des Erfordernisses eines Notariatsaktes für…

…mit beschränkter Haftung gegründeten Rechtsgemeinschaft ist deren Gesellschaftsvertrag, der die Verfassung der Rechtsgemeinschaft festlegt. Seine Änderung setzt die Beschlußfassung der Gesellschafter mit den in § 50 GmbHG vorgesehenen Mehrheitserfordernissen, die Anmeldung durch sämtliche Geschäftsführer zum Firmenbuch unter Vorlage des notariell beurkundeten Abänderungsbeschlusses und des vollständigen Wortlautes des Gesellschaftsvertrages versehen mit der in…

…Erklärung über die Errichtung der hier gegenständlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat eine Minderheitsgesellschafterin das Recht auf Bestellung eines Geschäftsführers als Sonderrecht gemäß § 50 Abs 4 GmbHG. [2] Mit Entsendungserklärung vom 29. 5. 2020 bestellte die Minderheitsgesellschafterin den Rechtsmittelwerber zum selbstständig vertretungsbefugten Geschäftsführer der Gesellschaft. [3] In der Generalversammlung vom…

…Folge stellte Rechtsanwalt Dr.Christoph S***** als Vorsitzender der Generalversammlung fest, daß der Beschluß rechtswirksam zustandegekommen sei. Der Klagevertreter begründete seine Ablehnung wie folgt: "Nach § 50 GmbHG ist für Beschlüsse der Generalversammlung, welche die Rechte der einzelnen Gesellschafter beschneiden, Einstimmigkeit erforderlich. Durch die Abänderung der §§ 11 und 17 im Sinne…

…mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit beschlossen werden. Dies setzt sofern der Gesellschaftsvertrag wie im vorliegenden Fall keine abweichende Regelung vorsieht gemäß § 50 Abs 1 GmbHG eine Dreiviertelmehrheit voraus. Insoweit wiederholt die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Dreiviertelmehrheit lediglich die gesetzliche Regelung. Dies stellt aber kein Gegenargument gegen das der entsprechenden Bestimmung des…

…Änderung des § 14 des Gesellschaftsvertrags, wonach die Anteilsveräußerung an die Zustimmung der Generalversammlung gebunden sei, scheitere schon an § 50 Abs 4 GmbHG, wonach eine Vermehrung der den Gesellschaftern obliegenden Leistungen oder eine Verkürzung von Rechten der Zustimmung sämtlicher davon betroffener Gesellschafter bedürfe. Außerdem sei die Einberufungsfrist von…

…Firmenbuch eingetragen ist (§ 49 Abs 2 GmbHG). Abänderungen des Gesellschaftsvertrags können nur mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden (§ 50 Abs 1 GmbHG). Jede Abänderung des Gesellschaftsvertrags ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden (§ 51 Abs 1 GmbHG). Die Erhöhung des Stammkapitals setzt nach dem GmbHG einen…

…für den zweiten angefochtenen Beschluß fordert, vermag sie sich auf keine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages zu berufen, aber auch das Gesetz gibt hiefür keinen Anhaltspunkt (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Im vorliegenden Fall der Aufnahme einer anderen GmbH bedarf deren Firma keines Schutzes gegenüber der aufnehmenden Gesellschaft. Die Absicht einer mit der gewählten Vorgangsweise verbundenen…

…Straube/Ratka/Rauter , Wiener Kommentar GmbHG § 10b Rz 132, 133, 136). 1.4. Für die vorzeitige Beendigung der Gründungsprivilegierung ist gemäß § 50 Abs 1 GmbHG grundsätzlich eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen der Gesellschafter erforderlich. Nach verbreiteter Auffassung ist dafür jedoch sogar ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafter erforderlich…

…unter Abstandnahme vom gebrauchten Zurückweisungsgrund auf. Rechtlich erörterte es, der Einschreiter sei als Geschäftsführer der Gesellschaft wirksam abberufen worden. Selbst wenn es nach § 50 Abs 4 GmbHG für seine Abberufung der Zustimmung der entsendungsberechtigten Minderheitsgesellschafterin bedurft hätte, mache dies den Abberufungsbeschluss vom 30. 6. 2020 bloß anfechtbar. Die Abberufung sei…

…Eintragung in das Firmenbuch an. Das Erstgericht wies das Eintragungsgesuch ab. Die Abänderung betreffe Vertragspunkte, in denen dem verstorbenen Gesellschafter Sonderrechte im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG eingeräumt worden seien. Sie hätte daher nur unter Zustimmung des Verlassenschaftskurators beschlossen werden können. Außerdem widerspreche die beschlossene Rückwirkung der Vertragsänderung der Bestimmung des §…

…macht darüber hinaus geltend, es stehe auf Tatsachenebene nicht fest, dass sie den gesamten, also wesentlichen Geschäftsbetrieb veräußert habe. Eine materielle Satzungsänderung iSd § 50 Abs 1 GmbHG liege daher nicht vor. Durch die einstweilige Verfügung wäre die Erstbeklagte gegenüber der Käuferin bei vorliegender Wirksamkeit des Kaufvertrags zum Rechtsbruch gezwungen. Die Zweitbeklagte releviert…

…einseitig begünstigt. Da die Gesellschafter, deren Rechte verkürzt worden seien, dieser Maßnahme nicht zugestimmt haben, sei der Grundsatz der Gleichbehandlung der Gesellschafter verletzt worden (§ 50 Abs 4 GmbHG). Darüber hinaus seien die angefochtenen Beschlüsse auch deshalb nichtig, weil die Mehrheit der Gesellschafter ihre Majorität in sitten- und geschäftswidriger Weise zu dem Zweck mißbraucht…

…Klage begehrt der Kläger die Nichtigerklärung des Generalversammlungsbeschlusses betreffend die Verlegung der Pumpenproduktion von L***** nach S*****, dies wegen Verstoßes gegen das Einstimmigkeitsgebot des § 50 Abs 3 GmbHG und wegen der Mitwirkung der gemäß § 39 Abs 4 GmbHG ausgeschlossenen Mehrheitsgesellschafterin an der Beschlußfassung, sowie die Verpflichtung der beklagten Partei zur Unterlassung der…

…anzuwenden. Überdies bedürfe die Belastung eines Gesellschafters mit den Kosten der Sonderprüfung unabhängig von deren Ausgang – wie vom Kläger beantragt – gemäß § 50 Abs 4 GmbHG der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters. Das Erstgericht wies das Hauptbegehren und sämtliche Eventualbegehren ab. Der Antrag des Klägers sei im Punkt der Kostentragung eindeutig so…

…Auf den vorliegenden Zivilprozess, in dem die Klägerin von der Beklagten die Eintragung des von der Klägerin – aufgrund eines behaupteten Sonderrechts gemäß § 50 Abs 4 GmbHG auf Entsendung eines Geschäftsführers – bestellten Geschäftsführers (eben des Einschreiters) ins Firmenbuch begehrt, lässt sich dies nicht übertragen, weil hier schon durch die beteiligten Hauptparteien…

nach {4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 35, § 35 Abs. 1 Z 7 GmbHG}, für Abänderungen des Gesellschaftsvertrages ({4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 50, § 50 Abs. 1 GmbHG}) , für die Erhöhung des Stammkapitals ({4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 52, § 52 GmbHG}) , für die Herabsetzung des Stammkapitals ({4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 54…

mit der Nichtigkeitsklage zu bekämpfen. Auch ein Beschluss, der ohne Zustimmung eines Gesellschafters gefasst wurde, obwohl dieser als betroffener Gesellschafter, wie im Fall des § 50 Abs 4 GmbHG, zustimmen hätte müssen, ist daher nicht schwebend unwirksam, sondern mit Nichtigkeitsklage zu bekämpfen. (Ausdrückliche Ablehnung von Gellis, Kommentar zum GmbHG 2.Auflage, 315; Kastner, Grundriss…

Erhöhung setzt vielmehr einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter voraus, bildet sie doch einen Fall (Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrag obliegenden Leistungen) des § 50 Abs 4 GmbHG.…

…Ein besonderes Vetorecht des Minderheitsgesellschafters gegen einen Umwandlungsbeschluß der Mehrheitsgesellschafter könnte nur aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft abgeleitet werden. Um eine Satzungsänderung, die gemäß § 50 Abs 1 GmbHG einer qualifizierten Mehrheit bedürfte, geht es im Fall der errichtenden Umwandlung, bei der die übertragende Gesellschaft erlischt (§ 2 Abs 2 Z 2 UmwG idF…

…bzw. Verfolgung von Privatinteressen Stimmverbot bestanden; die Stimmrechtsausübung sei mißbräuchlich geschehen und verstoße gegen die Treuepflicht der Gesellschafter; die angefochtene Beschlußfassung verstoße auch gegen § 50 Abs. 4 GmbHG. Die beklagte Partei beantragt Klageabweisung. Sie bestritt die geltend gemachten Anfechtungsgründe und wendete insbesondere ein, Punkt VIII des Gesellschaftsvertrages verankere lediglich, daß trotz grundsätzlicher Einzelvertretungsbefugnis…

…absehbar sein, in welchem Umfang er mit seinem Vermögen beizutragen habe. Insoweit steckten die gegenüber § 1043 ABGB spezielleren Bestimmungen der §§ 50 und 72 GmbHG den entsprechenden Rahmen ab. Die im GmbHG normierte Haftung der Gesellschafter dürfe nicht auf dem Umweg über § 1043 ABGB erweitert werden. Die Inanspruchnahme…

…Regelungen der Satzung zur Vertretung der Gesellschaft der Mitwirkung sämtlicher Geschäftsführer. Entgegen der im Revisionsrekurs vertretenen Auffassung gilt dies grundsätzlich auch für gemäß § 50 Abs 4 GmbHG aufgrund eines Sonderrechts entsendete Geschäftsführer. [2] Dagegen spricht nicht, dass – wie der Revisionsrekurs vermeint – der Zweck des Entsendungsrechts dadurch vereitelt würde. Vielmehr hat…

…kursiv hervorgehobene Formulierung sei „unzureichend“, da das Kriterium der Einstimmigkeit ausgehend von den (in der Generalversammlung) abgegebenen Stimmen berechnet werde, während § 50 Abs 4 GmbHG – unabhängig von der Teilnahme an der Beschlussfassung – die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter für eine Beschlussfassung wie die vorliegende fordere. Das Rekursgericht gab dem dagegen…