…entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag ist. Fehlt es an einer solchen Regelung in der Ursprungssatzung, bedarf deren nachträgliche Einführung einer Abänderung des Gesellschaftsvertrags gemäß § 50 GmbHG sowie einer etwaigen Eintragung in das Firmenbuch. Das Gesetz differenziert dabei nicht zwischen den drei Formen der virtuellen Versammlung. Alle Varianten bedürfen einer gesellschaftsvertraglichen Grundlage…

…3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen herabzusetzen. Dieses neue Quorum verstieß jedoch in Ansehung des in § 13 lit a der Satzung genannten Beschlußgegenstandes gegen § 50 Abs 1 GmbHG, wonach Abänderungen des Gesellschaftsvertrages nur mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen beschlossen werden können. Dieser Gesellschafterbeschluß ist bisher nicht ins Handelsregister (Firmenbuch…

…1. Euro-JuBeG zur Beibehaltung der Verhältnisse behandelten nominellen Kapitalerhöhung heißt, dass für die zur Beschlussfassung erforderliche Mehrheit § 2 KapBG in Verbindung mit § 50 Abs 1 GmbHG maßgeblich ist. Aus § 50 Abs 1 GmbHG ergibt sich für § 52 Abs 1 GmbHG, wonach die Kapitalerhöhung einen Beschluss auf Abänderung des Gesellschaftsvertrags…

…Firmenbuch eingetragen ist (§ 49 Abs 2 GmbHG). Abänderungen des Gesellschaftsvertrags können nur mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden (§ 50 Abs 1 GmbHG). Jede Abänderung des Gesellschaftsvertrags ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden (§ 51 Abs 1 GmbHG). Die Erhöhung des Stammkapitals setzt nach dem GmbHG einen…

…mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit beschlossen werden. Dies setzt sofern der Gesellschaftsvertrag wie im vorliegenden Fall keine abweichende Regelung vorsieht gemäß § 50 Abs 1 GmbHG eine Dreiviertelmehrheit voraus. Insoweit wiederholt die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Dreiviertelmehrheit lediglich die gesetzliche Regelung. Dies stellt aber kein Gegenargument gegen das der entsprechenden Bestimmung des…

…würde das Interesse des nicht zustimmenden Gesellschafters über jenes der Gesellschaft gestellt. Es lägen auch keine Sonderrechte des Klägers vor, deren Änderung nach § 50 Abs 4 GmbHG zustimmungspflichtig wäre, weil die getroffenen Änderungen alle Gesellschafter gleichermaßen beträfen. Da eine Überschuldung der Gesellschaft nur aufgrund von Patronats- und Rangrücktrittserklärungen der Mehrheitsgesellschafterin nicht gegeben…

…setzt vielmehr einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter voraus, bildet sie doch einen Fall (Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrag obliegenden Leistungen) des § 50 Abs 4 GmbHG (6 Ob 47/11x). 1.3. Zuschüsse sind „freiwillige“ zusätzliche Leistungen einzelner Gesellschafter, die auf einem allgemeinen schuldrechtlichen und nicht auf einem…

…absehbar sein, in welchem Umfang er mit seinem Vermögen beizutragen habe. Insoweit steckten die gegenüber § 1043 ABGB spezielleren Bestimmungen der §§ 50 und 72 GmbHG den entsprechenden Rahmen ab. Die im GmbHG normierte Haftung der Gesellschafter dürfe nicht auf dem Umweg über § 1043 ABGB erweitert werden. Die Inanspruchnahme…

…und erließ die beantragte einstweilige Verfügung. Es traf die eingangs wiedergegebenen Feststellungen. Eine Änderung des im Gesellschaftsvertrag bezeichneten Gegenstands des Unternehmens bedürfe gemäß § 50 Abs 3 GmbHG eines einstimmigen Beschlusses, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgesetzt sei. Der Verkauf des Kundenstocks eines Maklerunternehmens sei von maßgeblichem Einfluss auf den Unternehmensgegenstand. Dass ein…

…für den zweiten angefochtenen Beschluß fordert, vermag sie sich auf keine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages zu berufen, aber auch das Gesetz gibt hiefür keinen Anhaltspunkt (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Im vorliegenden Fall der Aufnahme einer anderen GmbH bedarf deren Firma keines Schutzes gegenüber der aufnehmenden Gesellschaft. Die Absicht einer mit der gewählten Vorgangsweise verbundenen…

…zum Geschäftsführer für die Dauer des Gesellschaftsverhältnisses kann auch ohne ausdrücklichen Hinweis im Vertragstext nach dem Vertragswillen der Gesellschafter die Einräumung eines Sonderrechtes nach § 50 Abs. 4 GmbHG liegen OGH 30. Mai 1974, 6 Ob 8/74 (OLG Innsbruck 2 R 234/73; LG Innsbruck 6 Cg 334/72) Der Kläger ist zu…

…Stimmrechtes des Werner Z für die Aktiengesellschaft für S nicht im Wege gestanden. Eine Kapitalerhöhung, durch die sich die Beteiligungsverhältnisse ändern, sei weder nach § 50 Abs. 4 GmbHG ausgeschlossen noch verstoße sie gegen die guten Sitten. Die von der Klägerin behauptete Verweigerung der Bilanzeinsicht sei einerseits für die Beschlußfassung betreffend die Kapitalerhöhung nicht…

…einseitig begünstigt. Da die Gesellschafter, deren Rechte verkürzt worden seien, dieser Maßnahme nicht zugestimmt haben, sei der Grundsatz der Gleichbehandlung der Gesellschafter verletzt worden (§ 50 Abs 4 GmbHG). Darüber hinaus seien die angefochtenen Beschlüsse auch deshalb nichtig, weil die Mehrheit der Gesellschafter ihre Majorität in sitten- und geschäftswidriger Weise zu dem Zweck mißbraucht…

…stehenden Vereinbarungen nach § 8 GmbHG. in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen; eine derartige Verpflichtung ist jedoch der Beklagte nicht eingegangen. Auch der vom Berufungsgericht aus § 50 Abs. 4 GmbHG. gezogene Schluß ist rechtsirrig, da sich diese Bestimmung bloß auf Leistungen erstreckt, die einem Gesellschafter nach dem Vertrag, d. i. nach dem Gesellschaftsvertrag, obliegen und…

…beurteilte die in den beiden Beschlüssen an die Klägerin gerichteten Aufforderungen als Verpflichtungen, die eine Vermehrung ihrer Leistungen darstellten und somit im Sinne des § 50 Abs. 4 GmbHG der Zustimmung der Klägerin bedurft hätten. Der gegen diese Entscheidung gerichteten Berufung der beklagten Partei hat das Berufungsgericht mit dem nunmehr angefochtenen Urteil nicht Folge…

…eine weitere Stammeinlage von 25 % erwirbt, sodass er über einen Geschäftsanteil von 75 % und damit über jene Dreiviertelmehrheit verfügt, die ihn gemäß § 50 Abs 1 GmbHG berechtigt, sogar den Gesellschaftsvertrag zu ändern (5 Ob 320/98i). Im vorliegenden Fall erreichte der Mehrheitsgesellschafter 1997 die Dreiviertelmehrheit und könnte somit…

…sei dem Gesellschaftsvertrag sohin nicht zu entnehmen. Eine diesbezügliche Bestimmung des Gesellschaftsvertrages wäre als Satzungsänderung zu qualifizieren, welche nach § 49 Abs 1 iVm § 50 Abs 1 GmbHG einer 3/4 Mehrheit bedürfte. Der in der Generalversammlung vom 11. 9. 2004 gefasste Beschluss der Gesellschafter auf Abbedingung des § 35 Abs 1 Z…

…aaO § 1188 Rz 7; Riedler in KBB2 § 1188 Rz 5, alle mwN). Ob in einem solchen Fall eine Analogie zu § 50 GmbHG geboten ist, wonach für Vertragsänderungen eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich ist ( Zehetner , Glosse zu 4 Ob 2147/96f, ecolex 1997…

…Änderung des § 14 des Gesellschaftsvertrags, wonach die Anteilsveräußerung an die Zustimmung der Generalversammlung gebunden sei, scheitere schon an § 50 Abs 4 GmbHG, wonach eine Vermehrung der den Gesellschaftern obliegenden Leistungen oder eine Verkürzung von Rechten der Zustimmung sämtlicher davon betroffener Gesellschafter bedürfe. Außerdem sei die Einberufungsfrist von…

…25 % erwirbt, so daß er über einen Geschäftsanteil von 75 % und damit über jene Dreiviertelmehrheit verfügt, die ihn berechtigt, sogar den Gesellschaftsvertrag zu ändern (§ 50 Abs 1 GmbHG). Weiters muß das wie im vorliegenden Fall dann gelten, wenn ein Gesellschafter, der zuvor nicht Mehrheitsgesellschafter war, alle restlichen Anteile hinzuerwirbt, so daß er Alleingesellschafter…

…die angestrebte Satzungsänderung werde eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrag obliegenden Leistungen oder eine Kürzung von Sonderrechten einzelner Gesellschafter im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG nicht statuiert. Auf die strittige Frage, ob eine notarielle Bekundung ausreiche oder ein Notariatsakt erforderlich sei, komme es hier nicht an, weil ohnehin der Generalversammlungsbeschluß…

…erwartenden früheren Ablebens des Mehrheitsgesellschafters nun dem Gutdünken des Klägers anheimgestellt sein, obwohl er in der Generalversammlung als Minderheitsgesellschafter nicht einmal gesellschaftsvertragsändernde Beschlüsse (§ 50 Abs 1 GmbHG) verhindern konnte. Daß damit die mit der Ausübung des Aufgriffsrechts verknüpfte Verpflichtung der Miterbinnen zur Abtretung ihrer Geschäftsanteile an den berechtigten Gesellschafter (oder die von…

…Eintragung in das Firmenbuch an. Das Erstgericht wies das Eintragungsgesuch ab. Die Abänderung betreffe Vertragspunkte, in denen dem verstorbenen Gesellschafter Sonderrechte im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG eingeräumt worden seien. Sie hätte daher nur unter Zustimmung des Verlassenschaftskurators beschlossen werden können. Außerdem widerspreche die beschlossene Rückwirkung der Vertragsänderung der Bestimmung des §…

…Klage begehrt der Kläger die Nichtigerklärung des Generalversammlungsbeschlusses betreffend die Verlegung der Pumpenproduktion von L***** nach S*****, dies wegen Verstoßes gegen das Einstimmigkeitsgebot des § 50 Abs 3 GmbHG und wegen der Mitwirkung der gemäß § 39 Abs 4 GmbHG ausgeschlossenen Mehrheitsgesellschafterin an der Beschlußfassung, sowie die Verpflichtung der beklagten Partei zur Unterlassung der…

…bzw. Verfolgung von Privatinteressen Stimmverbot bestanden; die Stimmrechtsausübung sei mißbräuchlich geschehen und verstoße gegen die Treuepflicht der Gesellschafter; die angefochtene Beschlußfassung verstoße auch gegen § 50 Abs. 4 GmbHG. Die beklagte Partei beantragt Klageabweisung. Sie bestritt die geltend gemachten Anfechtungsgründe und wendete insbesondere ein, Punkt VIII des Gesellschaftsvertrages verankere lediglich, daß trotz grundsätzlicher Einzelvertretungsbefugnis…

…mbH sind - zumindest wenn sie individuell eingeräumt werden - Sonderrechte, die nur mit Zustimmung des Berechtigten im Wege einer Satzungsänderung beschränkt oder abgeändert werden dürfen (§ 50 Abs 4 GmbHG; vgl § 53 d GmbHG; 6 Ob 2280/96d). Um eine Satzungsänderung, die gemäß § 50 Abs 1 GmbHG ebenfalls einer qualifizierten Mehrheit bedüfte, geht…

…Beurteilung einer ordnungsgemäßen Vertretung der Verlassenschaft bei Ausübung des dieser zukommenden Stimmrechtes unerheblich. Dem Beschluß auf Änderung des Gesellschaftsvertrages fehle daher die hiefür nach § 50 Abs 1 GmbHG erforderliche Mehrheit. Das Rekursgericht sprach aus, daß der ordentliche Revisionsrekurs zulässig sei, weil eine Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes zur Frage des Erfordernisses eines Notariatsaktes für…

…Folge stellte Rechtsanwalt Dr.Christoph S***** als Vorsitzender der Generalversammlung fest, daß der Beschluß rechtswirksam zustandegekommen sei. Der Klagevertreter begründete seine Ablehnung wie folgt: "Nach § 50 GmbHG ist für Beschlüsse der Generalversammlung, welche die Rechte der einzelnen Gesellschafter beschneiden, Einstimmigkeit erforderlich. Durch die Abänderung der §§ 11 und 17 im Sinne…

…Geschäftsanteil hätte ihm zudem auch eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages, für die nach dem Gesetz eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich ist (§ 50 Abs 1 GmbHG) - bei dem hier ersichtlich gegebenen Fehlen weiterer Erfordernisse im Gesellschaftsvertrag - ermöglicht. Die Feststellungen, dass der Angeklagte Dipl. Ing. H***** am 25. April 1995 seinen Geschäftsanteil…

…Ein besonderes Vetorecht des Minderheitsgesellschafters gegen einen Umwandlungsbeschluß der Mehrheitsgesellschafter könnte nur aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft abgeleitet werden. Um eine Satzungsänderung, die gemäß § 50 Abs 1 GmbHG einer qualifizierten Mehrheit bedürfte, geht es im Fall der errichtenden Umwandlung, bei der die übertragende Gesellschaft erlischt (§ 2 Abs 2 Z 2 UmwG idF…

…mit beschränkter Haftung begründeten Rechtsgemeinschaft ist deren Gesellschaftsvertrag, der die Verfassung der Rechtsgemeinschaft festlegt. Seine Änderung setzt die Beschlußfassung der Gesellschaft mit den im § 50 GmbHG vorgesehenen Mehrheitserfordernissen, die Anmeldung durch sämtliche Geschäftsführer zum Firmenbuch unter Vorlage des notariell beurkundeten Abänderungsbeschlusses und des vollständigen Wortlautes des Gesellschaftsvertrages versehen mit der in…

…besonderes (qualifiziertes) Mehrheitserfordernis besteht weder nach der Satzung der Beklagten noch nach dem Gesetz, das nur für die Abänderung des Gesellschaftsvertrages eine Dreiviertelmehrheit verlangt (§ 50 Abs 2 GmbHG), worunter aber das in der Satzung vorgesehene Ausscheiden eines Gesellschafters nicht fällt. Die Klageermächtigung konnte daher mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden. Auf die Frage, ob…

…dieser auf Grund des Gesetzes oder der Statuten der Gesellschaft als besondere Rechte eingeräumt erhalten habe, sei dessen Zustimmung, unabhängig von seinem Stimmanteil, erforderlich (§ 50 Abs 4 GmbHG). Habe nun ein Gesellschafter, der glaube, in seinen besonderen Rechten beeinträchtigt worden zu sein, seinen Widerspruch gegen einen Generalversammlungsbeschluß gemäß § 41 Abs 2 GmbHG…

…mit beschränkter Haftung gegründeten Rechtsgemeinschaft ist deren Gesellschaftsvertrag, der die Verfassung der Rechtsgemeinschaft festlegt. Seine Änderung setzt die Beschlußfassung der Gesellschafter mit den in § 50 GmbHG vorgesehenen Mehrheitserfordernissen, die Anmeldung durch sämtliche Geschäftsführer zum Firmenbuch unter Vorlage des notariell beurkundeten Abänderungsbeschlusses und des vollständigen Wortlautes des Gesellschaftsvertrages versehen mit der in…

…seien würden auch ihre Gesellschaftsrechte beseitigt werden. Die Vorgangsweise verstoße auch gegen Gläubigerschutzbestimmungen und Einlagenrückgewährverbote. Faktisch werde damit eine Änderung des Unternehmensgegenstands, die gemäß § 50 Abs 3 GmbHG einstimmig erfolgen müsste, vorgenommen; der Beschluss sei auch von inhaltlicher Nichtigkeit betroffen. Die beklagte Partei wendete im Wesentlichen ein, dass ein unwiederbringlicher Schaden gar nicht…

…eine Verkürzung der Gesellschafterrechte enthalten, als er die Beschränkung der freien Verfügbarkeit der Geschäftsanteile und mehrere Orte für die Abhaltung der Generalversammlung vorsah. Gemäß § 50 Abs 4 GmbHG dürfe eine Verkürzung der den einzelnen Gesellschaftern eingeräumten Rechte nur mit Zustimmung der verkürzten Gesellschafter beschlossen werden. Der Gegenantrag des erstklagenden Gesellschafters, die Neufassung des…

…erste Tagsatzung 2.264,38 S. Der Beklagte legte in seinem an die damalige Prozeßbevollmächtigte der Klägerin gerichteten Schreiben vom 2. März 1982 seine Rechtsansicht zu § 50 GmbHG mit der wörtlichen Aufforderung dar: "Ich ersuche daher in diesem Sinn die Berufung auszuführen." Die Berufung blieb erfolglos. Der Beklagte ersuchte mit seinem an die…

…Rz 15 zu § 6). Wäre dem Erstbeklagten die Geschäftsführung der Firma KKW auf Grund eines gesellschaftsvertraglichen Sonderrechtes eingeräumt worden, hätte ohne seine Zustimmung (§ 50 Abs. 4 GmbHG) ein mängelfreier Abberufungsbeschluß nicht gefaßt werden können. Eine Abberufung wäre nur unter sinngemäßer Anwendung der §§ 117, 127 HGB durch Abberufungsklage nach § 16…

…nicht zu prüfen, ein Feststellungsmangel liegt daher nicht vor. Daß dem Erstkläger durch Punkt VI des Gesellschaftsvertrages ein Sonderrecht gemäß §§ 6 Abs. 4, 50 Abs. 4 GmbHG eingeräumt wurde, ist dem Gesellschaftsvertrag nicht zu entnehmen. Er wurde vielmehr im Sinne des § 15 GmbHG schon durch den Gesellschaftsvertrg und nicht erst durch…

Unter den Begriff der "durch den Vertrag einzelnen Gesellschaftern eingeräumten Rechte" im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG fallen nur Individualrechte und der Anspruch auf gleichmäßige Behandlung mit den anderen Gesellschaftern.…