Art. 8 Artikel VIII

…125, 126, 127, 188, 195, 211 und 258 AktG in der Fassung des Art.  V dieses Bundesgesetzes sowie die §§ 22 und 35 GmbHG in der Fassung des Art. VI Z 3 und 4 dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember…

Art. 10 Artikel X

…Übergangsbestimmungen (Anm.: aus BGBl. Nr. 475/1990, zu den §§ 22, 23, 30j, 30k, 35, 45 bis 48, 82 und 91 , RGBl. Nr. 58/1906) (1) Das für Abfertigungsverpflichtungen gemäß § 211 Abs. 2 HGB vorgeschriebene Ausmaß…

§ 9a Vereinfachte Gründung

…einem Höchstbetrag von 500 Euro und über die Verteilung des Bilanzgewinns, wenn sie einer besonderen Beschlussfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten wird ( § 35 Abs. 1 Z 1 ). (4) Die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft bedarf abweichend von § 4 Abs. 3 nicht der…

Art. 11 Artikel XI

…Inkrafttreten, Aufhebung von Rechtsvorschriften, Vollziehungsklausel (Anm.: aus BGBl. Nr. 475/1990, zu den §§ 22, 23, 30j, 30k, 35, 45 bis 48, 82 und 91 , RGBl. Nr. 58/1906) (1) Die Vorschriften dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31…

§ 35 Abs 1 Z 7 GmbHG gilt auch nach dem Ablauf von zweiJahren ab Gründung weiter, wenn er im Gesellschaftsvertrag nicht (ausdrücklich) abbedungen wird.…

Unter „Anlagen" iSd § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG sind auch (bewegliche) Maschinen und maschinelle Anlagen, Werkzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung und dergleichen zu verstehen.…

Vor Maßnahmen iSd § 35 Abs 1 GmbHG hat der Geschäftsführer der GmbH die Zustimmung der Gesellschafter einzuholen. Zu diesen Maßnahmen gehören auch außergewöhnliche Geschäfte.…

Vom Beschlusserfordernis des § 35 Abs 1 Z 6 GmbHG sind nur Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen ihren Geschäftsführer erfasst, nicht aber Ansprüche, die von einem Dritten der Gesellschaft abgetreten werden und materiell-rechtlich das Rechtsverhältnis…

…der neuerliche Entlastungsbeschluß weder in einer ordentlichen Generalversammlung noch im Zusammenhang mit dem Jahresabschluß und demgemäß auch nicht rechtzeitig gefaßt worden, da sich aus § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG ergebe, daß Beschlüsse über die Prüfung und Genehmigung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Reingewinns und die Entlastung der Geschäftsführer sowie des Aufsichtsrates nur gemeinsam und…

Auf den in § 35 Abs 1 Z 2 GmbHG (entsprechend § 46 Nr 2 dGmbHG) geforderten Einforderungsbeschluß der Generalversammlung, den diesfalls auch die Satzung der GmbH unter IV, letzter Absatz vorsieht, kommt es zur…

…Z 1 des Gesellschaftsvertrages entspreche § 34 Abs 1 GmbHG und es könne dieser Klausel des Gesellschaftsvertrages eine Einschränkung des Kataloges zustimmungspflichtiger Geschäfte nach § 35 GmbHG nicht entnommen werden. Eine Abbedingung des § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG sei dem Gesellschaftsvertrag sohin nicht zu entnehmen. Eine diesbezügliche Bestimmung des Gesellschaftsvertrages…

GmbH ist zwischen der organschaftlichen Bestellung und dem schuldrechtlichen Anstellungsvertrag zu unterscheiden. Auch wenn § 20 GmbHG eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers und § 35 Abs 1 Z 5 GmbHG eine Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung vorsehen, kann der Anstellung eines Geschäftsführers nicht nur ein Dienstvertrag, sondern auch ein sogenannter freier Dienstvertrag, ein Werkvertrag oder…

…Unternehmensgegenstand; c) über die Errichtung eines Aufsichtsrates; d) über die Ausübung von höchstpersönlichen Rechten eines Gesellschafters sowie e) Beschlussfassungen gemäß § 35 GmbHG. […] X. Teilung, Abtretung und Übertragung von Geschäftsanteilen 10.1. Die Übertragung, Teilung und Belastung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschaft, die durch…

…das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen, gemäß § 39 Abs 1 GmbHG aus. [4] 3.1. Die Anwendung des § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG scheitert schon daran, dass es gerade nicht um „dauernd zum Geschäftsbetriebe bestimmte Anlagen oder unbewegliche Gegenstände“ der Erstbeklagten ging, sondern um solche der…

…handelt, einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. Dieses Mehrheitserfordernis ist in den ersten zwei Jahren nach Eintragung der Gesellschaft zwingend (§ 35 Abs 2 GmbHG). § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG erfasst, anders als die vergleichbare Bestimmung des § 45 AktG, nicht nur Rechtsgeschäfte mit…

…verbindlichen Anordnung des Aufsichtsrats für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, festgesetzt sind, ihre Deckung. Für höhere Investitionen ist zudem auf § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG zu verweisen. Soweit die Revisionswerberinnen aus dem vorgelegten Gutachten von Harrer ableiten wollten, dass die Geschäftsführung solche Investitionen auch gegen den Willen der Gesellschafter vornehmen…

Art. 8 Artikel VIII

…125, 126, 127, 188, 195, 211 und 258 AktG in der Fassung des Art.  V dieses Bundesgesetzes sowie die §§ 22 und 35 GmbHG in der Fassung des Art. VI Z 3 und 4 dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember…

…in Höhe des negativen Wertes der übertragenden Gesellschaft hat. Über diesen Bilanzgewinn müsste dann der Gesellschafter (gemeint: der dortige Alleingesellschafter der übernehmenden Gesellschaft) gemäß § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG und der entsprechenden Bestimmung des Gesellschaftsvertrages Beschluss fassen, dass diese Mittel nicht an ihn ausgeschüttet würden, sondern vielmehr in der übernehmenden Gesellschaft zur Abdeckung der…

…die allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Regelungen des GmbHG zurückzugreifen sei, die zwingend die Geschäftsführung und die Generalversammlung als Organe vorsehen würden. Die Generalversammlung habe die durch §35 GmbHG gesetzlich zugewiesenen Aufgaben; im Gesellschaftsvertrag könnten ihr weitere Aufgaben zugewiesen werden. Da die Erlassung der in Rede stehenden Verordnungen der einzige Unternehmensgegenstand der Gesundheitsplanungs …

…Verweigerung der Einsicht nach § 22 Abs 2 GmbHG rechtfertigt die erfolgreiche Anfechtung des Beschlusses über die Feststellung des Jahresabschlusses (vgl § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG; vgl 6 Ob 183/22p Rz 4). Jedem einzelnen Gesellschafter ist nach unaufgeforderter Zusendung einer Abschrift des aufgestellten Jahresrechnungsabschlusses ohne Darlegung eines…

…muß daher der Schluß gezogen werden, daß ein nach Antragstellung der Minderheit nach § 48 Abs. 1 GmbHG erfolgter Mehrheitsbeschluß auf Entlastung des Geschäftsführers (§ 35 Abs. 1 Z 1 GmbHG) vom Geschäftsführer der sodann klagenden Minderheit nicht eingewendet werden kann (vgl. zum Aktiengesetz SZ 48/79; Schiemer, AktG 375). Dies muß umso mehr gelten, wenn…

…374 = NJW 1977, 1283) höchstgerichtlichen Entscheidungen ergebe sich, dass die unfallbedingte Verminderung seines Gewinnanteils als Schaden des Klägers zu qualifizieren sei. Gemäß § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG unterliege der Beschlussfassung der Gesellschafter ua die Verteilung des Bilanzgewinns, falls Letzterer im Gesellschaftsvertrag einer besonderen Beschlussfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten sei. Dieser Beschluss…

…vertreten werden könnte (vgl auch Harrer in Gruber/Harrer , GmbHG² § 35 Rz 56, aA zB Baumgartner/Mollnhuber/U. Torggler in U. Torggler , GmbHG § 35 Rz 25, 29). Dem folgend argumentiert Fantur (in FS Koppensteiner zum 80. Geburtstag [2016], 93 f), dass eine analoge Anwendung auf Prozesse gegen Gesellschafter, die…

Art. 8 Artikel VIII

…125, 126, 127, 188, 195, 211 und 258 AktG in der Fassung des Art.  V dieses Bundesgesetzes sowie die §§ 22 und 35 GmbHG in der Fassung des Art. VI Z 3 und 4 dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember…

…Rechtsstreits unabdingbar sind, wie die Weisung an den Geschäftsführer, einen Anspruch geltend zu machen, sind einzubeziehen. Dasselbe gilt für die Bestellung eines Prozessvertreters gemäß § 35 Abs 1 GmbHG zu Lasten desjenigen, gegen den prozessiert werden soll (Koppensteiner aaO § 39 Rn 43 mwN). Dass auch stimmrechtslose Gesellschafter einen Anspruch darauf haben, ihre Ansicht…

…5, 7; Reich Rohrwig aaO 663; Kostner/Umfahrer aaO Rz 670). Es bedurfte hier auch keines Gesellschafterbeschlusses zur Einforderung iS des § 35 Abs 1 Z 2 GmbHG, unterliegt doch der Masseverwalter nicht der Aufsicht durch die Gesellschaftsorgane ( Reich Rohrwig aaO 663). Die Tatsache, daß eine Stammeinlage vom zahlungspflichtigen Gesellschafter nicht eingebracht…

…allerdings eine Entlastung aus den Geschäftsfällen "S***" und "P***" nach den Feststellunge nicht erfolgt. Zu prüfen werde auch sein, ob ein entsprechender Gesellschafterbeschluß gemäß § 35 Abs 1 Z 6 GmbHG vorliege. Sei der Kläger im Geschäftsfall "S***" nicht entlastet worden, werde auch zu prüfen sein, ob dieses Unternehmen auch zur Abdeckung des Zinsenschadens bereit gewesen…

…gemäß § 4 Abs 1 Z 2 GmbHG nicht gedeckt sei. Darüber hinaus seien sie verpflichtet, vor Maßnahmen, die der Beschlussfassung der Gesellschafter unterlägen (§ 35 Abs 1 GmbHG), deren Zustimmung einzuholen. Dazu gehörten trotz Fehlens einer ausdrücklichen gesetzlichen Anordnung nach überwiegender Auffassung auch außergewöhnliche Maßnahmen. Das sei daraus abzuleiten, dass die Geschäftsführer die…

…daher abzuleiten sein soll, dass § 48 Abs 1 GmbHG auf Tatbestände einzuschränken ist, die iSd § 35 GmbHG zwingend der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen, ist nicht nachvollziehbar. 6. Schließlich erfüllte die Klägerin - unterstellt man ihr erstinstanzliches Vorbringen, das nicht geprüft wurde, als…

…der Klage geltend gemachten Gründe zurück. Soweit in der Revision andere Gründe releviert werden (etwa dass die tatsächlichen Voraussetzungen für eine Beschlussfassung nach § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG vorgelegen wären), ist nach der zitierten Rechtsprechung darauf nicht einzugehen. [65] Dafür, dass der Beschluss (absolut) nichtig wäre, gibt es keinen Anhaltspunkt. Die Revisionswerberin vertritt…

§ 4 Aufgaben der Gesellschaften

…von Einzahlungen auf die Stammeinlagen; d) Rückzahlung von Nachschüssen; e) Entscheidung über die Erteilung der Prokura und Handelsvollmachten; f) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 35 Abs. 1 Z 6 GmbHG; g) Erstattung eines Vorschlages zur Aufteilung der Mittel gemäß § 7 Abs. 2 und 3 an den Bundeskanzler; h) Abschluss von Verträgen, durch…

…Gremium zur Mitwirkung der Arbeitnehmer im Rahmen der Drittelparität führen müsse. Den vorgenannten Literaturstimmen sind andere Autoren entgegengetreten: Koppensteiner (aaO Rz 54, 55 zu § 35 GmbHG) wendet sich zunächst gegen die Meinung, dass Beiräte mit den Funktionen eines Aufsichtsrats allgemein für unzulässig gehalten und/oder als Aufsichtsrat qualifiziert werden. Das in…

…zu kündigenden Geschäftsführers angewiesen wäre. In diesem Fall sei auf die Gesellschafter der Komplementär GmbH zurückzugreifen. [28] Jäger/Steinbrück, MüKo GmbHG 3 2019 § 35 GmbHG Rz 251 ff, führen zum Abschluss des Anstellungsvertrags eines GmbH-Geschäftsführers mit einer KG aus, dass im Gegensatz zur organschaftlichen Bestellung, für welche…

Verweigerung der Einsicht nach § 22 Abs 2 GmbHG rechtfertigt die erfolgreiche Anfechtung des Beschlusses über die Feststellung des Jahresabschlusses (vgl § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG).…

…Aufsichtsrat, welcher gemäß § 30l GmbHG anstelle des Geschäftsführers zur Vertretung der GmbH einschreiten könne, verfüge und die Generalversammlung die Bestellung eines Prozessvertreters nach § 35 Abs 1 Z 6 GmbHG abgelehnt habe, zumal nach der Interessenlage der Beteiligten eine Bestellung eines Prozessvertreters auch nicht zu erwarten sei (unter Berufung auf SZ 59/172; Reich-Rohrwig…

…der Generalversammlung berichtet. Die nach den Beschlußgegenständen zu b), c) und d) der Klage vom Aufsichtsrat genehmigten Verträge fänden sich weder im Kompetenzkatalog des § 35 GmbHG noch liege eine Beschränkung des Geschäftsführers im Sinne des § 20 GmbHG durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluß vor. Ein allfälliges Stimmverbot nach § 39 Abs.4…

…eine Generalversammlung stattzufinden. Beschlüsse über die Entlastung der Geschäftsführer sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen (§ 35 Abs 1 Z 1 GmbHG). Die angefochtenen Entlastungsbeschlüsse für die Geschäftsjahre 2005/2006, 2007/2008, 2008/2009 und 2009/2010 wurden (erst) am 14. 11. 2011 gefasst…

…gemäß § 528 Abs 1 ZPO, § 78 EO zulässig sei, weil eine Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes zu der Frage fehle, ob der gemäß § 35 Abs 1 Z 6 GmbHG bestellte Vertreter der GmbH diese auch nach ihrer Auflösung im Liquidationsstadium vertreten könne oder ob die GmbH in Liquidation ausschließlich durch die Liquidatoren gesetzmäßig vertreten…

…HGB aufzustellen (§ 277 Abs 1 HGB). Der Fristbeginn hängt vom Bilanzstichtag ab. Den Gesellschaftern (der Generalversammlung) obliegt die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses (§ 35 Abs 1 Z 1 GmbHG). Jedem einzelnen Gesellschafter ist ohne Verzug nach der Aufstellung des Jahresabschlusses eine Abschrift desselben samt Lagebericht zuzusenden (§ 22 Abs 2 GmbHG). In diese Rechte…

…„die Ansprüche auf einen Gewinnanteil“ übertragbar sind; Cetin , Treuhandbeteiligungen an GmbHs 118 ff, 126 f; vgl Enzinger in Straube/Ratka/Rauter , GmbHG § 35 Rz 23). Abtretbar sind hingegen unstrittig die entstandenen oder künftig entstehenden Ansprüche auf Gewinnauszahlung (vgl § 124 Abs 3 UGB; 8 …

Mitgliede des Aufsichtsrates ( {4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 30, § 30 Abs. 4 GmbHG}) , für einen Beschluß nach {4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 35, § 35 Abs. 1 Z 7 GmbHG}, für Abänderungen des Gesellschaftsvertrages ({4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch § 50, § 50 Abs. 1 GmbHG}) , für die Erhöhung des Stammkapitals ({4. Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch §…

…und für den Gläubiger die Gefahr besteht, mit der Eintreibung der Forderung auf Zahlung der restlichen Stammeinlage zu spät zu kommen. Auf den in § 35 Abs 1 Z 2 GmbHG (entsprechend § 46 Nr 2 dGmbHG) geforderten Einforderungsbeschluß der Generalversammlung, den diesfalls auch die Satzung der GmbH unter IV, letzter Absatz vorsieht, kommt es zur…

…der weiteren Gesellschafterin eingebracht worden. Das Erstgericht wies das Klagebegehren ab und führte in rechtlicher Hinsicht aus, dass es der Beschlussfassung der Gesellschafter gemäß § 35 Abs 1 Z 6 GmbHG bedürfe, um einen Ersatzanspruch wegen Verletzung der einen Geschäftsführer einer GmbH treffenden Obliegenheiten in einem gerichtlichen Verfahren geltend zu machen; ohne Beschlussfassung der Gesellschafter sei…