IM NAMEN DER REPUBLIK
Das Bundesfinanzgericht hat durch den Senatsvorsitzenden ***R1***, den Richter***R2*** sowie die fachkundigen Laienrichter ***R3*** und ***R4*** in der Beschwerdesache ***Bf***, ***Bf-Adr***, vertreten durch APP Steuerberatung GmbH, Schenkenstraße 4, 1010 Wien, über die Beschwerde vom 26. Jänner 2024 gegen den Bescheid des Finanzamtes für Großbetriebe vom 27. November 2023 betreffend Körperschaftsteuer 2021, Steuernummer xx-xxx/xxxx, nach Durchführung einer mündlichen Verhandlung am 17. September 2025 in Anwesenheit der Schriftführerin ***SF*** zu Recht erkannt:
I. Die Beschwerde wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen.
II. Gegen dieses Erkenntnis ist eine Revision an den Verwaltungsgerichtshof nach Art. 133 Abs. 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) nicht zulässig.
Entscheidungsgründe
I. Verfahrensgang
In ihrer Körperschaftsteuererklärung 2021 setzte die Beschwerdeführerin unter der Kennzahl 9294 einen Betrag von € 335.528,08 (6/7 der gemäß § 12 Abs. 3 Z. 2 KStG 1988 zu verteilenden Abschreibungen und Verluste betreffend Kapitalanteile) an. Über Aufforderung der belangten Behörde erläuterte sie dies dahingehend, dass es sich hierbei um eine im Geschäftsjahr 2021 vorgenommene Abschreibung auf den niedrigeren Teilwert ihrer Beteiligung an der ***A*** GmbH i.H.v. € 391.449,43 handle. Diese Abschreibung sei gem. § 12 Abs. 3 Z. 2 KStG 1988 zu je einem Siebentel auf das betroffene Wirtschaftsjahr 2021 und die nachfolgenden sechs Wirtschaftsjahre zu verteilen. Hintergrund der Abschreibung sei, dass die Beschwerdeführerin im Jahr 2021 nichtrückzahlbare Gesellschafterzuschüsse in Gesamtbetrag von € 400.000,00 an die ***A*** GmbH geleistet habe, um deren negatives Eigenkapital auszugleichen. Der durch die Zuschüsse zu erhöhende Beteiligungsansatz sei aus Sicht der Beschwerdeführerin aufgrund des negativen Eigenkapitals der ***A*** GmbH nicht werthaltig und daher auf den niedrigeren Teilwert abzuwerten. Die ***A*** GmbH sei als Betreibergesellschaft für die Erhaltung, Wartung und den Betrieb einer Betonplatte zuständig, die im Zuge der Errichtung des ***X*** Towers über das angrenzende Bahngleis errichtet wurde und nun die Liegenschaft des von der Beschwerdeführerin errichteten ***X*** Towers mit dem ***Ufer*** verbindet. Die ***A*** GmbH erhalte hierfür ein fremdübliches Entgelt, welches die entstehenden Kosten abdecken wird und sei nach der mittlerweile erfolgten Fertigstellung zukünftig von positiven Betriebsergebnissen auszugehen.
Mit Bescheid vom 27.11.2023 setzte die belangte Behörde gegenüber der Beschwerdeführerin die Körperschaftssteuer 2021 mit € 1.750,00 (Mindeststeuer gem. § 24 Abs. 4 Z. 1 KStG 1988) fest, wobei dieser Festsetzung Einkünfte aus Gewerbebetrieb i.H.v. € -3.997.040,93 zugrunde lagen. Die Teilwertabschreibung der ***A*** GmbH wurde hierbei nicht anerkannt, da deren Notwendigkeit aus Sicht der Behörde nicht nachgewiesen wurde.
Dagegen richtet sich die gegenständliche (infolge Fristverlängerung rechtzeitige) Beschwerde vom 26.1.2024. Die Beschwerdeführerin führt darin aus, dass die Betonüberplattung, welche einen Schallschutz gegenüber der Bahnlinie darstelle und somit zu einer Werterhöhung der Wohnungseigentumsanlage ***X*** Tower führe, ursprünglich von ihr selbst hergestellt und anschließend im Wege eines zweckgebundenen Gesellschafterzuschusses (Sacheinlage) an die ***A*** GmbH übertragen worden sei. Die Eigentümer der Liegenschaft ***X*** Tower seien aufgrund eines Servitutsvertrages berechtigt, die Liegenschaft ***Betonüberplattung*** gegen Leistung eines Servitutsentgeltes mitzubenützen. Durch die im Jahr 2021 geleisteten Gesellschafterszuschüsse sei der Beteiligungsansatz an der ***A*** GmbH in einem ersten Schritt zu erhöhen gewesen, jedoch sei er in einem zweiten Schritt unternehmensrechtlich wieder auf den beizulegenden Wert abzuschreiben gewesen und sei aus diesem Grund steuerlich die gegenständliche Teilwertabschreibung geltend gemacht worden. Die Betonüberplattung stehe in einem kausalen Zusammenhang mit dem realisierten Wohnbauprojekt, da sie den Bewohnern den Zugang zum ***Ufer*** ermögliche und damit zu einer faktischen qualitativen Aufwertung des Wohnareals führe, entgeltlich in Bestand gegeben werde und dies zur Vereinnahmung eines abgesicherten Servitutsentgeltes und allfälliger sonstiger Einnahmen führe. Sie stelle daher einen zusätzlichen wirtschaftlichen Nutzen und einer Werterhöhung für die (abverkaufte) Wohnungseigentumsanlage "***X*** Tower" dar, nicht aber einen gesonderten Wert, welcher ohne die zugehörige Wohnanlage realisierbar wäre. Wird also die Betonüberplattung (aus Gründen einer zivilrechtlichen Vereinbarung mit der Stadt ***Y*** und anderen Körperschaften im öffentlich-rechtlichen Bereich) in eine eigene Tochtergesellschaft eingelegt, müsse diese Tochtergesellschaft bewertet werden. Ergibt der Wert, dass die Einzahlungen nicht gedeckt sind, dann sei eine außerplanmäßige Abschreibung auf den beizulegenden Wert und steuerlich eine Teilwertabschreibung vorzunehmen, welche keinem gesonderten Abzugsverbot unterliege und daher steuerlich als Betriebsausgabe anzuerkennen sei.
Mit Beschwerdevorentscheidung vom 26.2.2024 wies die belangte Behörde die Beschwerde als unbegründet ab. Sie führte aus, dass keine nähere bzw. wirtschaftliche Begründung für die vorgenommene Teilwertabschreibung vorgebracht worden sei. Für die Bewertung von Anteilen an GmbHs sei der gemeine Wert maßgebend, der nach einer anerkannten Methode der Unternehmensbewertung zu ermitteln sei. In der Praxis werde hierbei auf jene Bewertungsgrundsätze zurückgegriffen, die im Fachgutachten des Fachsenates für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, KFS BW/1 i.d.F. 26.3.2014, niedergeschrieben sind. Das Fachgutachten definiere insbesondere das Ertragswert- und das Dicounted Cashflow (DCF)-Verfahren als für die Ermittlung eines objektiven Unternehmenswertes geeignet und zulässig. Die Beschwerdeführerin habe der geltend gemachten Teilwertabschreibung keine derartige Unternehmensbewertung zugrunde gelegt; diese basiere allein auf der betraglichen Höhe der überwiesenen Gesellschafterzuschüsse des Jahres 2021. Eine Unternehmensbewertung i.S.d. Fachgutachtens KFS/BW1 würde nach Auffassung der belangten Behörde zudem zu einem höheren als dem von der Beschwerdeführerin beantragten Wertansatz führen, weil nach der Berechnungslogik beider Verfahren vor allem die erwarteten finanziellen Zukunftserfolgswerte maßgeblich seien. Nach dem Vorbringen der Beschwerdeführerin seien in Zukunft steigende Gewinne zu erwarten, nachdem bereits bislang Kostendeckung sichergestellt und damit ein Wertverlust der Beteiligung durch das Entstehen einer Verlustsituation ausgeschlossen worden sei. Die betragsmäßige Höhe des Eigenkapitals allein könne kein geeignetes Maß zur Bewertung einer Beteiligung darstellen.
Mit Eingabe vom 7.3.2024 stellte die Beschwerdeführerin Vorlageantrag gemäß § 264 BAO. Wie bereits in der Beschwerde beantragte sie darin die Durchführung einer mündlichen Verhandlung sowie die Entscheidung durch den gesamten Senat.
In der mündlichen Verhandlung vor dem Bundesfinanzgericht ergänzte die Beschwerdeführerin ihr Vorbringen dahingehend, dass es sich bei der Teilwertabschreibung um verlorene Gesellschafterszuschüsse aufgrund der laufenden Kosten der ***A*** GmbH handle. Diese erhalte erst seit Fertigstellung der Wohnhausanlage ***X*** Tower im Jahr 2022 die Betriebskosten des ***Betonüberplattung*** von den Eigentümern des ***X*** Towers ersetzt. Davor seien die Betriebskosten ungedeckt gewesen bzw. von der Eigentümerin der ***A*** GmbH in Form von Gesellschafterszuschüssen zu tragen gewesen. Hinzu komme, dass die ***A*** GmbH aufgrund einer Vereinbarung mit der Stadt ***Y*** verpflichtet sei, zur Besicherung allfälliger zukünftiger Sanierungskosten des ***Betonüberplattung*** eine nach dem Baukostenindex wertgesicherte Bankgarantie beizubringen. Auch aus diesem Grunde müsse der Gesellschafter der ***A*** GmbH laufend Geld an seine Tochtergesellschaft zuschießen. Mittlerweile stehe die ***A*** GmbH im Eigentum der ***B*** GmbH, einer 49-prozentigen Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin. Die ***B*** GmbH habe die Beteiligung an der ***A*** GmbH aufgrund einer Put-Option um € 1,00 übernehmen müssen und habe - zusätzlich zum Gesellschafterszuschuss der Beschwerdeführerin über € 400.000,00 - im Jahr 2023 einen Zuschuss i.H.v. € 7,2 Mio (aktueller Betrag der Bankgarantie) geleistet. Zwischen der ***B*** GmbH und der ***C*** (51-prozentige Muttergesellschaft der Beschwerdeführer) sei strittig gewesen, ob die mit der Bankgarantie im Zusammenhang stehenden Kosten im Rahmen der Betriebskosten auf die Wohnungseigentümer überwälzt werden können. Die ***B*** GmbH, die eine derartige Überwälzung angestrebt hätte, habe sich jedoch nicht durchsetzen können und akzeptiere nunmehr, dass die Garantiekosten von ihr im Rahmen von Gesellschafterszuschüssen zu tragen sind. Derzeit würden jedoch Verhandlungen mit der Stadt ***Y*** mit dem Ziel, die Verpflichtung zur Beibringung einer Bankgarantie überhaupt zu beseitigen, laufen. Auch mit der ***D*** AG, welche die unter dem ***Betonüberplattung*** verlaufende Bahnlinie erweitern und auf dem ***Betonüberplattung*** eine Haltestelle errichten möchte, würden gegenwärtig Verhandlungen laufen. Der Wert der ***A*** GmbH sei ständig negativ, da sie ausschließlich von Einzahlungen ihres Gesellschafters lebe. Eine Unternehmensbewertung sei im Fall der ***A*** GmbH nicht möglich, da es sich bei dieser nicht um ein Unternehmen, sondern lediglich um eine Betonplatte handle. Zudem sei der gemeine Wert gemäß § 13 Abs. 2 Bewertungsgesetz 1955 primär aus Verkäufen abzuleiten und liege hier ein Verkauf vor, nämlich der Verkauf an die ***B*** GmbH um € 1,00. Auch in den Jahren 2017 und 2018 seien Teilwertabschreibungen erfolgt und vom Finanzamt anerkannt worden. Auch der Gesellschafterszuschuss der ***B*** GmbH im Jahr 2023 über € 7,2 Mio sei abgeschrieben worden und habe das Finanzamt dies im Rahmen eines Ergänzungsersuchens geprüft und anerkannt.
II. Das Bundesfinanzgericht hat erwogen:
1. Sachverhalt
Die Beschwerdeführerin errichtete die Wohnhausanlage "***X*** Tower" auf der Liegenschaft EZ ***XXX***, KG ***YYYYY***, mit der Adresse ***X-Adr***, und verkauft die darin befindlichen Wohnungen nunmehr im Eigentum ab (unstrittiges Vorbringen; offenes Grundbuch). Im Zuge der Errichtung der Wohnhausanlage wurden auch die angrenzenden Verkehrswege (***S***, Bahngleis) mit einer Betonplatte überdeckt, wodurch einerseits ein Lärmschutz und andererseits ein direkter Zugang der Bewohner zum ***Ufer*** gewährleistet wird. Die Betonüberplattung ("***Betonüberplattung***") wurde nach ihrer Fertigstellung an die ***A*** GmbH (FN ***FN-A***), damals und auch noch im streitgegenständlichen Jahr 2021 eine 100-%ige Tochtergesellschaft der Beschwerdeführerin übertragen, welche das ***Betonüberplattung*** seitdem betreibt und erhält (unstrittiges Vorbringen; Pkte. 1.3 und 1.4 des amtswegig aus der Urkundensammlung des Grundbuches abgefragten Servitutsvertrages vom 10.3.2020; offenes Firmenbuch). Die ***A*** GmbH räumte der Beschwerdeführerin und deren Rechtsnachfolgern (Wohnungseigentümer) u.a. das Recht der Benützung des ***Betonüberplattung*** durch Begehen und Befahren sowie durch jegliche Tätigkeiten, die von Personen auf öffentlichen Plätzen üblicherweise ausgeführt werden, als grundbücherlich sichergestelltes Dienstbarkeitsrecht ein (Pkte. 3.1. und 3.2. des Servitutsvertrages vom 10.3.2020; offenes Grundbuch EZ ***XXX***, KG ***YYYYY***, A2-LNr 34a). Für diese Dienstbarkeit sowie den Betrieb und die Erhaltung des ***Betonüberplattung*** haben die Beschwerdeführerin und ihre Rechtsnachfolger beginnend mit der Übergabe der ersten Wohnung an einen Erwerber (dies erfolgte im Jahr 2022) die Betriebskosten des ***Betonüberplattung*** sowie ein wertgesichertes monatliches Nutzungsentgelt i.H.v. € 10.133,96 an die ***A*** GmbH zu entrichten (Pkte. 9. Und 11.3 des Servitutsvertrages vom 10.3.2020). Diese Zahlungsverpflichtung ist auch als Reallast auf der Liegenschaft EZ ***XXX***, KG ***YYYYY*** sichergestellt (offenes Grundbuch, CLNr. 26a).
Per 31.12.2020 war das Eigenkapital der ***A*** GmbH mit € -247.165,04 negativ (amtswegig aus der Urkundensammlung des Firmenbuches abgefragter Jahresabschluss der ***A*** GmbH zum 31.12.2020). Um dieses negative Eigenkapital auszugleichen, leistete die Beschwerdeführerin zwei Gesellschafterzuschüsse i.H.v. € 350.000,00 am 31.5.2021 und € 50.000,00 am 13.12.2021 (unstrittiges Vorbringen der Beschwerdeführerin, welches auch die belangte Behörde ihrer Entscheidung zugrunde gelegt hat). Per 31.12.2021 war das Eigenkapital der ***A*** GmbH - unter Berücksichtigung der Gesellschafterzuschüsse und eines Bilanzverlustes 2021 - mit € 12.050,47 wieder positiv (amtswegig aus der Urkundensammlung des Firmenbuches abgefragter Jahresabschluss der ***A*** GmbH zum 31.12.2021).
Seit Mai 2023 steht die ***A*** GmbH zu 100 % im Eigentum der ***B*** GmbH, welche aufgrund einer Put-Option verpflichtet war, die Gesellschaftsanteile an der ***A*** GmbH um € 1,00 zu erwerben (offenes Firmenbuch; glaubhaftes und unstrittiges Vorbringen der Beschwerdeführerin in der mündlichen Verhandlung).
2. Beweiswürdigung
Die Feststellungen gründen sich auf die in Klammer jeweils angeführten Beweismittel und sind im Übrigen unstrittig. Dass die Wohnungseigentümer erst seit Fertigstellung des ***X*** Towers im Jahr 2022 die Betriebskosten des ***Betonüberplattung*** zu tragen haben, führten die Vertreter der Beschwerdeführerin in der Verhandlung vom 17.9.2025 aus. Dass das Gebäude im Februar 2022 fertiggestellt wurde, ist der Chronologie des Baufortschrittes auf der Homepage "***WWW***" zu entnehmen. Da - wie dem Grundbuch zu entnehmen ist - ein großer Teil der Wohnungen bereits vor Fertigstellung verkauft wurde, ist davon auszugehen, dass die ersten Wohnungen im Jahr 2022 übergeben wurden und in diesem Zeitpunkt - wie vertraglich vorgesehen - die Zahlungen der Wohnungseigentümergemeinschaft an die ***A*** GmbH aufgenommen wurden. Strittig ist nicht der Sachverhalt, sondern die Rechtsfrage, ob das negative Eigenkapital der ***A*** GmbH eine Abschreibung auf einen niedrigeren Teilwert rechtfertigt.
3. Rechtliche Beurteilung
3.1. Zu Spruchpunkt I. (Abweisung)
§ 12 Abs. 3 KStG 1988 regelt ergänzend zu §§ 6 u. 7 EStG 1988 die Bewertung von Beteiligungen i.S.d. § 10 KStG 1988 (vgl. Achatz/Kirchmayr, KStG, Rz 24 zu § 12). Demnach handelt es sich beim Teilwert (hier: einer Beteiligung) - wie im Rahmen der Einkommensteuer - um jenen Betrag, den der Erwerber des ganzen Betriebes im Rahmen des Gesamtkaufpreises für das einzelne Wirtschaftsgut (hier: für die Beteiligung) ansetzen würde, dies unter der Voraussetzung, dass der Erwerber den Betrieb fortführt (§ 12 Bewertungsgesetz 1955; § 6 Z. 1 EStG 1988). Der Teilwert einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft wird durch den Substanzwert, den Ertragswert und den funktionalen (strategischen) Wert der Beteiligung bestimmt. Der Substanzwert entspricht dem Buchwert zzgl. stiller Reserven abzgl. stiller Lasten. Der Ertragswert stellt den Barwert der zukünftig erwarteten Erträge der Gesellschaft dar. Der funktionale Wert bringt den besonderen Wert der Beteiligung für das Unternehmen zum Ausdruck (z.B. Beherrschung des Marktes, Rationalisierungs- und Synergieeffekte etc.; vgl. Achatz/Kirchmayr, KStG, Rz 222 u. 223 zu § 12, m.w.N.). Der Teilwert einer Beteiligung, für welche kein Börsenkurs verfügbar ist, ist auf Basis von anerkannten wissenschaftlichen Methoden der Unternehmensbewertung zu ermitteln. Anerkannt in diesem Sinne sind etwa die Fachgutachten des Fachsenates für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder (VwGH 23.3.2000, 97/15/0112; 6.7.2006, 2006/15/0186).
Sinkt der Wert der Beteiligung und will ein Steuerpflichtiger daher eine Teilwertabschreibung geltend machen, hat er das Absinken des Teilwertes nachzuweisen oder zumindest glaubhaft zu machen (VwGH 25.6.07, 2005/14/0121 m.w.N.; VwGH 20.12.16, Ra 2014/15/0035, m.w.N.; VwGH 28.5.24, Ra 2022/15/0018), wobei auch der niedrigere Teilwert durch eine wissenschaftlich anerkannte Methode zu ermitteln ist. Die Beweislast hierfür trägt der Steuerpflichtige; es besteht keine Verpflichtung zur amtswegigen Ermittlung des niedrigeren Teilwertes (VwGH 9.9.04, 2001/15/0073; 20.12.16, Ra 2014/15/0035). Der Nachweis bzw. die Glaubhaftmachung muss sich hierbei auch auf die Umstände beziehen, auf Grund derer die Teilwertminderung in einem bestimmten Wirtschaftsjahr eingetreten ist (VwGH 10.6.21, Ro 2019/15/0007; 3.2.22, Ra 2020/15/0118).
Die Beschwerdeführerin rechtfertigt die Teilwertabschreibung lediglich mit dem negativen Eigenkapital der ***A*** GmbH. Das Eigenkapital einer Gesellschaft ist jedoch nicht mit deren (Teil-) Wert gleichzusetzen bzw. ist der Teilwert einer Beteiligung nicht aus dem Eigenkapital errechenbar oder sonst ableitbar (vgl. etwa VwGH 29.4.1992, 90/13/0228, wonach die Verlustlage einer Gesellschaft den Teilwert der Beteiligung an ihr nicht ausreichend bestimmen kann; VwGH 10.6.2021, Ro 2019/15/0007, wonach die Abwertung des Beteiligungsansatzes auf den Eigenkapitalstand lediglich zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages keine ausreichende Begründung für die Vornahme einer Teilwertabschreibung darstellt). Weitere Umstände, die Auskunft über den Teilwert insb. etwa im Sinne des Ertragswertes und/oder des funktionalen Wertes wurden von der Beschwerdeführerin nicht belegt; sie hat lediglich in der mündlichen Verhandlung die näheren Hintergründe des negativen Eigenkapitals erläutert (ungedeckte Betriebskosten bis 2022; Kosten im Zusammenhang mit der Bankgarantie). Insbesondere hat sie kein Gutachten, mit dem der (niedrigere) Teilwert nach einer wissenschaftlich anerkannten Methode ermittelt wird, beigebracht. Dass eine Unternehmensbewertung im Fall der ***A*** GmbH nicht möglich sein soll, da es sich nicht um ein Unternehmen, sondern lediglich um eine Betonplatte handle, ist nicht nachvollziehbar. Die ***A*** GmbH betreibt und erhält das ***Betonüberplattung***, stellt es den Wohnungseigentümern des ***X*** Towers zur Verfügung und erhält dafür (seit 2022) ein Entgelt von der Wohnungseigentümergemeinschaft. Nach dem Vorbringen der Beschwerdeführerin führt sie Verhandlungen mit der Stadt ***Y*** und der ***D*** AG, die dazu führen können, dass in Zukunft einerseits Kosten (für die Bankgarantie) wegfallen und andererseits neue Einnahmen (für die Haltestelle) lukriert werden. Sie betreibt daher unzweifelhaft ein Unternehmen, welches einer Bewertung zugänglich ist. Soweit die Beschwerdeführerin ausführt, dass ein Verkauf vorliege, aus dem der gemeine Wert der ***A*** GmbH abgeleitet werden könne, ist festzuhalten, dass der Verkauf an die ***B*** GmbH nach Ausübung einer entsprechenden Put-Option erfolgte. Dieser Verkauf hat daher nicht unter Marktbedingungen stattgefunden. Insbesondere wurde der Preis nicht frei vereinbart, sodass er als Maßstab für den gemeinen Wert nicht infrage kommt. Die Beschwerdeführerin ist daher ihrer Beweispflicht nicht nachgekommen.
Der Vollständigkeit halber ist festzuhalten, dass, wenn die belangte Behörde in den Jahren 2017, 2018 und 2023 Teilwertabschreibungen ohne Nachweis steuerlich anerkannt haben sollte, daraus kein Anspruch der Beschwerdeführerin auf eine gleichartige Vorgangsweise für das Jahr 2021 erwächst. Vielmehr ist die Behörde verpflichtet, von einer Praxis abzugehen, sobald sie erkennt, dass diese gesetzlich nicht gedeckt ist (VwGH 16.9.2003, 97/14/0169; 24.9.2008, 2006/15/0120).
3.2. Zu Spruchpunkt II. (Revision)
Gegen ein Erkenntnis des Bundesfinanzgerichtes ist die Revision zulässig, wenn sie von der Lösung einer Rechtsfrage abhängt, der grundsätzliche Bedeutung zukommt, insbesondere weil das Erkenntnis von der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes abweicht, eine solche Rechtsprechung fehlt oder die zu lösende Rechtsfrage in der bisherigen Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes nicht einheitlich beantwortet wird. Die hier maßgeblichen Rechtsfragen (insbesondere Beweispflicht für das Absinken des Teilwertes einer Beteiligung) sind durch die zitierte Rechtsprechung geklärt. Rechtsfragen von grundsätzlicher Bedeutung war daher nicht zu lösen, sodass die Revision unzulässig ist.
Wien, am 18. September 2025