§ 1 Begriff der Umwandlung

UmwG · Umwandlungsgesetz

§ 6 In-Kraft-Treten

…1) § 1, § 2, § 4 und § 5 Abs. 1 in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, BGBl. I…

6Ob22/92—OGH Entscheidung

29. Oktober 1992

…1.1.1992 sind auf errichtende und verschmelzende Umwandlungen nach dem UmwG die §§ 8 bis 11 UmgrStG BGBl 1991/699 anzuwenden. Gemäß § 1 Abs 1 UmwG ist Voraussetzung für beide Formen der übertragenden Umwandlung einer Kapitalgesellschaft, daß sie (ua) "ein Handelsgewerbe im Sinne des Handelsgesetzbuches betreibt". Der Gesetzgeber hat diese Einschränkung…

6Ob335/97a—OGH Entscheidung

26. Februar 1998

…vertraglichen Ziel habe der Vater des Klägers das Aufgriffsrecht bewußt und gewollt mit der beschlossenen Umwandlung beseitigen wollen. Der Mehrheitsbeschluß widerspreche auch § 7 Abs 1 UmwG. An der neuerrichteten Personengesellschaft müßten die Personen, deren Anteilsrechte mindestens 9/10 des Grundkapitals (Stammkapitals) der Gesellschaft umfaßten, wieder in gleichem Ausmaß als Gesellschafter beteiligt…

3Ob285/02m—OGH Entscheidung

21. August 2003

…Gesamtrechtsnachfolge auf den Nachfolgeunternehmer (verschmelzende Umwandlung) bzw auf das Nachfolgeunternehmen (errichtende Umwandlung) übertragen wird (HS 14.355; 9 Ob 154/00p zu § 1 UmwG idFd EU GesRÄG BGBl Nr 304/1996; RIS Justiz RS0075703). Dass bei der errichtenden Umwandlung einer GmbH in eine KG eine Gesamtrechtsnachfolge stattfindet, wurde auch…

9Ob151/03a—OGH Entscheidung

25. Mai 2004

…ihrer Parteienbezeichnung zutrifft - die ursprünglich beklagte GmbH wurde als übertragende Gesellschaft mit einer AG als übernehmender Gesellschaft verschmolzen, aus der durch Umwandlung gemäß §§ 1 ff UmwG die G*****GmbH Co KG entstand - und eine solche Berichtigung auch noch nach rechtskräftiger Erledigung des Verfahrens vorgenommen werden kann (9 ObA 178/90; 3…

4Ob36/18z—OGH Entscheidung

23. August 2018

…das Berufungsgericht zurückverwiesen. Die Kosten des Revisionsverfahrens sind weitere Verfahrenskosten. Begründung: Zu I. Die nunmehr Beklagte (FN *****) ist durch Umwandlung gemäß §§ 1 ff UmwG aus der ursprünglich Beklagten (FN *****) hervorgegangen. Dieser Umgründungsvorgang führt im Hinblick auf die Gesamtrechtsnachfolge zur Berichtigung der Parteienbezeichnung gemäß § 235 Abs …

6Ob18/86—OGH Entscheidung

22. Januar 1987

…betreibe, der Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens S 500.000 und der sonst drohenden amtswegigen Auflösung dadurch entgehen, daß sie ihre Umwandlung in sinngemäßer Anwendung des Umwandlungsgesetzes beschließe. Während § 1 Abs 1 UmwG die Umwandlung von Kapitalgesellschaften ermögliche, wenn sie länger als zwei Jahre bestünden und überdies ein Handelsgewerbe im Sinne des Handelsgesetzbuches betrieben, ermögliche Art. III §…

5Ob290/70—OGH Entscheidung

30. Dezember 1970

…zwei Jahre bestand, haben die Vorinstanzen unangefochten festgestellt. Eine offenbare Gesetzwidrigkeit soll vorliegen, weil unter dem Betrieb eines Handelsgewerbes im Sinne des § 1 Abs 1 UmwG nicht zu verstehen sei, daß die Gesellschaft das Handelsgewerbe selbst betreiben müsse. Es reiche vielmehr hin, daß das umzuwandelnde Unternehmen ein Handelsgewerbe bilde. Das existente…

6Ob25/17w—OGH Entscheidung

19. April 2017

…geregelt. 2.6.2. Auf die (verschmelzende) Umwandlung nach den §§ 2 bis 4 UmwG trifft dies nicht zu. § 3 Abs 1 UmwG normiert, dass d er Vorstand (die Geschäftsführung) der Kapitalgesellschaft und der Hauptgesellschafter die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch beim Gericht, in dessen Sprengel die…

6Ob283/02i—OGH Entscheidung

20. März 2003

…Rz 12), ohne dass sich dieser Vorgang in irgendeiner Weise auf dessen gesellschaftsrechtliche Organisation auswirkt (ähnlich auch Kalss, Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, vor § 1 UmwG Rz 10, die von einer "Vereinigung von zwei Vermögensmassen" spricht). Das Fehlen eines Organisationsaktes beim "übernehmenden" Haupt (Allein )gesellschafter und seine durch die Umwandlung…

2Ob182/05m—OGH Entscheidung

19. Januar 2006

…Firmenbuch eingetragenen Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf die Hauptgesellschafterin Q***** KG gemäß §§ 2 ff UmwG wurde diese Gesamtrechtsnachfolgerin der übertragenden GmbH (§ 1 UmwG). Die Parteibezeichnung war daher gemäß § 235 Abs 5 ZPO von Amts wegen zu berichtigen. Zu 2.: Die in beiden Revisionen gerügte Aktenwidrigkeit liegt nicht…

6Ob22/88—OGH Entscheidung

20. Oktober 1988

…Nachfolgeunternehmen (sogenannte errichtende Umwandlung: § 7 UmwG) übergeht (Kastner aaO 257; Schiemer aaO Rz 1.3 zu § 239 und Rz 1.1, 2.1, 3.1 und § 1 UmwG). Abgesehen davon, daß sich damit bereits die Prämisse der Rechtsmittelwerberin als unzutreffend erweist, bei einer übertragenden Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz wäre eine Übertragung der Rechte…

6Ob229/02y—OGH Entscheidung

21. Mai 2003

…nach dem (österreichischen) UmwG sind zwar übertragende Umwandlungen: Das Vermögen der Kapitalgesellschaft wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Erlöschen der Kapitalgesellschaft ohne Abwicklung übertragen (§ 1 UmwG). Der österreichische Gesetzgeber hat sich somit zwar dem Identitätskonzept des dUmwG (§ 202 Abs 1 Z 1 dUmwG) nicht vollständig angeschlossen, doch kommen die zur…

1Ob173/98t—OGH Entscheidung

28. Juli 1998

…der Umstand, daß der Beklagte mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland gemäß den §§ 1 und 2 Abs 2 Z 1 UmwG als Gesamtrechtsnachfolger des Unternehmens der Handelsgesellschaft Schuldner des Klägers geworden sein mag, für die Lösung der Frage des Erfüllungsorts der Honorarverbindlichkeit nicht maßgeblich, weil eine…

3Ob137/02x—OGH Entscheidung

23. Oktober 2002

…Gesellschaft ein bares Gesellschafterdarlehen von 375.000 S (vollstreckbarer Notariatsakt). Mit Gesellschafterbeschluss vom 24. September 1995 wurde die GmbH gemäß §§ 1 ff UmwG in eine KEG umgewandelt und die Beklagte Kommanditistin dieser KEG. Spätestens Ende 1995 wurde die Gesellschaft kreditunwürdig. Zur Hereinbringung der Darlehensforderung wurde der Beklagten am…

1Ob184/98k—OGH Entscheidung

24. November 1998

…40.631,10 Umsatzsteuer und S 63.973,25 Barauslagen) bestimmten Prozeßkosten zu bezahlen. Entscheidungsgründe: Der Kläger ist seit 26. 9. 1996 iSd §§ 1 ff UmwG Nachfolgeunternehmer einer Gesellschaft mbH. In der Folge wird auch diese Gesellschaft der Einfachheit halber als "Kläger" bezeichnet. Der Kläger bezog von einer (ursprünglich erstbeklagten) Kommanditgesellschaft…

1Ob509/96—OGH Entscheidung

23. April 1996

… Rz 28 zu § 2 und Rz 20 zu § 11). Gemäß § 1 Abs 1 UmwG kann eine Kapitalgesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter in eine Personengesellschaft des Handelsrechts oder eine eingetragene Erwerbsgesellschaft nur…

133R33/19d—OLG Wien Entscheidung

30. April 2019

…des Generalversammlungsbeschlusses vom 27.3.2018 nach § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der Personengesellschaft ***** umgewandelt wurde, was angesichts der damit verbundenen Gesamtrechtsnachfolge nach § 1 UmwG einen Parteiwechsel zur Folge hatte ( Nunner-Krautgasser in Fasching/Konecny 3 vor § 1 ZPO Rz 150). Es war daher die Parteibezeichnung nach…

6Ob122/05t—OGH Entscheidung

23. Juni 2005

…einem Geschäftsanteil von 25.000 S und Jutta B***** mit einem Geschäftsanteil von 75.000 S. 1982 erfolgte eine Umwandlung der GmbH nach § 1 UmwG durch Übertragung ihres Vermögens auf eine zugleich errichtete offene Handelsgesellschaft. Persönlich haftende und je selbständig vertretungsbefugte Gesellschafter der OHG waren die beiden ehemaligen GmbH Gesellschafter…

6Ob31/00b—OGH Entscheidung

09. März 2000

…dabei ausscheidenden Minderheitsgesellschaftern, die mit Eintragung der Umwandlung zwingend ihre Mitgliedschaft verlieren ( Kalss in Kalss/Bachner , Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Rz 11 zu Vorbem vor § 1 UmwG), eine angemessene Barabfindung zu gewähren ( Kalss aaO Rz 3 ff zu § 2 UmwG). Die Angemessenheit der Barabfindung ist im außerstreitigen Verfahren auf Antrag eines…

16Ok13/98—OGH Entscheidung

15. Dezember 1998

…nicht Folge gegeben. Der Antragsteller hat die Kosten seines Rechtsmittels selbst zu tragen. Begründung: Der Antragsteller ist eine Einzelfirma, die durch Umwandlung gemäß §§ 1 ff UmwG aus einer GmbH hervorgegangen ist. Sie betreibt in I***** am Standort Umsteige-Terminal I***** einen Zeitschriften-Kiosk. Das Umsteige-Terminal wurde im Juni 1996 seiner…

3Ob308/04x—OGH Entscheidung

16. Februar 2005

…vom 31. August 2001 vorgenommen. Entsprechend dem Umwandlungsplan, Gesellschaftsvertrag und Generalversammlungsbeschluss vom 26. November 2001 entstand durch Umwandlung gemäß §§ 1 ff UmwG aus der - unter einem aufgelösten und gelöschten - 2. GmbH (FN 215240f) die Personengesellschaft Q***** Baustoffhandel GmbH Co KG (FN 216451k, im…

G129/04 ua—VfGH Entscheidung

16. Juni 2005

…ist die G OHG, Zweitantragsgegnerin die A AG. Die Erstantragsgegnerin vor den ordentlichen Gerichten ist Gesamtrechtsnachfolgerin der G Aktiengesellschaft. Sie ist durch Umwandlung nach §1 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) aus dieser Aktiengesellschaft hervorgegangen und wurde am 4. Oktober 2003 ins Firmenbuch eingetragen. Vor Beschlussfassung über die Umwandlung hatte die außerordentliche Hauptversammlung der G Aktiengesellschaft…

9Ob154/00p—OGH Entscheidung

06. September 2000

…8.9.1998 wurde die GesmbH gemäß § 2 f UmwG durch Übertragung des Unternehmens auf den Gesellschafter Norbert K***** umgewandelt. Eine solche Umwandlung stellt gemäß § 1 UmwG (EU-Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz), BGBl Nr 304/1996, ebenfalls eine Gesamtrechtsnachfolge dar. Es entspricht nunmehr ständiger Rechtsprechung, dass Fälle der Gesamtrechtsnachfolge zu einer Berichtigung der Parteibezeichnung gemäß…

K211.507/024-DSK/2003—DSB Entscheidung

28. November 2003

…ordentliche Ermittlungsverfahren eingeleitet. Während des laufenden Verfahrens wurde das Unternehmen der ABYZ Marketing-Data AG durch Umwandlung (= Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluss der Liquidation der Rechtsvorgängerin, § 1 UmwG) auf die ABYZ Marketing-Data Ges.m.b.H. Co KG übertragen (per 11. Oktober 2003, FN ****1*d). Damit ist der Tatbestand gemäß § 13 DVRV 2002…

6Ob132/04m—OGH Entscheidung

26. August 2004

…Entscheidung des Verfassungsgerichtshofs innegehalten. Begründung: Die Erstantragsgegnerin ist Gesamtrechtsnachfolgerin der G***** Aktiengesellschaft; sie ist durch Umwandlung nach § 1 ff UmwG aus dieser Aktiengesellschaft hervorgegangen und wurde am 4. 10. 2003 ins Firmenbuch eingetragen. Vor Beschlussfassung über ihre Umwandlung hatte die…

6Ob161/05b—OGH Entscheidung

25. August 2005

…zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung unter Abstandnahme vom gebrauchten Zurückweisungsgrund aufgetragen. Begründung: Die Erstantragsgegnerin ist Gesamtrechtsnachfolgerin der G***** Aktiengesellschaft; sie ist durch Umwandlung nach § 1 ff UmwG aus dieser Aktiengesellschaft hervorgegangen und wurde am 4. 10. 2003 ins Firmenbuch eingetragen. Vor Beschlussfassung über ihre Umwandlung hatte die außerordentliche Hauptversammlung der Aktiengesellschaft…

2Ob245/08f—OGH Entscheidung

25. Juni 2009

…bisher durchgeführte Verfahren für nichtig und wies die Klage zurück. Das Vermögen der am 26. 9. 1996 im Firmenbuch gelöschten D***** GmbH sei gemäß § 1 UmwG einschließlich der Schulden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Beklagte übergegangen. Der vom Kläger im nunmehrigen Verfahren geltend gemachte Anspruch sei mit dem ihm mit…

4Ob159/01p—OGH Entscheidung

12. September 2001

…Liegenschaft. Er schloss am 10. 3./24. 6. 1992 mit der Kurt E*, Gesellschaft m.b.H. (welches Unternehmen 1997 gem §§ 1 ff UmwG in die E* KG umgewandelt wurde) einen Mietvertrag bezüglich dieser Liegenschaft unter Verzicht der bisherigen Mieterin auf die Mietrechte. Das Bestandverhältnis begann am 1. …

3Ob167/16d—OGH Entscheidung

13. Dezember 2016

…übertragen. Charakteristika der Umwandlung sind die Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluss der Abwicklung ( Kalss , Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung² [2010], § 1 UmwG Rz 2 zur insoweit identischen derzeitigen Rechtslage). 2.4 Der Übergang bezog sich – dem Wesen der Gesamtrechtsnachfolge entsprechend – auf alle Rechte und…

6Ob28/20s—OGH Entscheidung

23. September 2020

…ist seit 26. 10. 2010 zu FN * im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen. Sie ging durch Umwandlung gemäß den §§ 1 ff UmwG aus der T* GmbH, FN *, hervor. Unbeschränkt haftende Gesellschafter sind die Rechtsanwälte Dr. E* (Antragsteller) und Dr. G* (Antragsgegner). Seit 1. …

§ 1 Begriff der Umwandlung — UmwG

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