…1.1.1992 sind auf errichtende und verschmelzende Umwandlungen nach dem UmwG die §§ 8 bis 11 UmgrStG BGBl 1991/699 anzuwenden. Gemäß § 1 Abs 1 UmwG ist Voraussetzung für beide Formen der übertragenden Umwandlung einer Kapitalgesellschaft, daß sie (ua) "ein Handelsgewerbe im Sinne des Handelsgesetzbuches betreibt". Der Gesetzgeber hat diese Einschränkung…

…vertraglichen Ziel habe der Vater des Klägers das Aufgriffsrecht bewußt und gewollt mit der beschlossenen Umwandlung beseitigen wollen. Der Mehrheitsbeschluß widerspreche auch § 7 Abs 1 UmwG. An der neuerrichteten Personengesellschaft müßten die Personen, deren Anteilsrechte mindestens 9/10 des Grundkapitals (Stammkapitals) der Gesellschaft umfaßten, wieder in gleichem Ausmaß als Gesellschafter beteiligt…

…Gesamtrechtsnachfolge auf den Nachfolgeunternehmer (verschmelzende Umwandlung) bzw auf das Nachfolgeunternehmen (errichtende Umwandlung) übertragen wird (HS 14.355; 9 Ob 154/00p zu § 1 UmwG idFd EU GesRÄG BGBl Nr 304/1996; RIS Justiz RS0075703). Dass bei der errichtenden Umwandlung einer GmbH in eine KG eine Gesamtrechtsnachfolge stattfindet, wurde auch…

…mindestens S 500.000 und der sonst drohenden amtswegigen Auflösung dadurch entgehen, daß sie ihre Umwandlung in sinngemäßer Anwendung des Umwandlungsgesetzes beschließe. Während § 1 Abs 1 UmwG die Umwandlung von Kapitalgesellschaften ermögliche, wenn sie länger als zwei Jahre bestünden und überdies ein Handelsgewerbe im Sinne des Handelsgesetzbuches betrieben, ermögliche Art. III §…

…zwei Jahre bestand, haben die Vorinstanzen unangefochten festgestellt. Eine offenbare Gesetzwidrigkeit soll vorliegen, weil unter dem Betrieb eines Handelsgewerbes im Sinne des § 1 Abs 1 UmwG nicht zu verstehen sei, daß die Gesellschaft das Handelsgewerbe selbst betreiben müsse. Es reiche vielmehr hin, daß das umzuwandelnde Unternehmen ein Handelsgewerbe bilde. Das existente…

…geregelt. 2.6.2. Auf die (verschmelzende) Umwandlung nach den §§ 2 bis 4 UmwG trifft dies nicht zu. § 3 Abs 1 UmwG normiert, dass d er Vorstand (die Geschäftsführung) der Kapitalgesellschaft und der Hauptgesellschafter die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch beim Gericht, in dessen Sprengel die…

…Rz 12), ohne dass sich dieser Vorgang in irgendeiner Weise auf dessen gesellschaftsrechtliche Organisation auswirkt (ähnlich auch Kalss, Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, vor § 1 UmwG Rz 10, die von einer "Vereinigung von zwei Vermögensmassen" spricht). Das Fehlen eines Organisationsaktes beim "übernehmenden" Haupt (Allein )gesellschafter und seine durch die Umwandlung…

…Firmenbuch eingetragenen Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf die Hauptgesellschafterin Q***** KG gemäß §§ 2 ff UmwG wurde diese Gesamtrechtsnachfolgerin der übertragenden GmbH (§ 1 UmwG). Die Parteibezeichnung war daher gemäß § 235 Abs 5 ZPO von Amts wegen zu berichtigen. Zu 2.: Die in beiden Revisionen gerügte Aktenwidrigkeit liegt nicht…

…Nachfolgeunternehmen (sogenannte errichtende Umwandlung: § 7 UmwG) übergeht (Kastner aaO 257; Schiemer aaO Rz 1.3 zu § 239 und Rz 1.1, 2.1, 3.1 und § 1 UmwG). Abgesehen davon, daß sich damit bereits die Prämisse der Rechtsmittelwerberin als unzutreffend erweist, bei einer übertragenden Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz wäre eine Übertragung der Rechte…

…nach dem (österreichischen) UmwG sind zwar übertragende Umwandlungen: Das Vermögen der Kapitalgesellschaft wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Erlöschen der Kapitalgesellschaft ohne Abwicklung übertragen (§ 1 UmwG). Der österreichische Gesetzgeber hat sich somit zwar dem Identitätskonzept des dUmwG (§ 202 Abs 1 Z 1 dUmwG) nicht vollständig angeschlossen, doch kommen die zur…

…der Umstand, daß der Beklagte mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland gemäß den §§ 1 und 2 Abs 2 Z 1 UmwG als Gesamtrechtsnachfolger des Unternehmens der Handelsgesellschaft Schuldner des Klägers geworden sein mag, für die Lösung der Frage des Erfüllungsorts der Honorarverbindlichkeit nicht maßgeblich, weil eine…

… Rz 28 zu § 2 und Rz 20 zu § 11). Gemäß § 1 Abs 1 UmwG kann eine Kapitalgesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter in eine Personengesellschaft des Handelsrechts oder eine eingetragene Erwerbsgesellschaft nur…

…des Generalversammlungsbeschlusses vom 27.3.2018 nach § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der Personengesellschaft ***** umgewandelt wurde, was angesichts der damit verbundenen Gesamtrechtsnachfolge nach § 1 UmwG einen Parteiwechsel zur Folge hatte ( Nunner-Krautgasser in Fasching/Konecny 3 vor § 1 ZPO Rz 150). Es war daher die Parteibezeichnung nach…

…einem Geschäftsanteil von 25.000 S und Jutta B***** mit einem Geschäftsanteil von 75.000 S. 1982 erfolgte eine Umwandlung der GmbH nach § 1 UmwG durch Übertragung ihres Vermögens auf eine zugleich errichtete offene Handelsgesellschaft. Persönlich haftende und je selbständig vertretungsbefugte Gesellschafter der OHG waren die beiden ehemaligen GmbH Gesellschafter…

…dabei ausscheidenden Minderheitsgesellschaftern, die mit Eintragung der Umwandlung zwingend ihre Mitgliedschaft verlieren ( Kalss in Kalss/Bachner , Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Rz 11 zu Vorbem vor § 1 UmwG), eine angemessene Barabfindung zu gewähren ( Kalss aaO Rz 3 ff zu § 2 UmwG). Die Angemessenheit der Barabfindung ist im außerstreitigen Verfahren auf Antrag eines…

…Abwicklung durch Übertragung des Unternehmens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen Gesellschafter oder in eine offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft oder eingetragene Erwerbsgesellschaft (Nachfolgerechtsträger) umgewandelt werden (§1 UmwG). Gemäß §2 Abs1 UmwG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auch die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an…

…8.9.1998 wurde die GesmbH gemäß § 2 f UmwG durch Übertragung des Unternehmens auf den Gesellschafter Norbert K***** umgewandelt. Eine solche Umwandlung stellt gemäß § 1 UmwG (EU-Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz), BGBl Nr 304/1996, ebenfalls eine Gesamtrechtsnachfolge dar. Es entspricht nunmehr ständiger Rechtsprechung, dass Fälle der Gesamtrechtsnachfolge zu einer Berichtigung der Parteibezeichnung gemäß…

…ordentliche Ermittlungsverfahren eingeleitet. Während des laufenden Verfahrens wurde das Unternehmen der ABYZ Marketing-Data AG durch Umwandlung (= Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluss der Liquidation der Rechtsvorgängerin, § 1 UmwG) auf die ABYZ Marketing-Data Ges.m.b.H. Co KG übertragen (per 11. Oktober 2003, FN ****1*d). Damit ist der Tatbestand gemäß § 13 DVRV 2002…

…bisher durchgeführte Verfahren für nichtig und wies die Klage zurück. Das Vermögen der am 26. 9. 1996 im Firmenbuch gelöschten D***** GmbH sei gemäß § 1 UmwG einschließlich der Schulden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Beklagte übergegangen. Der vom Kläger im nunmehrigen Verfahren geltend gemachte Anspruch sei mit dem ihm mit…

…übertragen. Charakteristika der Umwandlung sind die Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluss der Abwicklung ( Kalss , Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung² [2010], § 1 UmwG Rz 2 zur insoweit identischen derzeitigen Rechtslage). 2.4 Der Übergang bezog sich – dem Wesen der Gesamtrechtsnachfolge entsprechend – auf alle Rechte und…

§ 6 In-Kraft-Treten

…1) § 1, § 2, § 4 und § 5 Abs. 1 in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, BGBl. I…

…ihrer Parteienbezeichnung zutrifft - die ursprünglich beklagte GmbH wurde als übertragende Gesellschaft mit einer AG als übernehmender Gesellschaft verschmolzen, aus der durch Umwandlung gemäß §§ 1 ff UmwG die G*****GmbH Co KG entstand - und eine solche Berichtigung auch noch nach rechtskräftiger Erledigung des Verfahrens vorgenommen werden kann (9 ObA 178/90; 3…

…nicht Folge gegeben. Der Antragsteller hat die Kosten seines Rechtsmittels selbst zu tragen. Begründung: Der Antragsteller ist eine Einzelfirma, die durch Umwandlung gemäß §§ 1 ff UmwG aus einer GmbH hervorgegangen ist. Sie betreibt in I***** am Standort Umsteige-Terminal I***** einen Zeitschriften-Kiosk. Das Umsteige-Terminal wurde im Juni 1996 seiner…

…vom 31. August 2001 vorgenommen. Entsprechend dem Umwandlungsplan, Gesellschaftsvertrag und Generalversammlungsbeschluss vom 26. November 2001 entstand durch Umwandlung gemäß §§ 1 ff UmwG aus der - unter einem aufgelösten und gelöschten - 2. GmbH (FN 215240f) die Personengesellschaft Q***** Baustoffhandel GmbH Co KG (FN 216451k, im…

…zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung unter Abstandnahme vom gebrauchten Zurückweisungsgrund aufgetragen. Begründung: Die Erstantragsgegnerin ist Gesamtrechtsnachfolgerin der G***** Aktiengesellschaft; sie ist durch Umwandlung nach § 1 ff UmwG aus dieser Aktiengesellschaft hervorgegangen und wurde am 4. 10. 2003 ins Firmenbuch eingetragen. Vor Beschlussfassung über ihre Umwandlung hatte die außerordentliche Hauptversammlung der Aktiengesellschaft…

…Liegenschaft. Er schloss am 10. 3./24. 6. 1992 mit der Kurt E*, Gesellschaft m.b.H. (welches Unternehmen 1997 gem §§ 1 ff UmwG in die E* KG umgewandelt wurde) einen Mietvertrag bezüglich dieser Liegenschaft unter Verzicht der bisherigen Mieterin auf die Mietrechte. Das Bestandverhältnis begann am 1. …

…das Berufungsgericht zurückverwiesen. Die Kosten des Revisionsverfahrens sind weitere Verfahrenskosten. Begründung: Zu I. Die nunmehr Beklagte (FN *****) ist durch Umwandlung gemäß §§ 1 ff UmwG aus der ursprünglich Beklagten (FN *****) hervorgegangen. Dieser Umgründungsvorgang führt im Hinblick auf die Gesamtrechtsnachfolge zur Berichtigung der Parteienbezeichnung gemäß § 235 Abs …

…Gesellschaft ein bares Gesellschafterdarlehen von 375.000 S (vollstreckbarer Notariatsakt). Mit Gesellschafterbeschluss vom 24. September 1995 wurde die GmbH gemäß §§ 1 ff UmwG in eine KEG umgewandelt und die Beklagte Kommanditistin dieser KEG. Spätestens Ende 1995 wurde die Gesellschaft kreditunwürdig. Zur Hereinbringung der Darlehensforderung wurde der Beklagten am…

…40.631,10 Umsatzsteuer und S 63.973,25 Barauslagen) bestimmten Prozeßkosten zu bezahlen. Entscheidungsgründe: Der Kläger ist seit 26. 9. 1996 iSd §§ 1 ff UmwG Nachfolgeunternehmer einer Gesellschaft mbH. In der Folge wird auch diese Gesellschaft der Einfachheit halber als "Kläger" bezeichnet. Der Kläger bezog von einer (ursprünglich erstbeklagten) Kommanditgesellschaft…

…Entscheidung des Verfassungsgerichtshofs innegehalten. Begründung: Die Erstantragsgegnerin ist Gesamtrechtsnachfolgerin der G***** Aktiengesellschaft; sie ist durch Umwandlung nach § 1 ff UmwG aus dieser Aktiengesellschaft hervorgegangen und wurde am 4. 10. 2003 ins Firmenbuch eingetragen. Vor Beschlussfassung über ihre Umwandlung hatte die…

…ist seit 26. 10. 2010 zu FN * im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen. Sie ging durch Umwandlung gemäß den §§ 1 ff UmwG aus der T* GmbH, FN *, hervor. Unbeschränkt haftende Gesellschafter sind die Rechtsanwälte Dr. E* (Antragsteller) und Dr. G* (Antragsgegner). Seit 1. …