BundesrechtBundesgesetzeGmbH-Gesetz§ 54

§ 54 § 54.

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§ 54 § 54. — GmbHG

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Entscheidungen
17
Rechtssätze
8

Anmerkung

ÜR: Art. X §§ 5, 6, BGBl. I Nr. 125/1998

Zuerst erschienen durch

RGBl. Nr. 58/1906 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 179/2023

Inkrafttretungsdatum

01. Januar 2024

Außerkrafttretungsdatum

—

Paragraf-ID

NOR40258371

Zuletzt nach Updates gesucht am

(1) Die Herabsetzung des Stammkapitals kann nur auf Grund eines Beschlusses auf Abänderung des Gesellschaftsvertrages und nach Durchführung des in diesem Gesetze bestimmten Aufgebotsverfahrens erfolgen. Der Beschluß muß den Umfang und den Zweck der Herabsetzung des Stammkapitals bestimmt bezeichnen und die Art der Durchführung festsetzen.

(2) Als Herabsetzung des Stammkapitals gilt jede Verminderung der im Gesellschaftsvertrage bestimmten Höhe des Stammkapitals, mag diese durch eine Rückzahlung von Stammeinlagen an die Gesellschafter, durch eine Herabsetzung des Nennbetrages der Stammeinlagen oder durch die gänzliche oder teilweise Befreiung der Gesellschafter und ihrer haftungspflichtigen Vormänner von der Verpflichtung zur Volleinzahlung der Stammeinlagen erfolgen.

(3) Eine Herabsetzung des Stammkapitals unter 10 000 Euro ist unzulässig. Erfolgt die Herabsetzung durch Zurückzahlung von Stammeinlagen oder durch Befreiung von der Volleinzahlung, so darf der verbleibende Betrag jeder Stammeinlage nicht unter 70 Euro herabgesetzt werden.

(4) Das Stammkapital kann jedoch unter den nach § 6 Abs. 1 zulässigen Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, wenn dieser durch eine zugleich mit der Herabsetzung des Stammkapitals beschlossene Erhöhung des Stammkapitals, bei der Sacheinlagen nicht bedungen sind, wieder erreicht wird. § 181 Abs. 2 AktG gilt sinngemäß.

Entscheidungen
17

  • 6Ob65/17b—OGH Entscheidung

    19. April 2017
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Dr. T***** B***** beantragte am 21. 3. 2014 als Geschäftsführer der T***** GmbH beim Erstgericht deren Neueintragung. Das Stammkapital wurde mit 10.000 EUR angemeldet. Das Erstgericht wies diesen Antrag ab. Es begründete seine Abweisung damit, dass das Stammkapital gemäß § 6 GmbHG mindes…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht genannten Grund zulässig, er ist aber nicht berechtigt. Der Oberste Gerichtshof hat dazu Folgendes erwogen: 1. Gesetzliche Grundlagen: 1.1. Mit der GmbH-Novelle 1980 (BGBl 1980/320) wurde in § 6 Abs 1 GmbHG das bis dahin geltende Mindeststammkapital …

  • 6Ob74/16z—OGH Entscheidung

    20. Juli 2016
    Spruch

    Der Oberste Gerichtshof stellt gemäß Art 89 Abs 2 B VG (Art 140 B VG) an den Verfassungsgerichtshof den Antrag , a) § 6 Abs 1 GmbHG, in eventu § 6 GmbHG, jeweils in der Fassung des Abgabenänderungsgesetzes 2014 (AbgÄG 2014, BGBl I 2014/13), b) § 10 Abs 1 GmbHG, in eventu § 10 GmbHG, jeweils in der…

    Text

    Begründung: Dr. T***** B***** beantragte am 21. März 2014 als Geschäftsführer der T***** GmbH beim Erstgericht deren Neueintragung. Das Stammkapital wurde mit 10.000 EUR angemeldet. Das Erstgericht wies diesen Antrag ab. Es begründete seine Abweisung damit, dass das Stammkapital gemäß § 6 GmbHG mind…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Oberste Gerichtshof hat dazu Folgendes erwogen: 1. Gesetzliche Grundlagen: 1.1. Mit der GmbH-Novelle 1980 (BGBl 1980/320) wurde in § 6 Abs 1 GmbHG das bis dahin geltende Mindeststammkapital von 100.000 ATS auf 500.000 ATS und in § 10 Abs 1 GmbHG die Mindesteinzahlung auf bar zu leistende Einlage…

  • 6Ob147/15h—OGH Entscheidung

    31. August 2015
    Spruch

    Der Oberste Gerichtshof stellt gemäß Art 89 Abs 2 B VG (Art 140 B VG) an den Verfassungsgerichtshof den Antrag , a) in § 6 Abs 1 zweiter Satz GmbHG in der Fassung des Abgabenänderungsgesetzes 2014 (AbgÄG 2014, BGBl I 2014/13) die Wortfolge „muss mindestens 35.000 Euro erreichen und“, b) § 10 Abs 1…

    Text

    Begründung: Dr. T***** B***** beantragte am 21. März 2014 als Geschäftsführer der T***** GmbH beim Erstgericht deren Neueintragung. Das Stammkapital wurde mit 10.000 EUR angemeldet. Das Erstgericht wies diesen Antrag ab. Es begründete seine Abweisung damit, dass das Stammkapital gemäß § 6 GmbHG mind…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Oberste Gerichtshof hat dazu Folgendes erwogen: 1. Gesetzliche Grundlagen: 1.1. Mit der GmbH-Novelle 1980 (BGBl 1980/320) wurde in § 6 Abs 1 GmbHG das bis dahin geltende Mindeststammkapital von 100.000 ATS auf 500.000 ATS und in § 10 Abs 1 GmbHG die Mindesteinzahlung auf bar zu leistende Einlage…

  • 6Ob240/99h—OGH Entscheidung

    11. November 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Im Firmenbuch des Landesgerichtes Salzburg ist die O***** GmbH mit dem Sitz in S***** eingetragen (FN 36762m). Das voll bar eingezahlte Stammkapital von 500.000 S wird von folgenden Gesellschaftern gehalten: KommRat Viktor L***** 125.000 S, S***** AG 255.000 S und I*****gesellschaft mb…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Rechtliche Grundlage der Vollendung der Wirtschafts- und Währungsunion bilden die Art 102a bis 109m des EG-Vertrages (nunmehr Art 98 bis 124 EG idF des Amsterdamer Vertrages). Auf dieser Basis geben die Verordnungen des Rates (EG) Nr 1103/97…

  • 6Ob163/99k—OGH Entscheidung

    25. November 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Das Rekursgericht hat den entscheidungswesentlichen Sachverhalt wie folgt zusammengefasst: Im Firmenbuch des Erstgerichtes ist zu FN 41609s die R***** Gesellschaft mbH mit dem Sitz in Hall in Tirol eingetragen. Geschäftsführerin ist Loni M*****. Als Stichtag für den Jahresabschluss is…

    Rechtliche Beurteilung

    Nach ständiger Rechtsprechung ist der Beschwerdegegenstand bei Verhängung einer Geldstrafe (auch als Zwangsmittel zur Durchsetzung eines gesetzmäßigen Verhaltens) nicht die Strafe als Geldwert, sondern die Bestrafung als solche. Der außerordentliche Revisionsrekurs der Gesellschaft und der Geschäft…

  • 6Ob4/99b—OGH Entscheidung

    11. November 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Das Rekursgericht hat den entscheidungswesentlichen Sachverhalt wie folgt zusammengefasst: "Im Firmenbuch beim Landesgericht Klagenfurt ist zu FN 101758w die A***** Gesellschaft mbH mit Sitz in A***** (künftig Tochtergesellschaft genannt) eingetragen. Das Stammkapital von ATS 25,000.0…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Im Gegensatz zur deutschen Rechtslage (dUmwandlungsG 1994) ist das österreichische Umgründungsrecht nicht in einem einheitlichen Gesetz geregelt. Auch das in Umsetzung der 3. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie der EG erlassenen EU-GesRÄG BG…

  • 6Ob4/99b—OGH Entscheidung

    11. November 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Das Rekursgericht hat den entscheidungswesentlichen Sachverhalt wie folgt zusammengefasst: "Im Firmenbuch beim Landesgericht Klagenfurt ist zu FN 101758w die A***** Gesellschaft mbH mit Sitz in A***** (künftig Tochtergesellschaft genannt) eingetragen. Das Stammkapital von ATS 25,000.0…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Im Gegensatz zur deutschen Rechtslage (dUmwandlungsG 1994) ist das österreichische Umgründungsrecht nicht in einem einheitlichen Gesetz geregelt. Auch das in Umsetzung der 3. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie der EG erlassenen EU-GesRÄG BG…

  • 6Ob4/99b—OGH Entscheidung

    11. November 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Das Rekursgericht hat den entscheidungswesentlichen Sachverhalt wie folgt zusammengefasst: "Im Firmenbuch beim Landesgericht Klagenfurt ist zu FN 101758w die A***** Gesellschaft mbH mit Sitz in A***** (künftig Tochtergesellschaft genannt) eingetragen. Das Stammkapital von ATS 25,000.0…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Im Gegensatz zur deutschen Rechtslage (dUmwandlungsG 1994) ist das österreichische Umgründungsrecht nicht in einem einheitlichen Gesetz geregelt. Auch das in Umsetzung der 3. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie der EG erlassenen EU-GesRÄG BG…

  • 6Ob203/20a—OGH Entscheidung

    25. November 2020
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Der angefochtene Beschluss wird abgeändert und es werden folgende Firmenbucheintragungen bewilligt: 1. bei der zu FN ***** eingetragenen B***** GmbH (24 Fr 2184/20p): „Verschmelzungsvertrag vom 07. 05. 2020 Generalversammlungsbeschluss vom 07. 05. 2020 Diese G…

    Text

    Begründung: [1] Die B***** GmbH ( „Muttergesellschaft“) ist jeweils Alleingesellschafterin der N***** GmbH („1. Tochtergesellschaft“) und der B***** GmbH („2. Tochtergesellschaft“) sowie dreier weiterer Tochtergesellschaften. Bei diesen Gesellschaften wurde im Firmenbuch die Eintragung der Verschm…

    Rechtliche Beurteilung

    [10] Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht genannten Grund zulässig; er ist auch berechtigt. [11] Die Rechtsmittelwerberin macht geltend, das Erfordernis eines positiven Verkehrswerts der übertragenden Gesellschaft habe der Oberste Gerichtshof nur für die down-stream-Verschmelzung st…

  • 6Ob226/09t—OGH Entscheidung

    15. April 2010
    Spruch

    Der Revisionsrekurs der W***** Holding GmbH und der W***** M***** AG wird zurückgewiesen. Dem Revisionsrekurs der Gesellschaft wird Folge gegeben. Die Beschlüsse der Vorinstanzen werden dahingehend abgeändert, dass folgende Firmenbucheintragung bewilligt wird: „ RECHTSVERHÄLTNISSE Verschmelzungsvert…

    Text

    Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafter…

    Rechtliche Beurteilung

    Hierzu hat der Oberste Gerichtshof erwogen: Der Revisionsrekurs der W***** Holding GmbH und der W***** M***** AG ist unzulässig. Den Gesellschaftern kommt im Firmenbuchverfahren in der Regel keine Rekurslegitimation im eigenen Namen zu (vgl die Nachweise bei G. Kodek in Kodek/Nowotny/Umfahrer , FBG …

  • 6Ob267/08w—OGH Entscheidung

    17. Dezember 2008
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben. …

    Text

    Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen vo…

    Rechtliche Beurteilung

    Der ordentliche Revisionsrekurs ist zulässig; er ist aber nicht berechtigt. 1.1. Schon das Rekursgericht hat zutreffend auf die Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs 6 Ob 235/07p und 6 Ob 236/07k hingewiesen. Demnach muss nach § 5 UmwG idF ÜbRÄG 2006 bei der errichtenden Umwandlung die Höhe der ü…

    • Rechtssätze
    8

  • RS0130284—OGH Rechtssatz

    19. April 2017·3 Entscheidungen

    GmbHG; § 54 Abs 3 GmbHG; § 10b GmbHG; § 127 GmbHG: Der Oberste Gerichtshof stellt gemäß Art 89 Abs 2 B‑VG (Art 140 B‑VG) an den Verfassungsgerichtshof den Antrag, a) in § 6 Abs 1 zweiter Satz GmbHG in der Fassung des Abgabenänderungsgesetzes 2014 (AbgÄG 2014, BGBl I 2014/13) die Wortfolge „muss mindestens 35.000 Euro erreichen und“, b) § 10 Abs 1 zweiter Satz und § 54 Abs 3 erster Satz GmbHG jeweils in der Fassung des Abgabenänderungsgesetzes 2014 (AbgÄG 2014, BGBl I 2014/13), c) § 10b GmbHG in der Fassung des Abgabenänderungsgesetzes 2014 (AbgÄG 2014, BGBl I 2014/13) und d) § 127 Abs 13 bis Abs 16 GmbHG in der Fassung des Abgabenänderungsgesetzes 2014 (AbgÄG 2014, BGBl I 2014/13) als verfassungswidrig aufzuheben.

  • RS0112795—OGH Rechtssatz

    11. November 1999·1 Entscheidung

    Die §§ 12 und 13 1. Euro-JuBeG derogieren nicht die zwingenden, zum Zwecke des Gläubigerschutzes getroffenen Regelungen der §§ 54 ff GmbHG. Eine über den Ausgleich einer bloßen "Rundungsdifferenz" hinausgehende Kapitalherabsetzung bedarf der Durchführung des Aufgebotsverfahrens.

  • RS0112786—OGH Rechtssatz

    25. November 1999·1 Entscheidung

    Ist die übernehmende Gesellschaft die (alleinige) Gesellschafterin der von ihr übernommenen Gesellschaft mbH, setzt die Verschmelzung wie in 6 Ob 4/99b ausgeführt, voraus, dass der übernehmenden (Tochter )Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ein positiver Verkehrswert zukommt (wobei der Wert der Beteiligung an der Tochtergesellschaft außer Betracht zu bleiben hat). Bei Verschmelzungen, die zu einer Gesamtrechtsnachfolge geführt haben und bei denen auf den aufnehmenden Rechtsträger ohne Verschmelzungsvorgang jedenfalls § 221 Abs 4 Z 1 HGB anzuwenden wäre, ist diese Bestimmung auch für den Jahresabschluss nach Verschmelzung heranzuziehen.

  • RS0112752—OGH Rechtssatz

    11. November 1999·1 Entscheidung

    Die Kapitalherabsetzung zur Rücklagenbildung für die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger ist dann als Zulässigkeitsvoraussetzung einer Verschmelzung zu fordern, wenn nicht auf andere Weise die Sicherstellung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Kapitalerhaltung gewährleistet und dem Firmenbuchgericht nachgewiesen wird. Zu denken ist an eine aus einer Eröffnungsbilanz der übernehmenden Gesellschaft hervorgehende Bilanzierung der übernommenen Aktiva als gebundene Rücklagen zur Gläubigerbefriedigung oder an einen nachprüfbaren Nachweis, dass ohnehin schon alle Gläubiger der übertragenden Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt wurden oder dass sie solches trotz Aufforderung in angemessener Frist nicht verlangt haben.

  • RS0112751—OGH Rechtssatz

    11. November 1999·1 Entscheidung

    Die beabsichtigte Verschmelzung, deren wirtschaftliche Folge aus Gläubigersicht eine Herabsetzung des Stammkapitals ist, weil die übernehmende Gesellschaft geringer ausgestattet ist als die übertragende, kann Anlass für eine ordentliche Kapitalherabsetzung sein, wodurch die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft schon vor der Wirksamkeit der Verschmelzung abgesichert werden. Die Durchführung einer ordentlichen Kapitalherabsetzung, wird nicht nur für die Handelsspaltung, sondern auch für die Steuerspaltung verlangt wird.

  • RS0112750—OGH Rechtssatz

    11. November 1999·1 Entscheidung

    Aus Gläubigersicht kommt es immer nur auf den für die Befriedigung der Forderungen zur Verfügung stehenden Fonds und seine Erhaltung zur Befriedigung künftig fällig werdender Forderungen an. Vor der Verschmelzung tragen die gesetzlichen Bestimmungen über die Kapitalsherabsetzung den Gläubigerinteressen Rechnung. Die Kapitalerhaltungsvorschriften sollen die Gläubiger vor künftigen negativen Entwicklungen der Gesellschaft schützen. Sie stellen den Ausgleich für die mangelnde persönliche Haftung der Gesellschafter der Kapitalgesellschaften dar. Eine Verschmelzung mit kapitalherabsetzendem Effekt darf den Gläubigerschutz nicht mindern. Der erst ex post einsetzende fusionsrechtliche Gläubigerschutz ist keine abschließende gesetzliche Regelung und nicht geeignet, den Gläubigerschutz voll zu gewährleisten. Die §§ 226 ff AktG verdrängen die Kapitalserhaltungsregeln nicht. Die Gläubiger müssen bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung ihr Sicherstellungsinteresse, also die Gefährdung der Erfüllung ihrer Forderungen nicht bescheinigen. Ein Verschmelzungsvorgang mit Kapitalherabsetzungseffekt darf daran nichts ändern.

  • RS0112744—OGH Rechtssatz

    25. November 2020·3 Entscheidungen

    1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft durchgeführt werden soll, die Gesellschafter der Muttergesellschaft im gleichen Verhältnis wie bisher Gesellschafter der Tochtergesellschaft werden, ist das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 82 Abs 1 GmbHG kein Verschmelzungshindernis; ebenso auch nicht das Verbot nach § 81 GmbHG, dass die Gesellschaft keine eigenen Anteile besitzen darf. Der Erwerb der Geschäftsanteile durch die Gesellschafter der Muttergesellschaft erfolgt ipso iure durch die Verschmelzung. 2. Die Verschmelzung setzt einen positiven Verkehrswert des übertragenen Vermögens der Muttergesellschaft voraus. 3. Die Verschmelzung von einer mit einem höheren Stammkapital ausgestatteten Muttergesellschaft auf eine Tochtergesellschaft mit niedrigerem Stammkapital hat kapitalherabsetzenden Effekt. Zum Schutz der Gläubiger der übertragenden Kapitalgesellschaft ist der Kapitalerhaltungsgrundsatz zu beachten. Die Verschmelzung darf im Firmenbuch nur eingetragen werden, wenn vor der Verschmelzung bei der übertragenden Gesellschaft eine ordentliche Kapitalherabsetzung auf das Ausstattungsniveau der Tochtergesellschaft durchgeführt wurde oder dem Firmenbuchgericht die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger in sinngemäßer Anwendung der §§ 54 ff GmbHG nachgewiesen wird. 4. Die fusionsrechtlichen Gläubigerschutzbestimmungen der §§ 226 ff AktG verdrängen die gesetzlichen Regeln über die Kapitalerhaltung nicht.