worden, dass das bisherige Stammkapital der GmbH zum Grundkapital der Aktiengesellschaft werde. Das LVwG verkennt, dass es sich bei einer rein formwechselnden Umwandlung ( §§245 ff AktG ) nicht um eine Einbringung von Sachanlagen, sondern um eine Änderung der Rechtsform bei fortbestehender Identität des Rechtsträgers handelt. Mit der Umwandlung der GmbH in eine…

§ 61 Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

…außer Betracht, es sei denn, es würden mehrere solcher Mitglieder mit ihrer Zustimmung zu einer Rechtsgemeinschaft an einer Aktie im Sinn des § 63 AktG zusammengefasst. Im Übrigen sind die Anteile so zu runden, dass sie durch den niedrigsten Nennbetrag der Aktien oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen…

…der Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft m.b.H. (§§ 239 ff AktG) oder einer Gesellschaft m.b.H. in eine Aktiengesellschaft (§§ 245 ff AktG). Es tritt bei einer solchen Einbringung des Vermögens auch keine Gesamtrechtsnachfolge ein, wie in den Fällen der Verschmelzung (Fusion) von Kapitalgesellschaften (§§ 219…

…vom 10. 7. 2001 ihre Firma in M***** GmbH. Diese wurde mit Beschluss vom 3. 9. 2003, eingetragen am 12. 9. 2003, gem §§ 245 ff AktG formwechselnd in die M***** AG umgewandelt. Diese Gesellschaft wurde als übernehmende Gesellschaft mit der M***** AG verschmolzen, wobei sie ihre Firma änderte und den Namen…

…AG bzw deren Äquivalent in eine österreichische GmbH umwandeln könne. Dies gelte auch für den Weg von der GmbH zur AG gemäß §§ 245 ff AktG. Es seien aber auch rechtsformkongruente Umwandlungen zuzulassen, die im nationalen Recht natürlich nicht vorgesehen seien. Der Entscheidung Vale sei nämlich das Bestreben einer italienischen Srl…

…entsprechend dem Stammkapital der Österreichischen Bundesbahnen nach den Spaltungen umgewandelt (Satz 1). Der in der zitierten Bestimmung enthaltene Verweis galt den §§ 245 ff AktG (in der damaligen Fassung), die als „formwechselnde Umwandlung“ eine bloße Rechtsformänderung ein und desselben Rechtsträgers zum Gegenstand hatten. Die Gesellschaft änderte somit nur…

…Sitz in Wien und dem Grundkapital entsprechend dem Stammkapital der ÖBB nach den Spaltungen umgewandelt. Der in dieser Bestimmung enthaltene Verweis gilt den §§ 245 ff AktG, die ebenso wie die korrespondierenden Bestimmungen der §§ 239 ff AktG (Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung) als „formwechselnde…

…ist nach überwiegender Auffassung teleologisch zu reduzieren. Danach soll kein Widerspruch notwendig sein, wenn der Anfechtungsgrund nicht erkennbar ist ( Zöllner in Zöllner , Kölner Kommentar zum Aktiengesetz § 245 Rz 42 mwN; Hüffer , Aktiengesetz5 § 245 Rz 16; ders in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff , Aktiengesetz § 245 Rz 32; ders in Kropff/Semler , Münchener Kommentar zum…

…245 Rz 23; Hüffer, dAktG6 § 245 Rz 8; Hüffer in Münchener Kommentar zum dAktG² § 245 Rz 24; Diregger in Doralt/Nowotny/Kalss, AktG § 196 Rz 19). Die Richtigkeit dieser Auffassung bedarf keiner näheren Untersuchung, ist doch im Anlassfall der Verlust der Aktionärsstellung des Klägers…

…Vorliegen dieses Gutachtens veranlaßte die beklagte Partei die Entfernung des Firmenschildes. Die klagende Partei (damals L***** GmbH, die mit Generalversammlungsbeschluß vom 6.6.1994 gemäß §§ 245 ff AktG in die A***** Aktiengesellschaft umgewandelt wurde) stützte die am 30. 7. 1992 eingebrachte Räumungsklage darauf, das Verhalten der beklagten Partei stelle den Tatbestand des erheblich…

…Schwechat und einer Zweigniederlassung in Salzburg eingetragen. Diese Gesellschaft meldete am 2.Februar 1988 den in ihrer außerordentlichen Generalversammlung vom 21.Dezember 1987 gemäß § 245 AktG gefaßten Umwandlungsbeschluß in eine Aktiengesellschaft und das bestellte einzige Vorstandsmitglied zur Eintragung in das Handelsregister an. Der Anmeldung waren unter anderem angeschlossen das notariell beurkundete…

…gefasster Umwandlungsbeschluss als zulässig angesehen werden müssen. Koppensteiner (GmbHG2, § 92 Rz 16) ist der Auffassung, die Umwandlung einer aufgelösten Gesellschaft mbH nach §§ 245 ff AktG dürfte nicht mehr zulässig sein. Gellis/Feil (GmbHG3 § 92 Rz 8) vertreten, eine formwechselnde Umwandlung einer Gesellschaft mbH im Stadium der Auflösung sei nicht…

… Lediglich von einer Mindermeinung wird – in Fortführung des Gedankens, dass der Aktionär „Hüter von Gesetz und Satzung“ sei ( Ehmann in Grigoleit , AktG § 245 Rz 2) und eine Art „Polizeifunktion“ ( Hüffer/Schäfer in MüKo AktG 4 § 245 Rz 8) ausübe – die Auffassung…