§ 220b Prüfung der Verschmelzung
In Kraft seit 01. August 2009
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RISGliederung
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Gliederung
(1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ist für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen.
(2) Der Verschmelzungsprüfer wird für jede der beteiligten Gesellschaften vom Aufsichtsrat bestellt. Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte durch das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt § 270 Abs. 5 UGB sinngemäß.
(3) Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gelten die §§ 268 Abs. 4, 271, 271a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Haftung besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.
(4) Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam für die beteiligten Gesellschaften erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Dabei ist insbesondere anzugeben,
1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;
2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
3. welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
Die Verschmelzungsprüfer haben ihren Prüfungsbericht den Vorständen und den Mitgliedern der Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften vorzulegen.
§ 18 SEG · SEG · SE-Gesetz
§ 18 Prüfung der Verschmelzung
…1) Ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat ( § 220b Abs. 2 AktG ), auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat. (2) Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit…
§ 24 Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung
…behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde; 4. der Verschmelzungsbericht ( § 220a AktG ) für die übertragende Gesellschaft; 5. der Prüfungsbericht ( § 18 und § 220b AktG ) für die übertragende Gesellschaft; 6. die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft ( § 220 Abs. 3 AktG ); 7. der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder…
§ 27 Eintragung der Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE, Bescheinigung über die Durchführung der der Holdinggründung vorausgehenden Maßnahmen
…§ 26 in Verbindung mit § 220a AktG ); 4. der Prüfungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 220b AktG ); 5. der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Gründungsplans für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 221a…
§ 225b AktG · AktG · Aktiengesetz
§ 225b Ausschluß von Anfechtungsklagen
…daß das Umtauschverhältnis oder die allfälligen baren Zuzahlungen nicht angemessen festgelegt sind oder daß die in den Verschmelzungsberichten (§ 220a), den Prüfungsberichten (§ 220b) oder den Berichten der Aufsichtsräte (§ 220c) enthaltenen Erläuterungen des Umtauschverhältnisses oder der baren Zuzahlungen den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.…
§ 225l Kosten
…§ 14 lit. a RATG , ist Grundlage für den Kostenersatz. (3) Entsprechen die in den Verschmelzungsberichten (§ 220a), den Prüfungsberichten (§ 220b) oder den Berichten der Aufsichtsräte (§ 220c) enthaltenen Erläuterungen des Umtauschverhältnisses oder der baren Zuzahlungen nicht den gesetzlichen Bestimmungen, so ist ein Antrag gemäß…
§ 225 Anmeldung der Verschmelzung
…die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse; 3. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde; 4. die Verschmelzungsberichte (§ 220a); 5. die Prüfungsberichte (§ 220b); 6. die Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft (§ 220 Abs. 3); 7. den Nachweis der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 oder…
§ 221a Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
…des dritten Monats liegt, welcher dem Monat des Abschlusses oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz); 4. die Verschmelzungsberichte (§ 220a); 5. die Prüfungsberichte (§ 220b); 6. die Berichte der Aufsichtsräte (§ 220c). (3) Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die…
§ 2 UmwG · UmwG · Umwandlungsgesetz
§ 2 Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter
…Eintragung des Beschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, einen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung stellen können. 4. Der Umwandlungsprüfer (§ 220b AktG) wird auf gemeinsamen Antrag des Aufsichtsrats der Kapitalgesellschaft und des Hauptgesellschafters vom Gericht ausgewählt und bestellt. Er hat insbesondere die Angemessenheit der Barabfindung zu überprüfen…
Rückverweise