§ 8 Spaltungsbeschluß

(1) Die Spaltung bedarf eines Beschlusses der Anteilsinhaber, der bei einer Aktiengesellschaft mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals, bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen zu fassen ist. Die Satz…

§ 19 In-Kraft-Treten

…1) § 8 Abs. 3, § 9 Abs. 1 und 2 und § 11 in der Fassung des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, BGBl. …

§ 2 Spaltungsplan

…in bezug auf diesen Anspruch; 7. den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der neuen Gesellschaften vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); 8. die Rechte, die die neuen Gesellschaften einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte, wie Anteilen ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsanteilen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechten, gewähren, und gegebenenfalls…

§ 56 Spaltungsbeschluss

…gilt § 16 Abs. 2 bis 4 mit der Maßgabe sinngemäß, dass im Fall einer nicht verhältniswahrenden Spaltung im Sinne des § 8 Abs. 3 SpaltG die dort genannten Voraussetzungen einzuhalten sind.…

…Wie dort ausgesprochen wurde, kann eine Spaltung einer freiwilligen Veräußerung nicht gleichgehalten werden, weil sie ja auch gegen den Willen einer Minderheit erzwingbar (vgl § 8 Abs 1 SpaltG) und selbst im Fall einer erfolgreichen Anfechtung unumkehrbar ist (§ 14 Abs 3 SpaltG); auch gibt es bei einer Spaltung - anders als bei einem Veräußerungsvorgang…

…am 28. 7. 2003 mit einer Mehrheit von jedenfalls 9/10 des gesamten Grundkapitals eine nicht verhältniswahrende Spaltung im Sinne des § 8 Abs 3 SpaltG beschlossen. Beschlossen wurde die Abspaltung von Vermögensteilen zur Neugründung der A***** AG, der Zweitantragsgegnerin. Die Anteile an der durch die Abspaltung neu gegründeten Gesellschaft wurde…

…außerordentliche Hauptversammlung der G Aktiengesellschaft am 28. Juli 2003 mit einer Mehrheit von jedenfalls neun Zehntel des gesamten Grundkapitals eine nicht verhältniswahrende Spaltung iSd §8 Abs3 Spaltungsgesetz (SpaltG) beschlossen. Beschlossen wurde die Abspaltung von Vermögensteilen zur Neugründung der A AG, der Zweitantragsgegnerin. Die Anteile an der durch die Abspaltung neu gegründeten Gesellschaft wurden…

…werden können, wodurch ihnen die Beteiligung (und Gewinnmöglichkeiten) an bestimmten Vermögensgegenständen entzogen wird (Kalss, Handkommentar zur Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, § 8 SpaltG Rz 7 mwN). Die grundsätzliche Zulässigkeit, Minderheitsgesellschafter "hinauszudrängen" ("sqeeze out") wird überwiegend anerkannt (Helbich/Wiesner/Bruckner, Handbuch der Umgründungen…

…Prozentsatz an der neu errichteten Gesellschaft beteiligt sein müssen, wie dies bei übertragenden Gesellschaft der Fall war. Eine nicht verhältniswahrende Beteiligung, wie sie nach § 8 SpaltG bei der Spaltung von Kapitalgesellschaften erlaubt ist, sieht das Umwandlungsrecht nicht vor. Aus dem unterschiedlichen Gesetzeswortlaut ("nichtverhältniswahrende Spaltung" im § 8 SpaltG gegenüber "im gleichen…

…Kalss aO 331). Eine Spaltung kann einer freiwilligen Veräußerung nicht gleichgehalten werden, weil sie auch gegen den Willen einer Minderheit erzwingbar (vgl § 8 Abs 1 SpaltG) und selbst im Fall einer erfolgreichen Anfechtung unumkehrbar ist (§ 14 Abs 3 SpaltG); auch gibt es bei einer Spaltung - anders…

…an der neu errichteten Gesellschaft beteiligt sein müssen, wie dies bei der übertragenden Gesellschaft der Fall war. Eine nicht verhältniswahrende Beteiligung, wie sie nach § 8 SpaltG bei der Spaltung von Kapitalgesellschaften erlaubt ist, sieht das Umwandlungsrecht nicht vor. Aus dem unterschiedlichen Gesetzeswortlaut ("nicht verhältniswahrende Spaltung" in § 8 SpaltG gegenüber "im…

…errichteten Gesellschaft beteiligt sein müßten, wie dies bei der übertragenden Gesellschaft der Fall gewesen sei. Eine nicht verhältniswahrende Beteiligung sehe das Umwandlungsrecht im Gegensatz zum Spaltungsgesetz nicht vor. Aus dem unterschiedlichen Gesetzeswortlaut im § 8 SpaltG ("nicht verhältniswahrende Spaltung") gegenüber § 5 UmwG ("in gleichem Ausmaß") könne schon nach der grammatikalischen Auslegung gefolgert werden, daß der Gesetzgeber mit dem "Ausmaß" auch…

…einer GmbH) auszuschließen, so etwa durch die verschmelzende Umwandlung (§2 Abs1 UmwG), die errichtende Umwandlung (§5 UmwG) oder die nicht verhältniswahrende Spaltung (§8 Abs3 SpaltG aF). Die Möglichkeit des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern durch den Mehrheitsgesellschafter war bereits im UmwG 1934 und im UmwG 1954 vorgesehen (siehe dazu Gall/Potyka/Winner…

Eine Spaltung kann einer freiwilligen Veräußerung nicht gleichgehalten werden, weil sie auch gegen den Willen einer Minderheit erzwingbar (vgl § 8 Abs 1 SpaltG) und selbst im Fall einer erfolgreichen Anfechtung unumkehrbar ist (§ 14 Abs 3 SpaltG); auch gibt es bei einer Spaltung -anders als bei einem Veräußerungsvorgangkeinen…