§ 51 Innere Ordnung des Verwaltungsrats
In Kraft seit 19. Februar 2026
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RISGliederung
4. Hauptstück Aufbau der Europäischen Gesellschaft (SE)
3. Abschnitt Monistisches System
§ 51 Innere Ordnung des Verwaltungsrats
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Gliederung
4. Hauptstück Aufbau der Europäischen Gesellschaft (SE)
3. Abschnitt Monistisches System
§ 51 Innere Ordnung des Verwaltungsrats
(1) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
(2) Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.
(3) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Ein Ausschuss zur Führung der laufenden Geschäfte darf nicht eingerichtet werden.
(3a) In Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB sowie in großen Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (§ 221 Abs. 3 erster Satz in Verbindung mit Abs. 4 bis 6 UGB) überschritten wird (fünffach große Gesellschaften), ist ein Prüfungsausschuss nach folgenden Bestimmungen zu bestellen:
1. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Die Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere der Vorsitzende und der Finanzexperte, müssen mehrheitlich unabhängig und unbefangen sein. Sie dürfen in den letzten drei Jahren weder geschäftsführender Direktor, leitender Angestellter (§ 80 AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft gewesen sein, oder den Bestätigungsvermerk oder Zusicherungsvermerk unterfertigt haben noch aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen sein. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten.
2. Der Abschlussprüfer hat spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG, ABl. Nr. L 158 vom 27.5.2014, S. 77, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 170 vom 11.6.2014, S. 66, zu erstatten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung beschäftigen, beizuziehen und hat darüber zu berichten.
3. In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Verwaltungsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Verwaltungsrat zu erstatten.
4. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:
a. die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und gegebenenfalls des Prozesses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich des Prozesses zur elektronischen Berichterstattung nach § 243b Abs. 10 (§ 267a Abs. 11) UGB und des Verfahrens zur Ermittlung der Angaben nach § 243b Abs. 2 zweiter Satz (§ 267a Abs. 2 zweiter Satz) UGB, sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung ihrer Zuverlässigkeit;
b. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft, auch soweit die Nachhaltigkeitsberichterstattung betroffen ist;
c. die Überwachung der Abschlussprüfung, der Konzernabschlussprüfung und der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach § 4 Abs. 2 Z 12 APAG veröffentlicht werden, sowie einer allfälligen Stellungnahme der Belegschaftsvertretung gemäß § 108 Abs. 5 ArbVG;
d. die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gelten in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und § 271a Abs. 6 UGB;
e. die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung und der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung an den Verwaltungsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und der Nachhaltigkeitsberichterstattung beigetragen haben, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
f. die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;
g. gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;
h. die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Verwaltungsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gilt in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014.
(4) Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig, wenn die Satzung oder der Verwaltungsrat dies vorsieht.
(5) Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, dass ein Verwaltungsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
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