…2001 noch eine Genehmigung bzw Negativbestätigung der Grundverkehrsbehörde angeschlossen war; das Rekursgericht bestätigte diese Entscheidung aus folgenden Erwägungen: Der Antragstellerin sei beizupflichten, dass gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225a Abs 3 AktG das Vermögen der übertragenden Gesellschaft mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch im Weg der Universalsukzession auf die…

…auf Sidestreamverschmelzungen. Der Revisionsrekurs ist nicht zulässig. 1. Nach dem Umgründungsplan sollen (unter anderem) zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung miteinander verschmolzen werden (§§ 96 ff GmbHG), und zwar konkret nach § 96 Abs 1 Z 1 GmbHG durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft (übertragende Gesellschaft: M***** GmbH) im…

…entspricht und lediglich in der Textierung dem nunmehr ausdrücklich dem Zusammenschluss der Gesellschaften durch verschmelzende Umwandlung anstatt durch - nur bei Kapitalgesellschaften möglichen - Verschmelzung nach § 96 GmbHG iVm §§ 220 ff AktG angepasst wurde. Die Generalversammlungsprotokolle enthalten dieselben Verzichtserklärungen wie das ursprünglich vorgelegte. In den Gesellschafterbeschlüssen wird einleitend darauf hingewiesen, dass…

…nämlich die Gläubigerschutzbestimmungen der §§ 226 ff AktG (diese räumen allerdings erst nach Wirksamkeit der Verschmelzung Ansprüche auf Sicherstellung und Schadenersatz ein; gemäß § 96 Abs 2 GmbHG sind sie auf die Verschmelzung von GesellschaftenmbH anwendbar), den Kapitalerhaltungsvorschriften des § 52 AktG und des § 82 GmbHG nicht derogiert (6 Ob 4/99b…

§ 1 Errichtung durch Verschmelzung zur Neugründung

…Abs. 2 und 233 Abs. 2 bis 4 des Bundesgesetzes über Aktiengesellschaften (AktG), BGBl. Nr. 98/1965, in Verbindung mit § 96 Abs. 2 GmbHG, die Bestimmungen der §§ 97 bis 100 GmbHG und des § 21 des Bundesgesetzes über das Bankwesen (BWG), BGBl. Nr. 532…

…14. 2. 2006 auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 14. 2. 2006 als übertragende Gesellschaft mit der A***** GmbH als übernehmende Gesellschaft verschmolzen, was nach § 96 Abs 1 Z 1 GmbHG die mit der Eintragung ins Firmenbuch wirksam gewordene Gesamtrechtsnachfolge der übernehmenden Gesellschaft bewirkte (RIS-Justiz RS0060147 [T2]). Mit den verfahrenseinleitenden, als „Grundbuchssache" bezeichneten Anträgen…

§ 234a Verschmelzung einer Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

…verschmolzen werden. (2) Soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220 bis 233 nach Maßgabe des § 96 Abs. 2 GmbHG und § 240 sinngemäß. An die Stelle der Geschäftsführer und der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten der Vorstand und die Hauptversammlung…

…2006 aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 14. 2. 2006 als übertragende Gesellschaft mit der zu FN ***** eingetragenen A***** GmbH als übernehmender Gesellschaft verschmolzen, was nach § 96 Abs 1 Z 1 GmbHG die mit der Eintragung ins Firmenbuch wirksam gewordene Gesamtrechtsnachfolge der übernehmenden Gesellschaft bewirkte (RIS-Justiz RS0060147 [T2]). Mit den in einem Schriftsatz gestellten, als „…

…Antrag als abgelehnt. […] (23) Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft, Änderung des Gesellschaftsvertrages, Fusion mit einer Aktiengesellschaft oder einer anderen GmbH (§ 96 GmbHG) und Erhöhung des Stammkapitals müssen mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden. […] Siebentens: Übertragung von Geschäftsanteilen: (1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen an den…

…im Ergebnis als auch in der methodischen Ableitung, sodass uneingeschränkt darauf verwiesen werden kann (§ 510 Abs 3 ZPO). 2. Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG sind, soweit in der Folge nichts Abweichendes bestimmt ist, die §§ 220 bis 233 AktG auch auf die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter…

…Es liege trotz der Bezeichnung "Garantie" ein Schuldbeitritt vor. Durch die Verschmelzung der T*** Kontinentale Eisenhandelsgesellschaft Wien mit der T*** in A*** seien gemäß § 96 GmbHG alle Rechte und Verbindlichkeiten auf die T*** in A*** als Rechtsnachfolgerin übergegangen. Bei einer Verschmelzung von Gesellschaften gingen auch die Mietrechte der übertragenden Gesellschaft auf…

…2006 aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 14. 2. 2006 als übertragende Gesellschaft mit der zu FN ***** eingetragenen A***** GmbH als übernehmender Gesellschaft verschmolzen, was nach § 96 Abs 1 Z 1 GmbHG die mit der Eintragung ins Firmenbuch wirksam gewordene Gesamtrechtsnachfolge der übernehmenden Gesellschaft bewirkte (RIS-Justiz RS0060147 [T2]). Die Rechtsvorgängerin (E***** GmbH) der Antragstellerin (und nunmehrigen…

…vom 14. 2. 2006 aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 14. 2. 2006 als übertragende Gesellschaft mit der A***** GmbH als übernehmender Gesellschaft verschmolzen, was nach § 96 Abs 1 Z 1 GmbHG die mit der Eintragung ins Firmenbuch wirksam gewordene Gesamtrechtsnachfolge der übernehmenden Gesellschaft bewirkte (RIS-Justiz RS0060147 [T2]). Mit den in einem Schriftsatz gestellten, als „…

…von Bedeutung ist (Kalss, Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung Rz 6 UmwG). Für die verschmelzende Umwandlung einer GmbH (Fusion) durch Vermögensübertragung auf eine andere GmbH sah § 96 GmbHG sah die Einstimmigkeit für den Fusionsbeschluß vor. Dieses Erfordernis wurde mit dem EU-GesRÄG fallengelassen. § 98 GmbHG idgF normiert einen Mehrheitsbeschluß von 3/4…

…Neumayr/Reissner , ZellKomm 3 § 37 AngG Rz 38), stellt sich hier nicht, weil sich der Übergang des Konkurrenzklauselverhältnisses auf §§ 96 ff GmbHG gründet. Für diesen Fall wird der Ex-lege-Vertragspartnerwechsel aber auch in der Literatur nicht in Zweifel gezogen ( Resch in Löschnigg , AngG II 10 §…

…Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter anderem durch Beschluß auf Fusion mit einer Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (§ 96) aufgelöst. Nach § 96 GmbHG unterbleibt die Liquidation, wenn das Vermögen einer GmbH als Ganzes einschließlich der Schulden an eine andere GmbH gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser übertragen wird (Fusion…

…Firmenbuch unter FN ***** mit dem Sitz in S***** eingetragen. Die Einschreiterin bringt vor, sie solle im Weg der Verschmelzung durch Aufnahme nach den §§ 96 ff GmbHG in Verbindung mit §§ 220 ff AktG und nach §§ 5 ff des deutschen Umwandlungsgesetzes auf ihre Alleingesellschafterin, die im Handelsregister des Amtsgerichts…

…gleichzeitigen Eintragung bei sämtlichen beteiligten Rechtsträgern ist für die Verschmelzung (§ 225 Abs 1, § 225a Abs 1 AktG; § 96 Abs 2 GmbHG) und die Spaltung (§ 12 Abs 1, § 14 Abs 1, § 17 Z 1 und Z 6…

…auf einen im Verschmelzungsvertrag genannten Verzicht der Gesellschafter der Muttergesellschaft auf die Gewährung von Geschäftsanteilen der Tochtergesellschaft soll die Verschmelzung in Anwendung der §§ 96 Abs 2 GmbHG iVm § 224 Abs 2 Z 2 AktG ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft und ohne Anteilsgewährung durchgeführt werden. Anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung der Muttergesellschaft…

…der beiden vereinigten juristischen Personen in der neu geschaffenen juristischen Person erhalten”. Zur Wirkung der Verschmelzung als Gesamtrechtsnachfolge istauch auf Koppensteiner ² § 96 GmbHG Rz 96, Strasser in Schiemer/Jabornegg/Strasser³ § 219 AktG Rz 8 und Ch. Fries , Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung, ecolex 1992,477…

…Ob 106/95 ab, dass bei Verschmelzung das im Grundbuch zugunsten der übertragenden Gesellschaft eingetragene Vorkaufsrecht erloschen sei, weil die Verschmelzung nach § 96 GmbHG iVm § 226 Abs 4 AktG zum Untergang der übertragenden Gesellschaft führe. Deren Vermögen gehe zur Gänze auf die aufnehmende Gesellschaft über, sodass…

…umfasste Liegenschaft falle. Die Verordnung sei auch vom Grundbuchsgericht gemäß § 7 Abs 4 StErnG ordnungsgemäß ersichtlich gemacht worden. Nach § 96 Abs 1 GmbHG könnten Gesellschaften mit beschränkter Haftung unter Ausschluss der Abwicklung verschmolzen werden. Die Verschmelzung erfolge jedenfalls durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende…

…wurde erwogen: [13] 1. Reichweite der Entscheidungen der Vorinstanzen sowie der Rechtsmittel [14] Nach § 225 Abs 1 AktG iVm § 96 Abs 2 GmbHG hat der Vorstand jeder Gesellschaft die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Nach § 225a Abs…

…Verschmelzung Spaltung Umwandlung, § 224 Rz 6; Reich Rohrwig, Grundsatzfragen der Kapitalerhaltung, 255 ff; Koppensteiner aaO 335 FN 9; Koppensteiner GmbHG § 96 Rz 9). Auf die in der außerordentlichen Revision als erheblich bezeichnete Rechtsfrage, ob bei einer derartigen Verschmelzung von Schwestergesellschaften mit unterschiedlich hohem Stammkapital zuvor…

…Umgehungsabsicht lägen hier nicht vor. Die dagegen von der Klägerin erhobene, dem Obersten Gerichtshof vom Berufungsgericht erst am 30.11.1994 vorgelegte Revision ist berechtigt. Gemäß § 96 GmbHG unterbleibt die Liquidation, wenn das Vermögen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Ganzes einschließlich der Schulden ua an eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen…

…einer - durch das EU-GesRÄG 1996 BGBl 1996/304 neu eingeführten - Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nach den §§ 219 ff AktG einerseits bzw §§ 96 ff GmbHG andererseits nicht zu einem Übergang des Versicherungsverhältnisses im Sinne des § 69 VersVG kommt, entspricht der einhelligen und herrschenden Auffassung im gesamten einschlägigen Fachschrifttum (Dörner…

…Ansprüche klagsweise durchzusetzen. In rechtlicher Hinsicht ging das Berufungsgericht im wesentlichen von folgenden Überlegungen aus: Die beklagte Partei sei passiv legitimiert, weil nach § 96 GmbHG und §§ 219, 234 AktG zu beurteilende Gesamtrechtsnachfolge durch Fusion vorliege. Das Erstgericht habe zu Recht die Berechtigung des Klagsanspruches aus dem Rechtsgrund…

…Grund von Anmeldungen auf Eintragung in das Firmenbuch im Zusammenhang mit a) Verschmelzungen und Vermögensübertragungen nach dem neunten und zehnten Teil des AktG, nach §96 GmbHG, nach dem Genossenschaftsverschmelzungsgesetz, nach den §§59, 60, 61f VAG, nach §27c SpG und nach dem EU-VerschG, b) Umwandlungen nach dem elften…

…kann im vorliegenden Fall offen bleiben. Die Einschreiter melden nicht eine grenzüberschreitende Verschmelzung der österreichischen Tochtergesellschaft mit ihrer ausländischen Mutter nach §§ 96 ff GmbHG iVm §§ 220 bis 233 AktG zur Eintragung ins Firmenbuch an. Gegenstand der Anmeldung ist vielmehr die Umwandlung einer österreichischen GmbH…

…erlischt, entspricht der herrschenden Judikatur und Lehre (JBl 1987, 102 mwN). Der Umstand, daß jene GmbH, die das Grundbuch als Vorkaufsberechtigte ausweist, erloschen ist (§ 96 GmbHG iVm § 226 Abs 4 AktG) kann daher in konsequenter Anwendung dieser Rechtsmeinung nur dazu führen, auch das Vorkaufsrecht als untergegangen zu betrachten. Wirtschaftliche Erwägungen…

…somit ohne Einfluss auf die grundsätzliche Anwendbarkeit österreichischen Rechts. 4.1. Gesellschaften mit beschränkter Haftung können unter Ausschluss der Abwicklung nach den §§ 96 bis 101 GmbHG verschmolzen werden; subsidiär gelten die Verschmelzungsbestimmungen der §§ 220 bis 233 AktG sinngemäß (§ 96 Abs 2 GmbHG). Die Verschmelzung kann…

…Ob 106/95 ab, dass bei Verschmelzung das im Grundbuch zugunsten der übertragenden Gesellschaft eingetragene Vorkaufsrecht erloschen sei, weil die Verschmelzung nach § 96 GmbHG iVm § 226 Abs 4 AktG zum Untergang der übertragenden Gesellschaft führe. Deren Vermögen gehe zur Gänze auf die aufnehmende Gesellschaft über, sodass…

…Antrag auf Aufhebung des zurückweisenden Beschlusses und auf meritorische Entscheidung über den Rekurs gestellt. Wie das Rekursgericht zutreffend darstellte, sind die §§ 96 Abs 2 GmbHG iVm § 220 Abs 3 AktG bei einer Verschmelzung für die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft die Vorschriften des HGB über den Jahresabschluss sinngemäß anzuwenden (6…

1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft durchgeführt werden soll, die Gesellschafter der Muttergesellschaft im gleichen Verhältnis wie bisher Gesellschafter der Tochtergesellschaft werden, ist das…

…zu FN ***** im Firmenbuch eingetragenen Verschmelzung der übertragenden „P***** GmbH“ mit der übernehmenden „P***** GmbH“, wurde diese gemäß § 96 Abs 1 Z 1 GmbHG iVm § 225a Abs 3 AktG Gesamtrechtsnachfolgerin der übernommenen GmbH. Mit der am 27. 10. 2016 von der Generalversammlung der „…

…nicht auch Kapitalgesellschaften Einbringende sein könnten; es erachtete handelsrechtlich nicht nur eine Gesamtvermögensübertragung von einer Gesellschaft mbH auf eine andere im Zuge der Fusion (§ 96 GmbHG), sondern auch eine Vermögensübertragung in Analogie zu § 237 AktG für zulässig. Eine (steuerrechtliche) Einbringung im Sinne des § 12 UmgrStG setze aber einen Sacheinbringungsvertrag…

…was mangels Relevanz hier offenbleiben kann). Das neu eingegangene Dienstverhältnis zur Transportabwicklungs-GmbH – welches im Weiteren durch Verschmelzung auf die Beklagte überging (§ 96 Abs 1 Z 1 GmbHG) – unterlag damit der „Abfertigung neu“ nach BMSVG. Passivlegitimiert für diese ist die Betriebliche Vorsorgekasse (§ 14 BMSVG), nicht die Beklagte ( Mayr…

…nicht bekämpft worden seien, ausgehe, seien die Begehren des Klägers schon aus rechtlichen Gründen nicht berechtigt. Sowohl die Entstehungsgeschichte als auch die Formzwecke des § 96 Abs. 2 GmbHG sprächen dafür, daß sowohl die sachenrechtliche Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft m.b.H. selbst als auch jede Verpflichtung zur Übertragung notariatsaktpflichtig seien. Mangels Einhaltung der…

…qualifiziert (so etwa MietSlg 46.365, 46.630; SZ 67/235; ecolex 1999/74 = MietSlg 50.731; ZIK 1999, 205; ohne Eingehen auf die anwendbare Fassung des § 96 GmbHG SZ 70/202). Der Beklagte kann den betreffenden Ausführungen des Berufungsgerichtes zu diesem Punkt keine sachlichen Argumente entgegensetzen. Soweit er sich auf frühere Schriftsätze beruft…

…Standpunkt, daß die Klägerin trotz vorgelegten Firmenbuchauszugs die Tatsache der Verschmelzung nicht nachgewiesen habe. Diese Ansicht kann nicht geteilt werden. Die in den §§ 96 ff GmbHG geregelte Verschmelzung von Gesellschaften mbH ist im Firmenbuch einzutragen und führt zu einem Transfer des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft an die übernehmende Gesellschaft im…