…mit dem Widerspruch der Gesellschafter gerechnet werden muss, der Geschäftsführer die Gesellschafter befassen muss (vgl etwa Foglar-Deinhardstein et alii [Hrsg.] GmbHG, 2017, zu §20 GmbHG Rz 5 [Rieder] und zu §36 GmbHG Rz 24 ff [Aburumieh/Gruber]). Die genannte Verpflichtung kann – gerade zur Wahrung des…

…mit beschränkter Haftung auch das Gesellschaftsrecht einen Beitrag leisten, etwa, wenn der beleihenden Gebietskörperschaft gesetzlich die Mehrheit der Gesellschaftsanteile vorbehalten ist, womit angesichts des §20 GmbHG sichergestellt ist, dass auch die Gesellschafterrechte durch ein dem Parlament verantwortliches oberstes Organ wahrgenommen werden müssen (so VfSlg 14.473/1996). Der Verfassungsgerichtshof hat bislang…

…nicht alle Organe und Gesellschafter den Weisungen, so liegt keine umfassende Steuerungsmöglichkeit vor. So könnten etwa die Gesellschafter Weisungen an die Generalversammlung erteilen (vgl §20 GmbHG), die jenen des obersten Organs widersprechen. Versteht man die Weisungs- und Aufsichtsbefugnisse umfassend, so käme in der Generalversammlung dem zuständigen Bundesminister in den Angelegenheiten des…

…nicht alle Organe und Gesellschafter den Weisungen, so liegt keine umfassende Steuerungsmöglichkeit vor. So könnten etwa die Gesellschafter Weisungen an die Generalversammlung erteilen (vgl §20 GmbHG), die jenen des obersten Organs widersprechen. Versteht man die Weisungs- und Aufsichtsbefugnisse umfassend, so käme in der Generalversammlung dem zuständigen Bundesminister in den Angelegenheiten des…

mit beschränkter Haftung auch das Gesellschaftsrecht einen Beitrag leisten, etwa, wenn der beleihenden Gebietskörperschaft gesetzlich die Mehrheit der Gesellschaftsanteile vorbehalten ist, womit angesichts des §20 GmbHG sichergestellt ist, dass auch die Gesellschafterrechte durch ein dem Parlament verantwortliches oberstes Organ wahrgenommen werden müssen. Der VfGH hat bislang nicht abschließend definiert, welche Anforderungen…

Hinsichtlich des Entstehens des Rechtsverhältnisses eines Geschäftsführers zur GmbH ist zwischen der organschaftlichen Bestellung und dem schuldrechtlichen Anstellungsvertrag zu unterscheiden. Auch wenn § 20 GmbHG eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers und § 35 Abs 1 Z 5 GmbHG eine Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung vorsehen, kann der Anstellung eines…

…und 3 ACG die Mehrheit der Gesellschaftsanteile beim Bund (vertreten durch den Bundesminister für öffentliche Wirtschaft und Verkehr) zu verbleiben hat, womit angesichts des §20 GmbHG sichergestellt ist, daß auch die Gesellschafterrechte durch ein dem Nationalrat verantwortliches oberstes Organ wahrgenommen werden müssen. Schließlich ist auch zu bedenken, daß der Bundesminister bei…

…in deren Interesse gelegen wäre, lässt sich der Revision nicht entnehmen. Im Übrigen unterliegt der Geschäftsführer einer GmbH auch den Weisungen der Gesellschafter (§ 20 Abs 1 GmbHG). Die Mehrheitsgesellschafterin hätte es somit in der Hand, eine private Nutzung des Mietobjekts der Gesellschaft durch ihren geschäftsführenden Minderheitsgesellschafter jederzeit zu beenden. Auch aus diesem…

…Aufsichtsrates und der Generalversammlung nichts zu ändern, weil in diesem Fall die Geschäftsführer den Beschluss der Generalversammlung als obersten und weisungsbefugten Organ der GmbH (§ 20 GmbHG) einzuhalten haben (vgl Koppensteiner aaO § 20 Rz 13; § 30j Rz 20). Abschließend sei noch darauf hingewiesen, dass offensichtlich auch die Beklagte selbst im…

…ableiten wollten, dass die Geschäftsführung solche Investitionen auch gegen den Willen der Gesellschafter vornehmen dürfe, ist dem nicht zu folgen. Vielmehr ist auf § 20 GmbHG zu verweisen. 15.6. Das Verfolgen eines Interesses an Gewinnausschüttungen ist keineswegs illegitim, zumal das GmbHG sogar von einem – wenn auch dispositivem – Vollausschüttungsgebot ausgeht…

…Auftragsüberschreitung bei der im Rahmen der erteilten Vollmacht gesetzten Vertretungshandlung diese grundsätzlich nicht ungültig macht (ausführlich dazu: RdW 1991, 76), wobei dieser Grundsatz durch § 20 GmbHG besonders ausgeformt wird. Die vom Erstgericht für seine Rechtsansicht, Gesellschaftsvertrag und Dienstvertrag der Klägerin seien als Einheit zu sehen, zitierte Entscheidung ArbSlg 9885, trägt eine…

… 18). Darauf, ob das vertretungsbefugte Organmitglied seine Kompetenzen (hier als handelsrechtlicher Geschäftsführer) tatsächlich ausübt oder seine Befugnisse im Innenverhältnis beschränkt sind (vgl § 20 GmbHG), kommt es nicht an. 2. Zu seiner Stellung bei der Beklagten hat der Kläger über entsprechenden Einwand der Beklagten vorgebracht, dass er formell handelsrechtlicher Geschäftsführer…

…Organ der GmbH immer durch (zulässige) Weisungen an die Geschäftsführer unmittelbar in die Gesellschaft eingreifen können. Die Geschäftsführer haben solche Weisungen zu befolgen (§ 20 GmbHG). [38] Es macht in der Praxis keinen wesentlichen Unterschied, ob die Gesellschafter der Komplementärin d en verbleibenden Geschäftsführern Weisung zur Kündigung ihres Kollegen erteilen und…

…aaO gestützten Rechtsansicht, dass auch der Geschäftsführer, also das vertretungsbefugte Organ einer GmbH einer Spezialvollmacht bedürfe (von wem ausgestellt?); aus der unbeschränkbaren Vertretungsbefugnis des § 20 Abs 2 GmbHG gegenüber Dritten sei nämlich abzuleiten, dass der Geschäftsführer einer GmbH einer schriftlichen Spezialvollmacht zum Abschluss einer Schiedsklausel nicht bedürfe. Damit folge das Rekursgericht der von…

…abzubedingen. Darüber hinaus bedürften außergewöhnliche Geschäfte und Maßnahmen mit hohem finanziellen Aufwand, wirtschaftlicher Tragweite oder großem Risiko unabhängig von einer vertraglichen Regelung gemäß § 20 GmbHG generell der Genehmigung durch die Gesellschafter. Der M Vertrag 2010 sei eine solche außergewöhnliche Maßnahme gewesen, weil der Beklagte die Klägerin zur Zahlung von…

…des Unternehmensbegriffs, nämlich der selbständigen wirtschaftlichen Tätigkeit, sehr nahe komme. Der Geschäftsführer handle nämlich insoweit selbständig, als seine Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis unbeschränkbar sei (§ 20 Abs 2 GmbHG). Zudem verfüge der Geschäftsführer auch über größere Erfahrung in wirtschaftlichen Angelegenheiten. Dieser Erfahrungsvorsprung habe Einfluss auf die Überlegungen des Gesetzgebers genommen, die typische Ungleichgewichtslage zwischen…

…daneben seien aber auch Satzungsbestimmungen, die unmittelbar in die Einflussmöglichkeiten eines Gesellschafters eingreifen, zu berücksichtigen. Beispiele dafür seien Stimmrechtsregelungen oder ein Weisungsrecht nach § 20 Abs 1 GmbHG. Gleiches gelte für einen Beherrschungsvertrag. Entscheidend seien die sich aus den angeführten Kriterien ergebenden Einflussmöglichkeiten des Gesellschafters in der konkreten Gesellschaft. 5.1. In Deutschland…

…Weisungen erteilen, wie sich der Geschäftsführer bei Abstimmungen in anderen Gesellschaften, an denen die GmbH ihrerseits als Gesellschafterin beteiligt ist, zu verhalten hat (vgl § 20 GmbHG). Auch bei derartigen Fragen, bei denen es um die Anspruchserhebung jener Gesellschaft, an der die GmbH beteiligt ist, gegen ihre geschäftsführende Gesellschafterin geht, ist letztere…

zulässig, den Tätigkeitsbereich des Notgeschäftsführers auf die einzelne dringend notwendig gewordene Rechtshandlung zu beschränken. Allerdings erlangt diese Beschränkung mit Rücksicht auf die Bestimmung des § 20 Abs 2 GmbHG (ähnlich § 74 Abs 2 AktG und § 82 Abs 1 dAktG) nur im Innenverhältnis, nicht aber Dritten gegenüber Wirksamkeit. Auch einer Eintragung im Handelsregister…

…notwendigen Zustimmung in der Generalversammlung der erstbeklagten Partei sei bei mehr als 20 % Gegenstimmen jedenfalls nicht vorgelegen. Die Beklagten könnten sich auch nicht auf § 20 Abs 2 GmbHG berufen. Die institutionell gesicherte Vertretungsmacht solle nämlich nur den redlichen Geschäftsverkehr erleichtern und die redlich an ihm Beteiligten schützen, nicht aber unredliche Geschäfte ermöglichen. Wenn…

…verpflichtete Partei rechtlichen Einfluss nehmen kann, sind jedenfalls alle Tochtergesellschaften vom Spruch des Exekutionstitels erfasst, denen die verpflichtete Partei als Alleingesellschafterin Weisungen erteilen kann (§ 20 GmbHG). Insoweit ist der Spruch der EV eindeutig und nicht auslegungsbedürftig. Dass sich das Mitwirkungsverbot nur auf die im Titelverfahren erstbeklagte Tochtergesellschaft erstrecken sollte, geht im…

…diesem im vorliegenden Exekutionsverfahren die Vertretungsbefugnis fehle. Vielmehr hat der erkennende Senat darin an der Rechtsprechung festgehalten, dass auch die Vertretungsbefugnis eines Notgeschäftsführers nach § 20 Abs 2 GmbHG (im Gegensatz zur Geschäftsführungsbefugnis) stets unbeschränkt sei, und daraus abgeleitet, dass Dr. Hummer im Exekutionsverfahren von Anfang an und mangels Enthebung nach wie vor vertretungsberechtigt…

…lassen und demnach den Klagsbetrag, den er mit Gerfried St verrechnete, nochmals bezahlen muß. Zu beachten ist bei Lösung dieser Frage die Bestimmung des § 20 Abs 2 GmbHG, wonach eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers gegen dritte Personen keine rechtliche Wirkung hat, was insbesondere auch für den Fall gilt, daß die Zustimmung der…

…Ansinnen entsprochen hätte; es kann aber auch nicht angenommen werden, dass die vom Aufsichtsrat bei Weigerung der Geschäftsführer einberufene Generalversammlung diesen eine solche Weisung (§ 20 Abs 1 GmbHG) erteilt hätte. Dass ein Meinungsumschwung bei der Mehrheitsgesellschafterin zu erwarten gewesen wäre, hätten die Beklagten ihr Mandat niedergelegt oder mit ihrem Rücktritt gedroht, hat der…

…GmbHG) eine Ordnungsvorschrift ( Kastner Doralt Nowotny Grundriß des österr. Geschäftsrechts 5 384), nicht jedoch die Vorschriften über die Gesamtvertretung. Der Hinweis des Erstgerichts auf § 20 GmbHG geht deshalb fehl, weil sich diese Bestimmung auf interne Beschränkungen der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer durch Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschluß oder Anordnung des Aufsichtsrats bezieht und nicht auf…

…keinerlei Anordnungen über die Bindung der Geschäftsführer an Aufsichtsratsbeschlüsse oder über die Übertragung von Kompetenzen der Generalversammlung auf den Aufsichtsrat, insbesondere der Kompetenz nach § 20 GmbHG, den Geschäftsführern Weisungen zu erteilen. Der Kläger nimmt aufgrund des Syndikatsvertrages vom 12.8.1985, Pkt III lit e, ein Recht auf einen Sitz im Aufsichtsrat in…

…Beurteilung zutreffend davon ausgegangen, daß die Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mbH jede Geschäftsführungsangelegenheit aufgreifen und mit Beschluß den Geschäftsführern Weisungen erteilen könne, die diese gemäß § 20 Abs. 1 GmbHG einzuhalten hätten; es könnten auch positive Weisungen sein. Im Gesellschaftsvertrag könne das Weisungsrecht der Generalversammlung auch eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Die Ausnehmung der Geschäftsführer von…

…normierten Weisungsgebundenheit nicht erfüllen, ins Leere, da der Vorstand der ÖBB in geringerem Maße Weisungen unterworfen sei als der Vorstand einer GmbH, die gem. §20 GmbHG in allen Belangen Weisungen der Gesellschafter unterlägen. Abgesehen davon wäre nach §9 KStG 1988 eine Organschaft sogar dann nicht ausgeschlossen, wenn der Organträger selbst…

…ZPO). [2] Das Berufungsgericht hat die Revision zugelassen, weil keine aktuelle oberstgerichtliche Rechtsprechung [3] a) zu „Grundlagengeschäften“ im Sinn des § 20 GmbHG und [4] b) zur Frage, ob ein unterlassener Wider spruch nach § 21 Abs 2 GmbHG die Rechtswirksamkeit von Vertretungshandlungen eines Geschäftsführers im…

…auf einzelne Rechtshandlungen beschränkt werden (JBl 1992, 597). Hievon sei die Problematik zu unterscheiden, die darin liege, dass die interne Geschäftsführungsbefugnis vom Notgeschäftsführer wegen § 20 Abs 2 GmbHG von der im Außenverhältnis möglicherweise unbeschränkbaren Vertretungsmacht zu unterscheiden sei. Die Lehre und ein Teil der Rechtsprechung vertrete die Ansicht, dass die Vertretungsmacht des Notgeschäftsführers…

…habe, die neu bestellten Geschäftsführer zur Unterfertigung des Vertrages unwiderruflich zu verpflichten. Zur Erteilung derartiger Weisungen an die Geschäftsführer sei die Generalversammlung gemäß § 20 Abs 1 GmbHG befugt, doch wirkten derartige Beschlüsse der Gesellschafter nur im Innenverhältnis der Gesellschaft, hätten jedoch keine unmittelbare Wirkung nach außen. Im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und…

…einer Aktiengesellschaft kein Anspruch auf Abfertigung nach §23 AngG zusteht. Anders als GmbH-Geschäftsführer, denen durch Beschluss der Gesellschafter Weisungen erteilt werden können (§20 GmbHG), ist der Vorstand einer Aktiengesellschaft keinen Weisungen eines anderen Organs unterworfen (§70 AktG). Aus dieser unterschiedlichen Stellung folgert die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes auch…

…Die (bislang) fehlende Zustimmung des Beirats der Privatstiftung zu den Verträgen zwischen Tochtergesellschaft und Ehemann hat auf die Gültigkeit dieser Verträge keinen Einfluss (§ 20 Abs 2 GmbHG; RIS Justiz RS0026587; vgl auch Koppensteiner/Rüffler , GmbHG 3 [2007] § 20 Rz 20, § 30j Rz 18). Rechtsmissbrauch der Geschäftsführer…

…auf eine bestimmte Art der Sendung im Außenverhältnis unwirksam wäre, liegt insofern doch keine Formalvollmacht vor (wie etwa § 32 ZPO oder § 20 Abs 2 GmbHG). [13] 3. Von der – auch konkludenten – Bevollmächtigung eines Vertreters durch den Empfänger ist die Erklärung des Empfängers gegenüber dem Zustelldienst iSd § …

…RdW 1983, 98 f; Reich-Rohrwig ÖJZ 1981, 509 f; derselbe, Das österreichische GmbH-Recht I² Rz 4/497; Löschnigg aaO 106 f; Koppensteiner GmbHG § 20 Rz 18; Heidinger, „Aufgaben und Verantwortlichkeit von Aufsichtsrat und Beirat der GmbH" 376 f). Ein Meinungsstreit besteht besonders dort, wo von den Gesellschaftern einer…

…beachten, wenn sie - wie im vorliegenden Fall - nicht mehr angefochten werden können (ausführlich Harrer, Haftungsprobleme bei der GmbH [1990] 80 ff, insb 87 ff; Koppensteiner GmbHG2 § 20 Rz 9; Pöltner aaO 108; ebenso wohl Reich-Rohrwig, GmbH-Recht I² Rz 2/259). Eine Aufhebung der Bindung des Notgeschäftsführers an derartige Beschlüsse…

…nur im aufgezeigten Sinn verstanden hat. [4] 2. Eine GmbH wird durch ihre Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 18 Abs 1 GmbHG). Gemäß § 20 Abs 2 GmbHG hat eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers im Innenverhältnis gegenüber dritten Personen keine rechtliche Wirkung. [5] Missbraucht der Vertreter seine Vertretungsmacht…

…KSchG genannten Merkmal des Unternehmerbegriffes (selbständige wirtschaftliche Tätigkeit) sehr nahe, handelt doch der Geschäftsführer insoweit „selbständig", als seine Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis unbeschränkbar ist (§ 20 Abs 2 GmbHG). Sie spricht auch für die größere Erfahrung in wirtschaftlichen Angelegenheiten, die mit ein Grund für die vom Gesetzgeber angenommene typische Ungleichgewichtslage zwischen (unerfahrenem) Verbraucher und…

…das Berufungsgericht noch fest, daß die Geschäftsführung einer Gesellschaft m.b.H. den Geschäftsführern obliege. Bindende Weisungen könnten ihnen von der Generalversammlung oder vom Aufsichtsrat gemäß § 20 GmbHG erteilt werden, nicht jedoch von einzelnen Gesellschaftern, auch wenn es sich dabei um Mehrheitsgesellschafter handle (GesRZ 1978, 34; Reich-Rohrwig, GmbH-Recht 125, 138). Die…

…Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Damit obliege zwar die Geschäftsführung den Geschäftsführern, doch könnten diesen andere Organe, insbesondere aber die Gesellschafter, gemäß § 20 GmbHG jederzeit bindende Weisungen erteilen; auch bei einer Gesellschaft m. b. H. Co. KG könne die Generalversammlung der Komplementärgesellschaft jederzeit Weisungen an die Geschäftsführung beschließen. Eine…