§ 1 Voraussetzungen

…1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder Generalversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auf Verlangen des Hauptgesellschafters die Übertragung der Anteile…

§ 7 Ausschluss nach einem Übernahmeangebot

…1) Hat der Hauptgesellschafter seine Beteiligung durch ein Übernahmeangebot im Sinn des ÜbG erworben oder erweitert und war das Übernahmeangebot auf Erwerb aller Aktien der Zielgesellschaft…

oder der Minderheitsgesellschafter. Der VfGH kann nicht erkennen, dass die im GesAusG vorgesehene Beteiligungsschwelle von neun Zehntel des Nennkapitals der Kapitalgesellschaft für den Mehrheitsgesellschafter (§1 Abs2 GesAusG) in einer nicht sachgerechten Weise festgesetzt ist. Diese Beteiligungsschwelle von mindestens 90 vH am Nennkapital der Kapitalgesellschaft fügt sich auch insoweit in das sonstige Gesellschaftsrecht…

…fehlen europarechtliche Vorgaben – und das Gesetz ist am Maßstab des österreichischen Verfassungsrechts zu messen [ Kalss , Verschmelzung Spaltung Umwandlung 2 Rz 1 Vor §1 GesAusG]. Die im GesAusG vorgesehene Möglichkeit, nicht nur (wie von der Übernahme-RL vorgesehen) Aktionäre börsennotierter Aktiengesellschaften, sondern – wie im vorliegenden Fall – auch Minderheitsgesellschafter…

der Regelung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 7 Abs 3 GesAusG zugrunde liegen, nicht schlechthin auf den Gesellschafterausschluss nach §§ 1 ff GesAusG übertragen werden. Im zeitlichen Nahebereich zum Gesellschafterausschluss stattfindende Transaktionen können allerdings – je nach Fallgestaltung – eine Indizwirkung hinsichtlich des Unternehmenswerts entfalten. Dies zu beurteilen…

…somit als unschädlicher Formfehler, der nicht zur Anfechtung berechtigt. 3.1. Nach dem klaren und eindeutigen Wortlaut des § 1 Abs 2 Satz 1 GesAusG ist Hauptgesellschafter, wem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung Anteile in Höhe von mindestens 9/10 des Nennkapitals gehören. Demgemäß entspricht es auch der ganz überwiegenden Auffassung…

…GesAusG keine höchstgerichtliche Rechtsprechung vorliegt. Sie sind im Ergebnis auch berechtigt. 1. Voraussetzungen des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern 1.1. Gemäß § 1 Abs 1 GesAusG kann die Generalversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Maßgabe der in diesem Gesetz festgelegten Bestimmungen auf Verlangen des Hauptgesellschafters die Übertragung der Anteile der…

…der damals börsenotierten B* Aktiengesellschaft vom 14. 8. 2017 beschloss deren Hauptgesellschafterin, die nunmehrige Antragsgegnerin, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 1 ff GesAusG und die Übertragung deren Anteile auf die Hauptgesellschafterin . D ie Barabfindung der ausscheidenden Aktionäre wurde mit 16,51 EUR pro Stückaktie festgelegt. Der gerichtlich bestellte…

…nicht aufzuzeigen. Die vom Beklagten herangezogenen Regelungen des Bundesgesetzes über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (GesAusG) beziehen sich auf die Aktiengesellschaft und die GmbH (§ 1 GesAusG). 4. Allfällige Änderungen der Rechtslage durch das Handelsrechts-Änderungsgesetz 2005 im Bereich der §§ 140, 142 HGB/UGB bezüglich zweipersonaler Gesellschaften (vgl…

…ist aber nicht berechtigt. [19] 1. Zur Titulierung von Ansprüchen im Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung [20] 1.1. Nach § 6 Abs 1 GesAusG kann die Anfechtung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss nicht darauf gestützt werden, dass die Barabfindung nicht angemessen festgelegt ist. Nach § 6 Abs …

…m.b.H.. In der Generalversammlung vom 30. November 2011 habe die Hauptgesellschafterin der G Gesellschaft m.b.H., die G Privatstiftung, den Beschluss gefasst, die Antragstellerin gemäß §1 Abs1 GesAusG aus der G Gesellschaft m.b.H. auszuschließen. Die Bestimmung des §1 Abs1 GesAusG sei gegenüber der Antragstellerin, welche eine Beteiligung an der Gesellschaft hält, welche…

…9. 2021 bestätigte das Erstgericht, „dass der in Punkt II dieser Entscheidung erfolgte Ausspruch, wonach die Barabfindung gemäß § 2 Abs 1 GesAusG mit EUR 23,00 je Aktie festgesetzt und die Antragsgegnerin W* verpflichtet wurde, zu der auf Grund des in der Hauptversammlung vom 14. August…

…24. 8. 2021 war eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft anberaumt, in der die Antragsgegnerin den Gesellschafterausschluss der Antragstellerin auf Grundlage des § 1 GesAusG anstrebte und für den diesbezüglichen Beschlussantrag stimmen wollte. [8] Die Antragstellerin begehrte, 1. zur Sicherung ihres Anspruchs auf Unterlassung von Handlungen, die zu ihrem…

… 7. 2008 wurde der Ausschluss der Minderheitsgesellschafter sowie die Übertragung ihrer Aktien an die Fünfterlagsgegnerin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 1 GesAusG beschlossen. Die Erlegerin wurde zur Treuhänderin bestellt, um die Barabfindung der Minderheitsaktionäre Zug um Zug gegen Übergabe der Aktien sicherzustellen. Die Erlegerin beantragte, den Erlag…

…9. 2008 der Hauptversammlungsbeschluss vom 23. 6. 2008 auf Übertragung der Aktien aller von der Hauptaktionärin (der Antragsgegnerin) verschiedener Aktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß § 1 GesAusG eingetragen. Die Antragsgegnerin voestalpine AG ist im Firmenbuch des Landesgerichts Linz zu FN 66209t registriert. Der Antragsteller strebt beim Erstgericht, dem Landesgericht Linz, die Überprüfung…

…Klägerin hier darzulegen, worin die Sittenwidrigkeit des Abstimmungsverhaltens anlässlich der Beschlussfassung gelegen ist (vgl dazu auch Kalss , Verschmelzung – Spaltung – Umwandlungsgesetz 3 § 1 GesAusG Rz 33, 46 mwN). [4] 4. Die Klägerin hat aber nicht nur die omnilateralen (siehe dazu 6 Ob 140/20m [insb…

…den voraussetzungslosen Ausschluss gegen angemessene Kompensation zulassen (vgl etwa Koppensteiner , Einige Fragen zum „Squeeze out", GeS 2006, 149; Kalss/Zollner , Squeeze out [2007] § 1 GesAusG Rz 24; Koppensteiner/Rüffler aaO Rz 7; aA lediglich U. Torggler , Zur sog materiellen Beschlusskontrolle, insb bei der Umwandlung, GeS 2006, 58 ff, 109…

…Einsicht auf. Mit 11. 7. 2017 erstatteten der Vorstand der Beklagten und die Nebenintervenientin einen gemeinsamen Bericht gemäß § 3 Abs 1 GesAusG, in dem vorgeschlagen wurde, den Aktionären in der Hauptversammlung eine Barabfindung in Höhe von 16,51 EUR pro Aktie zu zahlen, wobei zur Beurteilung der…

… ***** im Firmenbuch eingetragen. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. 10. 2015 wurden sämtliche Anteile der (damals) übrigen Aktionäre gemäß § 1 GesAusG auf die Antragsgegnerin als Hauptgesellschafterin übertragen und die Barabfindung der ausscheidenden Aktionäre mit 540 EUR pro Aktie festgesetzt. Der Antragsteller, der fünf Aktien hielt…

…9. 2008 der Hauptversammlungsbeschluss vom 23. 6. 2008 auf Übertragung der Aktien aller von der Hauptaktionärin (der Antragsgegnerin) verschiedener Aktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß § 1 GesAusG eingetragen. Die Antragsgegnerin voestalpine AG ist im Firmenbuch des Landesgerichts Linz zu FN 66209t registriert. Der Antragsteller strebte beim Handelsgericht Wien die Überprüfung der Angemessenheit…

…auf Überprüfung der Barabfindung stellten. In der Generalversammlung der Gesellschaft vom 23. 6. 2016 wurde der Ausschluss der Minderheitsgesellschafter gemäß §§ 1 ff GesAusG aus der Gesellschaft durch Übertragung der Geschäftsanteile an die Antragsgegnerin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG beschlossen. Der Gesellschafterausschluss wurde am…

…Der Gesetzgeber hat nunmehr den Ausschluss eines Gesellschafters zugelassen, dies aber nur unter konkreten Bedingungen, die jedoch im Anlassfall nicht gegeben sind (vgl § 1 Abs 2 GesAusG). In den ErläutRV zum Gesellschafter-Ausschlussgesetz wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass sich „aus zahlreichen Gründen eine Neuregelung dieses Rechtsbereichs“, nämlich des „Ausschluss…

…aller Aktionäre der Beklagten zustande gekommen. Im Rahmen der Hauptversammlung der Beklagten vom 14. August 2017 wurde gemäß § 1 Abs 1 GesAusG die Übertragung der Aktien aller Aktionäre der Beklagten – mit Ausnahme der Aktien der Hauptgesellschafterin der Beklagten, der Aktien der Zweitklägerin und der von der…

…einer erzwungenen Übertragung der restlichen Anteile an einer Aktiengesellschaft nur dann zu, wenn ihm eine Mehrheit von mindestens 90 % des Nennkapitals gehört (§ 1 Abs 2 GesAusG). Diese Voraussetzung liegt hier auf Seiten jener Aktionärsgruppe, die das Delisting der Beklagten betreibt (W***** Gruppe), nicht vor. Ein Übernahmeangebot an den Streubesitz scheiterte. Durch…

§ 5 Umwandlung unter gleichzeitiger Errichtung einer eingetragenen Personengesellschaft

…am Grundkapital (Stammkapital) hinzutreten. (2) Der Umwandlungsbeschluss bedarf der Zustimmung von neun Zehnteln des gesamten Grundkapitals (Stammkapitals), wenn ein Gesellschafter diese Anteile hält; § 1 Abs. 3 GesAusG gilt sinngemäß. Ansonsten bedarf der Umwandlungsbeschluss der Zustimmung aller Gesellschafter. Die Zustimmung kann auch außerhalb der Hauptversammlung (Generalversammlung) durch Erklärung innerhalb dreier Monate ab Beschlussfassung…

§ 1 Abs 2 GesAusG ist nicht an den Vorgaben der ÜbernahmeRL 2004/25/EG zu messen.…