§ 28 Verschmelzungsplan

Bundesrecht Bundesgesetze EU-Umgründungsgesetz 3. Hauptstück Grenzüberschreitende Verschmelzung 1. Abschnitt Gemeinsame Vorschriften § 28

EU-UmgrG

In Kraft seit 01. August 2023

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(1) Der Vorstand der sich verschmelzenden inländischen Gesellschaft hat mit den Verwaltungs- oder Leitungsorganen der anderen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung (Verschmelzungsplan) zu erstellen, der zumindest folgende Angaben enthält:

1. Rechtsform, Firma und Sitz jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften sowie Rechtsform, Firma und Sitz, die für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft vorgesehen sind;

2. das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen, die 10% des Nennwerts oder – bei Fehlen eines solchen – des rechnerischen Werts dieser Anteile nicht überschreiten dürfen;

3. die Einzelheiten der Übertragung der Anteile der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;

4. die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Beschäftigung, insbesondere auf die in den beteiligten Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer, die Beschäftigungslage und die Beschäftigungsbedingungen;

5. den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben;

6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der sich verschmelzenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);

7. die Rechte, welche die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Anteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen;

8. etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften gewährt werden;

9. soweit einschlägig den Errichtungsakt der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung;

10. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden;

11. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft übertragen wird;

12. den Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung verwendet werden;

13. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung für Gesellschafter nach § 40;

14. etwaige Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, wie Garantien oder Zusagen.

(2) Eine inländische übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB über den Jahresabschluss und dessen Prüfung sinngemäß; sie muss nicht veröffentlicht werden. Die Schlussbilanz muss auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung liegenden Stichtag aufgestellt werden.

(3) Nimmt eine Gesellschaft, die alle stimmberechtigten Anteile an der oder den übertragenden Gesellschaften besitzt, oder eine Person, die unmittelbar oder mittelbar alle Anteile an der übernehmenden Gesellschaft und an der oder den übertragenden Gesellschaften besitzt, eine grenzüberschreitende Verschmelzung zur Aufnahme vor und gewährt die übernehmende Gesellschaft im Rahmen dieser Verschmelzung keine Anteile, so sind die Angaben gemäß Abs. 1 Z 2, 3, 5 und 13 nicht erforderlich.