§ 30 Verschmelzungsprüfung

Bundesrecht Bundesgesetze EU-Umgründungsgesetz 3. Hauptstück Grenzüberschreitende Verschmelzung 1. Abschnitt Gemeinsame Vorschriften § 30

EU-UmgrG

In Kraft seit 01. August 2023

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(1) Für die sich verschmelzende inländische Gesellschaft hat ein unabhängiger Sachverständiger (Verschmelzungsprüfer) den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung zu prüfen und einen Bericht für die Gesellschafter zu erstellen (Verschmelzungsprüfung).

(2) Der Bericht nach Abs. 1 hat jedenfalls eine Stellungnahme des Verschmelzungsprüfers zur Frage zu enthalten, ob die Barabfindung und das Umtauschverhältnis der Anteile angemessen sind. Bei der Bewertung der Barabfindung und des Umtauschverhältnisses hat der Verschmelzungsprüfer einen etwaigen Marktpreis, den die Anteile an den sich verschmelzenden Gesellschaften vor Ankündigung der geplanten Verschmelzung hatten, oder den nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden bestimmten Wert der Gesellschaften ohne die Auswirkungen der geplanten Verschmelzung zu berücksichtigen. Im Bericht ist zumindest anzugeben,

1. nach welcher Methode oder welchen Methoden die vorgeschlagene Barabfindung festgesetzt worden ist,

2. nach welcher Methode oder welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile bestimmt worden ist und

3. ob die verwendete Methode oder die verwendeten Methoden für die Bewertung der Barabfindung und des Umtauschverhältnisses der Anteile angemessen ist bzw. sind und welcher Wert sich bei diesen Methoden ergibt; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche relative Bedeutung diesen Methoden bei der Bestimmung des zugrunde gelegten Wertes beigemessen wurde, und in dem Fall, dass unterschiedliche Methoden in den sich verschmelzenden Gesellschaften verwendet werden, ist auch anzugeben, ob die Verwendung unterschiedlicher Methoden gerechtfertigt war.

Gegebenenfalls ist auch zu beschreiben, welche besonderen Bewertungsschwierigkeiten aufgetreten sind.

(3) Für die Bestellung, die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gilt § 220b Abs. 2 und 3 AktG sinngemäß. Hat die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat, so wird der Verschmelzungsprüfer vom Vorstand bestellt. Ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat.

(4) Im Übrigen ist § 12 Abs. 4 sinngemäß auf die Verschmelzungsprüfung anwendbar.

(5) Bei einer Verschmelzung im Sinne des § 28 Abs. 3 ist eine Verschmelzungsprüfung nicht erforderlich.