§ 12 Umwandlungsprüfung

Bundesrecht Bundesgesetze EU-Umgründungsgesetz 2. Hauptstück Grenzüberschreitende Umwandlung 2. Abschnitt Hinaus-Umwandlung § 12

EU-UmgrG

In Kraft seit 01. August 2023

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(1) Ein unabhängiger Sachverständiger (Umwandlungsprüfer) hat den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zu prüfen und einen Bericht für die Gesellschafter zu erstellen (Umwandlungsprüfung).

(2) Der Bericht nach Abs. 1 hat jedenfalls eine Stellungnahme des Umwandlungsprüfers zur Frage zu enthalten, ob die Barabfindung angemessen ist. Bei der Bewertung der Barabfindung hat der Umwandlungsprüfer einen etwaigen Marktpreis, den die Anteile an der Gesellschaft vor Ankündigung der geplanten Umwandlung hatten, oder den nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden bestimmten Wert der Gesellschaft ohne die Auswirkungen der geplanten Umwandlung zu berücksichtigen. Im Bericht ist zumindest anzugeben,

1. nach welcher Methode oder welchen Methoden die vorgeschlagene Barabfindung festgesetzt worden ist und

2. ob die verwendete Methode oder die verwendeten Methoden für die Bewertung der Barabfindung angemessen ist bzw. sind, und welcher Wert sich bei diesen Methoden ergibt; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche relative Bedeutung diesen Methoden bei der Bestimmung des zugrunde gelegten Wertes beigemessen wurde.

Gegebenenfalls ist auch zu beschreiben, welche besonderen Bewertungsschwierigkeiten aufgetreten sind.

(3) Für die Bestellung, die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Umwandlungsprüfers gilt § 5 Abs. 2 und 3 SpaltG sinngemäß.

(4) Die Umwandlungsprüfung ist nicht erforderlich, wenn

1. alle Gesellschafter der Gesellschaft schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung darauf verzichtet haben oder

2. es sich um eine Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter handelt.