§ 220 Vorbereitung der Verschmelzung

…Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 220. (1) Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen. (2) Der Vertrag oder dessen Entwurf muß…

§ 235 Vermögensübertragung auf eine Gebietskörperschaft

…2) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat mit der beteiligten Gebietskörperschaft einen Übertragungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen. Für dessen Inhalt gilt § 220 Abs. 2 sinngemäß mit der Maßgabe, daß an die Stelle der Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft und allfälliger barer Zuzahlungen das Entgelt für…

§ 225 Anmeldung der Verschmelzung

…behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde; 4. die Verschmelzungsberichte (§ 220a); 5. die Prüfungsberichte (§ 220b); 6. die Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft (§ 220 Abs. 3); 7. den Nachweis der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 oder 1a, es sei denn, daß bei den Hauptversammlungen alle…

§ 221a Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung

…Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 bereit zu stellen : 1. der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (§ 220 Abs. 1 und 2); 2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie gegebenenfalls die Corporate Governance-Berichte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die…

…von Aktiengesellschaften erfolgt in mehreren Abschnitten, um den nächsten Schritt zu setzen, bedarf es der Rechtswirksamkeit der vorangegangenen Schritte (vgl. die Reihenfolge der im § 220 ff AktG vorgesehenen Maßnahmen, die auch für die Verschmelzung durch Neubildung nach § 233 AktG bindend sind). Die historische Auslegung führt ebenfalls zu keinem befriedigenden Ergebnis, weil…

…VersVG nur Veräußerungsfälle im Wege der Einzelrechtsnachfolge zum Inhalt hat, während es sich bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge handelt (§ 220 Abs 2 Z 2 AktG; § 96 Abs 1 Z 1 und 2 GmbHG; Kalss/Bachner, Verschmelzung-Spaltung-Umwandlung, 3, 30 Rz 9; Fries, Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung, ecolex 1992, 477…

§ 24 Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung

…übertragende Gesellschaft; 5. der Prüfungsbericht ( § 18 und § 220b AktG ) für die übertragende Gesellschaft; 6. die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft ( § 220 Abs. 3 AktG ); 7. der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (§ 19) für die übertragende Gesellschaft; 8. der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender…

§ 66 Formwechselnde Umwandlung in eine Privatstiftung

…aufzustellen, die den Bestimmungen des 7. Hauptstücks über die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung unter Berücksichtigung des § 63 Abs. 3 entspricht. § 220 Abs. 3 AktG gilt sinngemäß. Der Vorstand hat die Schlussbilanz gemeinsam mit der Stiftungserklärung der FMA im Zuge der Einholung von deren Genehmigung vorzulegen. (6) Die Umwandlung des…

…aufgestellt werden. Es entspricht einhelliger Auffassung, dass der Verschmelzungsstichtag höchstens neun Monate vor der Anmeldung liegen darf ( Kalss , Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung 2 § 220 AktG Rz 38, § 225 Rz 10; Szep in Jabornegg/Strasser , Aktiengesetz 5 § 220 Rz 15; Kalss in Doralt/Nowotny…

…werden könnten, übersieht, dass eine derartige Konstellation im vorliegenden Fall gerade nicht vorliegt: Nicht mehr ex tunc zu beseitigen wären etwa ein Verschmelzungsbeschluss nach § 220 AktG sowie Zustimmungsbeschlüsse zum Abschluss konzernbildender Unternehmensverträge wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (vgl Koppensteiner, GmbHG2 § 20 Rz 21; Thöny aaO). Demgegenüber sind Beschlüsse in Angelegenheiten der…

…könne ihren Unternehmensgegenstand aber auch durch Tochtergesellschaften ausüben. Im Übrigen finde sich eine Beteiligungsklausel bereits in der Satzung der übertragenden Gesellschaft. Der gemäß § 220 Abs 2 Z 5 AktG festzulegende Verschmelzungsstichtag gebe den Zeitpunkt an, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten. Die zivilrechtliche Bedeutung…

…3 AktG aufzustellende Schlußbilanz. Die übernehmende Gesellschaft kann die Werte aus dieser Bilanz fortführen. Sie muss keine Eröffnungsbilanz erstellen (Kalss aaO Rz 20 zu § 220 AktG). Nach der zitierten Gesetzesstelle gelten für die Schlussbilanz die Vorschriften des HGB über die Prüfung des Jahresabschlusses sinngemäß. Das gilt gemäß § 96 Abs 2…

…eingetragen. Die Einschreiterin bringt vor, sie solle im Weg der Verschmelzung durch Aufnahme nach den §§ 96 ff GmbHG in Verbindung mit §§ 220 ff AktG und nach §§ 5 ff des deutschen Umwandlungsgesetzes auf ihre Alleingesellschafterin, die im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg eingetragene A***** GmbH mit dem Sitz…

…Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme). Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG sind auf diesen Vorgang, soweit nichts Abweichendes bestimmt wird, die §§ 220 bis 233 AktG sinngemäß anzuwenden. Gemäß § 220 Abs 3 AktG hat jede übertragende Gesellschaft auf den Verschmelzungsstichtag (hier: 31. 12. 2015) eine Schlussbilanz…

…geregelt würden. So trete gemäß § 2 Abs 3 zweiter Satz UmwG unter anderem an die Stelle des Veschmelzungsvertrages der Umwandlungsplan. Der Verweis auf § 220 AktG im vorhergehenden Satz stelle klar, dass die inhaltlichen Anforderungen des Umwandlungsplanes denen des Verschmelzungsvertrages entsprechen müssten, soweit nicht aus der Natur der Umwandlung heraus Abweichungen…

…Vorgängen verbundenen Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über; explizit ausgesprochen wurde dies für den Fall der Verschmelzung nach § 96 GmbHG, §§ 220 ff AktG (5 Ob 136/19i [Wiederkaufsrecht]), der Verschmelzung im Zug der Errichtung einer SE (1 Ob 173/19a [Wiederkaufsrecht]) und der Vermögensübernahme…

Umwandlung (Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter gemäß § 2 UmwG) unterscheidet sich im Wesentlichen nur dadurch von der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 220 AktG), dass die aufnehmende Gesellschaft keine Kapitalgesellschaft sein muss und durch die sich daraus ergebenden Besonderheiten sowie eine teilweise unterschiedliche Gesetzesterminologie wie insbesondere die Bezeichnung des…

…immer vorhandene Wert großer Umbauten vorhanden, der in der Handelsbilanz nicht ausgewiesen werden könne. Da gemäß §§ 96 Abs 2 GmbHG, 220 Abs 3 AktG für die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft die Vorschriften des HGB über den Jahresabschluss und dessen Prüfung sinngemäß gelten würden, habe ein Wert, der nach den…

und materieller Hinsicht zu prüfen, also auch die Frage der Werthaltigkeit des übertragenen Vermögens. Grundlage dieser Prüfung ist die von der übertragenden Muttergesellschaft gemäß § 220 Abs 3 AktG aufzustellende Schlußbilanz. Das allein vorgelegte erste Blatt der Schlussbilanz der Muttergesellschaft reicht keineswegs aus, um dem Firmenbuchgericht Klarheit über den Wert (Buchwert) des übertragenen Vermögens…

Fehlen des Verschmelzungsvertrages oder des Umwandlungsplanes überhaupt), die einen Verbesserungsauftrag des Firmenbuchgerichtes im Sinn des § 17 FBG ausschließen, kann die neunmonatige Frist des § 220 Abs 3 AktG nicht gewahrt werden.…