§ 220 Vorbereitung der Verschmelzung

§ 220 AktG · AktG · Aktiengesetz

…§ 220. (1) Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen. (2) Der Vertrag oder dessen Entwurf muß…

§ 225 Anmeldung der Verschmelzung

…behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde; 4. die Verschmelzungsberichte ( § 220a ); 5. die Prüfungsberichte ( § 220b ); 6. die Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft ( § 220 Abs. 3 ); 7. den Nachweis der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 oder 1a, es sei denn, daß bei den Hauptversammlungen alle…

§ 233

…§ 233. (1) Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 220 bis 222, 224 Abs. 1 Z 2 , Abs. 2, 4 und 5 sowie §§ 225 bis 228, 230 und 232…

§ 221a Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung

…Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 bereit zu stellen : 1. der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ( § 220 Abs. 1 und 2 ); 2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie gegebenenfalls die Corporate Governance-Berichte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die…

7Ob556/93—OGH Entscheidung

01. September 1993

…von Aktiengesellschaften erfolgt in mehreren Abschnitten, um den nächsten Schritt zu setzen, bedarf es der Rechtswirksamkeit der vorangegangenen Schritte (vgl. die Reihenfolge der im § 220 ff AktG vorgesehenen Maßnahmen, die auch für die Verschmelzung durch Neubildung nach § 233 AktG bindend sind). Die historische Auslegung führt ebenfalls zu keinem befriedigenden Ergebnis, weil…

7Ob24/01g—OGH Entscheidung

28. Februar 2001

…VersVG nur Veräußerungsfälle im Wege der Einzelrechtsnachfolge zum Inhalt hat, während es sich bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge handelt (§ 220 Abs 2 Z 2 AktG; § 96 Abs 1 Z 1 und 2 GmbHG; Kalss/Bachner, Verschmelzung-Spaltung-Umwandlung, 3, 30 Rz 9; Fries, Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung, ecolex 1992, 477…

§ 24 SEG · SEG · SE-Gesetz

§ 24 Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung

…übertragende Gesellschaft; 5. der Prüfungsbericht ( § 18 und § 220b AktG ) für die übertragende Gesellschaft; 6. die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft ( § 220 Abs. 3 AktG ); 7. der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs ( § 19 ) für die übertragende Gesellschaft; 8. der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender…

6Ob21/14b—OGH Entscheidung

20. Februar 2014

…aufgestellt werden. Es entspricht einhelliger Auffassung, dass der Verschmelzungsstichtag höchstens neun Monate vor der Anmeldung liegen darf ( Kalss , Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung 2 § 220 AktG Rz 38, § 225 Rz 10; Szep in Jabornegg/Strasser , Aktiengesetz 5 § 220 Rz 15; Kalss in Doralt/Nowotny…

6Ob145/06a—OGH Entscheidung

29. Juni 2006

…werden könnten, übersieht, dass eine derartige Konstellation im vorliegenden Fall gerade nicht vorliegt: Nicht mehr ex tunc zu beseitigen wären etwa ein Verschmelzungsbeschluss nach § 220 AktG sowie Zustimmungsbeschlüsse zum Abschluss konzernbildender Unternehmensverträge wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (vgl Koppensteiner, GmbHG2 § 20 Rz 21; Thöny aaO). Demgegenüber sind Beschlüsse in Angelegenheiten der…

6Ob221/16t—OGH Entscheidung

23. Juni 2017

…könne ihren Unternehmensgegenstand aber auch durch Tochtergesellschaften ausüben. Im Übrigen finde sich eine Beteiligungsklausel bereits in der Satzung der übertragenden Gesellschaft. Der gemäß § 220 Abs 2 Z 5 AktG festzulegende Verschmelzungsstichtag gebe den Zeitpunkt an, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten. Die zivilrechtliche Bedeutung…

6Ob4/99b—OGH Entscheidung

11. November 1999

…3 AktG aufzustellende Schlußbilanz. Die übernehmende Gesellschaft kann die Werte aus dieser Bilanz fortführen. Sie muss keine Eröffnungsbilanz erstellen (Kalss aaO Rz 20 zu § 220 AktG). Nach der zitierten Gesetzesstelle gelten für die Schlussbilanz die Vorschriften des HGB über die Prüfung des Jahresabschlusses sinngemäß. Das gilt gemäß § 96 Abs 2…

6Nc3/06b—OGH Entscheidung

20. März 2006

…eingetragen. Die Einschreiterin bringt vor, sie solle im Weg der Verschmelzung durch Aufnahme nach den §§ 96 ff GmbHG in Verbindung mit §§ 220 ff AktG und nach §§ 5 ff des deutschen Umwandlungsgesetzes auf ihre Alleingesellschafterin, die im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg eingetragene A***** GmbH mit dem Sitz…

6Ob253/16y—OGH Entscheidung

27. Februar 2017

…Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme). Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG sind auf diesen Vorgang, soweit nichts Abweichendes bestimmt wird, die §§ 220 bis 233 AktG sinngemäß anzuwenden. Gemäß § 220 Abs 3 AktG hat jede übertragende Gesellschaft auf den Verschmelzungsstichtag (hier: 31. 12. 2015) eine Schlussbilanz…

6Ob111/02w—OGH Entscheidung

23. Januar 2003

…geregelt würden. So trete gemäß § 2 Abs 3 zweiter Satz UmwG unter anderem an die Stelle des Veschmelzungsvertrages der Umwandlungsplan. Der Verweis auf § 220 AktG im vorhergehenden Satz stelle klar, dass die inhaltlichen Anforderungen des Umwandlungsplanes denen des Verschmelzungsvertrages entsprechen müssten, soweit nicht aus der Natur der Umwandlung heraus Abweichungen…

5Ob215/21k—OGH Entscheidung

23. Juni 2022

…Vorgängen verbundenen Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über; explizit ausgesprochen wurde dies für den Fall der Verschmelzung nach § 96 GmbHG, §§ 220 ff AktG (5 Ob 136/19i [Wiederkaufsrecht]), der Verschmelzung im Zug der Errichtung einer SE (1 Ob 173/19a [Wiederkaufsrecht]) und der Vermögensübernahme…

RS0117285—OGH Rechtssatz

23. Januar 2003

Umwandlung (Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter gemäß § 2 UmwG) unterscheidet sich im Wesentlichen nur dadurch von der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 220 AktG), dass die aufnehmende Gesellschaft keine Kapitalgesellschaft sein muss und durch die sich daraus ergebenden Besonderheiten sowie eine teilweise unterschiedliche Gesetzesterminologie wie insbesondere die Bezeichnung des…

6Ob70/03t—OGH Entscheidung

26. Juni 2003

…immer vorhandene Wert großer Umbauten vorhanden, der in der Handelsbilanz nicht ausgewiesen werden könne. Da gemäß §§ 96 Abs 2 GmbHG, 220 Abs 3 AktG für die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft die Vorschriften des HGB über den Jahresabschluss und dessen Prüfung sinngemäß gelten würden, habe ein Wert, der nach den…

RS0112749—OGH Rechtssatz

15. April 2010

und materieller Hinsicht zu prüfen, also auch die Frage der Werthaltigkeit des übertragenen Vermögens. Grundlage dieser Prüfung ist die von der übertragenden Muttergesellschaft gemäß § 220 Abs 3 AktG aufzustellende Schlußbilanz. Das allein vorgelegte erste Blatt der Schlussbilanz der Muttergesellschaft reicht keineswegs aus, um dem Firmenbuchgericht Klarheit über den Wert (Buchwert) des übertragenen Vermögens…

RS0117286—OGH Rechtssatz