§ 199 Nichtigkeitsgründe

…ZWEITER ABSCHNITT Nichtigkeit § 199. (1) Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den Fällen des § 159 Abs. 6, § 181 Abs. 2, § …

Art. 96 (Anm.: aus BGBl. I Nr. 98/2001, zu § 258, BGBl. Nr. 98/1965)

…in Kraft. (Anm.: Z 2 und 3 betreffen andere Rechtsvorschriften) 4. Die Art. 36 Z 2 ( § 258 Abs. 1 AktG ), 39 (Ausbeutungsverordnung), 47 (Eisenbahnbuchanlegungsgesetz), 50 (Firmenbuchgesetz), 51 (Fortpflanzungsmedizingesetz), 55 (GmbH-Gesetz), 58 (HGB), 61 Z 4 und 5 (§§ 137 Abs. …

§ 200 Heilung der Nichtigkeit

…gehörig beurkundet worden ist, kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Firmenbuch eingetragen ist. (2) Ist ein Hauptversammlungsbeschluß nach § 199 Abs. 1 Z 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Firmenbuch…

§ 199 AktG ist für Hauptversammlungsbeschlüsse gegenüber § 879 ABGB die lex specialis, weshalb § 879 ABGB insoweit nicht anwendbar ist und daher keine nach § 199 AktG…

Die Einrede der Nichtigkeit nach § 199 Abs 1 Z 3 AktG kann auch von der Aktiengesellschaft gegen die Anfechtungsklage eines Aktionärs erhoben werden.…

mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar sind, die Gläubigerschutzvorschriften oder im öffentlichen Interesse bestehenden Vorschriften widersprechen (§ 199 Abs 1 Z 3 AktG), sittenwidrig sind (§ 199 Abs 1 Z 4 AktG) oder den Aktionärsschutz betreffen (zB Gleichbehandlungsgebot gemäß § 47a AktG), dürfen nicht in die Satzung aufgenommen werden…

…mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar sind, die Gläubigerschutzvorschriften oder im öffentlichen Interesse bestehenden Vorschriften widersprechen (§ 199 Abs 1 Z 3 AktG), sittenwidrig sind (§ 199 Abs 1 Z 4 AktG) oder den Aktionärsschutz betreffen (zB Gleichbehandlungsgebot gemäß § 47a AktG), dürfen nicht in die Satzung aufgenommen werden…

…Fehlerhaftigkeiten von Aktionärsbeschlüssen in Anfechtungsgründe, die die Nichtigerklärung und damit die Beseitigung der bisherigen Geltung solcher Beschlüsse ex tunc rechtfertigen, und in Nichtigkeitsgründe (§ 199 AktG), die eine gültige Verbandswillensbildung von vorherein verhindern, ist eine aktienrechtliche Besonderheit ( Schiemer in Schiemer/Jabornegg/Strasser aaO § 195 Rz 6; vgl auch…

… 199 Abs 1 Z 4 AktG liegt zudem nur bei einer groben Rechtswidrigkeit ohne Verletzung eines Verbotsgesetzes vor ( Strasser in Jabornegg/Strasser AktG 5 § 199 Rz 11). 8. Dass der Anfechtungsausschluss des § 6 Abs 1 GesAusG sich nach dem Sinn der Vorschrift nicht nur auf Anfechtungsklagen…

…kann. Insofern könnten zwischenzeitliche Hauptversammlungsbeschlüsse unter der Teilnahme des – ex post betrachtet – „Scheinaktionärs“ mangelhaft sein. Da kein Nichtigkeitsgrund nach § 199 AktG vorliegt, sind davon betroffene Hauptversammlungsbeschlüsse jedenfalls nicht nichtig. Einer Anfechtbarkeit wird jedoch in aller Regel der Ablauf der Monatsfrist nach § 197 Abs …

…eine auf bewusst unrichtiger oder unvollständiger Information beruhende Zustimmung des Geschäftsherrn schließt Befugnismissbrauch nicht aus]). Der gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr des § 52 AktG verstoßende Hauptversammlungsbeschluss war gemäß § 199 Abs 1 Z 3 AktG nichtig ( Artmann in Jabornegg/Strasser AktG 5 § 52 Rz 72). Die eigenverantwortlich und weisungsfrei agierenden…

…Argumente für die Gegenmeinung sprechen, dass solche Beschlüsse nicht nichtig, sondern nur anfechtbar seien, dies umso mehr, als nach herrschender Meinung die Nichtigkeitsgründe des § 199 AktG grundsätzlich abschließend geregelt sind und der hier vor allem in Betracht kommende Nichtigkeitsgrund der Z 1 gegenüber dem bürgerlichen Recht eine Erweiterung der Nichtigkeit bringt…

§ 56 Nichtigkeit

…1. das oberste Organ nicht nach § 105 Abs. 1, § 106 Z 1 oder § 107 Abs. 2 AktG einberufen wurde, es sei denn, dass alle Mitglieder des obersten Organs selbst oder durch Vertreter an der Versammlung teilgenommen haben und kein Mitglied der Beschlussfassung…

…1975 ist über die Rechtswirksamkeit eines Beschlusses der Mehrheit auf Antrag im Außerstreitverfahren zu entscheiden. Anders als im Aktienrecht (§§ 195 ff, §§ 199 ff AktG) unterscheidet das Gesetz hier nicht zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen. Auch die Bekämpfung der Nichtigkeit hat grundsätzlich im Außerstreitverfahren zu erfolgen, wofür der in §…

…Überbindungsvertrag sei auch keine Erweiterung der Satzung der beklagten Partei ableitbar, sodass auch keine Notwendigkeit bestanden habe, dies extra anzukündigen. Die Nichtigkeit analog § 199 Abs 1 Z 3 AktG, nämlich dass der Beschluss mit dem Wesen einer Genossenschaft unvereinbar sei oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletze, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger…

…Halbsatz, AktG), deren Mindestinhalt durch § 111 Abs 2 und 4 AktG bestimmt wird. Jedenfalls bedarf aber jeder Beschluß der Hauptversammlung bei sonstiger Nichtigkeit (§ 199 Abs 1 Z 2 AktG) der notariellen Beurkundung (§ 111 Abs 1 AktG). Die von einem Notar aufgenommene Niederschrift über die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist somit gesetzliches Gültigkeitserfordernis für die…

verstößt auch so gravierend gegen die Genossenschaftsautonomie, daß sie mit dem Wesen der Genossenschaft unvereinbar ist. Eine solche Satzungsbestimmung ist daher in Analogie zu § 199 Abs 1 Z 3 AktG nichtig. Die Nichtigkeit des zugrundeliegenden Generalversammlungsbeschlusses ist vom Firmenbuchgericht bei jeder weiteren Eintragung einer späteren Satzungsänderung, die von der nichtigen Satzungsbestimmung abhängt, von Amts wegen…

…Die (ursprünglich fünf) Kläger sind Aktionäre der beklagten Aktiengesellschaft. Sie fechten die Wiederwahl zweier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung vom 22. 8. 2000 als nichtig (§ 199 AktG) bzw aus Anfechtungsgründen des § 195 Abs 1 AktG mit der wesentlichen Begründung an, die wiedergewählten Aufsichtsratsmitglieder seien für ihre Funktion wegen verschiedener Pflichtwidrigkeiten (Mitwirkung…

…ein auftragsgemäßes Handeln im Interesse der Eigentümer berufen, wird im weiteren Verfahren zu beachten sein, dass selbst formell zustandegekommene Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 199 Abs 1 AktG nichtig sind, wenn sie durch ihren Inhalt Vorschriften verletzen, die im öffentlichen Interesse gelegen sind oder ihrem Inhalt nach gegen die guten Sitten verstoßen. Ob…

…Würde man die analoge Anwendbarkeit bejahen, müssten alle Regelungen des Beschlussanfechtungsregimes herangezogen werden. Danach liege grundsätzlich die Anfechtbarkeit und nur in den in § 199 AktG geregelten Ausnahmefällen Nichtigkeit vor. Das Klagebegehren sei daher zu Unrecht auf Feststellung und nicht auf Rechtsgestaltung gerichtet. Selbst wenn ein Nichtigkeitsgrund vorläge, wofür jeder Anhaltspunkt…

…Eventualbegehren als Nichtigkeitsklage iS des § 201 AktG anzusehen sei und ob das ihm zugrundeliegende Tatsachenvorbringen inhaltlich sich als Geltendmachung von Nichtigkeitsgründen iS des § 199 AktG darstelle. Die beklagte Partei bekämpft den Aufhebungsbeschluß der zweiten Instanz mit Rekurs und beantragt, ihn aufzuheben und die Entscheidung des Erstgerichtes wiederherzustellen, in eventu, die…

…Satzungsänderung übersehen wurde, vermag aber nach der neuesten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes, die nunmehr die absolute Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen einer Genossenschaft in Analogie zu § 199 Abs 1 Z 3 AktG anerkennt, wenn sie mit dem Wesen der Genossenschaft unvereinbar sind (RdW 1989, 365 = eco 1990, 418 mit Anmerkung von Thiery), nichts daran zu ändern, daß…

…195 Abs 1 AktG). Die Anfechtungsklage muß innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden (§ 197 Abs 2 AktG). Die Nichtigkeitsgründe sind in § 199 Abs 1 AktG aufgezählt. Danach ist ein Beschluß der Hauptversammlung (ua) dann nichtig, wenn er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt…

…Rechtswirksamkeit eines Beschlusses der Mehrheit auf Antrag im Außerstreitverfahren zu entscheiden. Anders als im Aktienrecht (§§ 195 ff, §§ 199 ff AktG) unterscheidet das Gesetz hier nicht zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen. Auch die Nichtigkeit ist grundsätzlich im Außerstreitverfahren zu bekämpfen, wofür der in…

…gezeichneten, in Partizipationsscheinen verbrieften Partizipationskapitals könne nur mit Zustimmung der klagenden Partei erfolgen. Die Klägerin stützt ihr Klagebegehren auf die Feststellung der Nichtigkeit (§ 199 AktG), in eventu auf die Erklärung der Nichtigkeit (§ 195 AktG), in eventu auf Feststellung iSd § 228 ZPO und brachte vor , die in…

…Abstimmung zugelassen wurde. In ihrer Klage stellten sich die nunmehrigen Antragsteller auf den Standpunkt, die Hauptversammlung vom 27. 10. 1997 sei im Sinn des § 199 Abs 4 AktG aufgrund inhaltlicher Sittenwidrigkeit nichtig. Die gesamte Vorgangsweise des Vorstandsmitglieds Ing. D***** seit Einberufung der Hauptversammlung vom 23. 5. 1997 bezwecke, die Aktionärsgruppe G***** um ihr…

…Lehre soll die von den in § 201 AktG genannten Personen – sohin etwa von den Aktionären – erhobene, auf die in § 199 AktG genannten Gründe gestützte Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses als materiell-rechtliche Feststellungsklage nicht den Nachweis eines Feststellungsinteresses iSd § 228 ZPO erfordern…

…durchaus vergleichbaren Interessenslagen am modernsten regelt, zu füllen sei. Soweit der Kläger daher Satzungs- und Gesetzesverletzungen eines Generalversammlungsbeschlusses geltend macht, die nicht einem im § 199 AktG aufgezählten Grund entsprächen, wäre deren Geltendmachung auf die befristete Anfechtungsklage beschränkt gewesen und keinesfalls einer Beurteilung im Rahmen einer Vorfragenlösung zugänglich. In diesem Ansatz ist…

…die zweite Instanz aus, unter welchen Voraussetzungen Beschlüsse der HV nichtig seien, sei im Gesetz erschöpfend aufgezählt. Hier liege keiner dieser Fälle des § 199 Abs 1 AktG vor, weshalb überhaupt nur eine Anfechtbarkeit iSd innerhalb der Präklusivfrist des § 197 Abs 2 AktG gestellten Eventualbegehren in Betracht käme. Grundvoraussetzung für…

…vertreten war und ein bloßer Verstoß gegen die Satzung selbst im Recht der Aktiengesellschaft nur Anfechtbarkeit nach § 195 AktG, nicht aber Nichtigkeit nach § 199 AktG bewirkt. Abgesehen davon, dass bisher die Einbringung einer Nichtigkeitsklage nicht einmal behauptet wurde und im Hinblick auf die ordnungsgemäße Einberufung der Generalversammlung auch nicht erfolgversprechend…

…weder das Wesen der AG betrifft, den Gläubigerschutz nur sekundär berührt und sie als nicht im öffentlichen Interesse gelegen angesehen werden kann (vgl § 199 Abs 1 Z 3 AktG; Nagele/Lux aaO § 183 Rz 3). Die Entscheidung 2 Ob 476/49 = SZ 23/33, in der die Auffassung…

…2002 nichtig. Da aber solche nichtigen Beschlüsse niemals heilen könnten, sei im Interesse der Rechtssicherheit die Nichtigkeitssanktion auf besonders gravierende Mängel zu beschränken. § 199 AktG könne dabei als Indiz dienen, weil die dort aufgezählten Fehler gerade noch keine unheilbare Nichtigkeit nach sich ziehen sollen. Damit seien nach §…

…GmbHG verweist in zahlreichen Bestimmungen auf das AktG. Es verweist aber gerade nicht auf die dort normierte absolute Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung. Da § 199 AktG für eine Fülle von Rechtsverletzungen die Nichtigkeit vorsieht und eine Heilung der Nichtigkeit vorsieht (§ 200 AktG) sowie die Voraussetzungen einer Nichtigkeitsklage normiert, andererseits für…

…Nichtigkeitsklage gemäß § 201 AktG. Nach dieser soll die von den in § 201 AktG genannten Personen erhobene, auf die in § 199 AktG genannten Gründe gestützte Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses als materiell-rechtliche Feststellungsklage nicht den Nachweis eines Feststellungsinteresses iSd § 228 ZPO erfordern…

…Nagele in Jabornegg/Strasser 4 , Kommentar zum Aktiengesetz § 145 Rz 25). Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses liegt nur vor, wenn die im § 199 Abs 1 AktG angeführten Gründe gegeben sind, insbesondere wenn er was hier (analog) von Bedeutung ist mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften…

…Abs. 1 AktG die Heilung absolut nichtiger Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, die nicht (bzw. nicht gehörig) nach § 111 Abs. 1, 2 und 4 AktG beurkundet wurden (§ 199 Abs. 1 Z 2 AktG), durch die Eintragung im Handelsregister ausdrücklich vor. Der Grund für die Regelung liegt darin, daß bloße Beurkundungsfehler selten die Interessen…

…dann in Erwägung gezogen werden, wenn alle Wohnungseigentümer an der Versammlung teilgenommen und sich einer Abstimmung nicht widersetzt hätten (vgl zur "Universalversammlung" im Kapitalgesellschaftsrecht § 199 Abs 1 Z 1 AktG, § 38 Abs 4 GmbHG). Nach dem eigenen Vorbringen der Rechtsmittelwerberin waren hier aber nicht alle Wohnungseigentümer anwesend. Dem Revisionsrekurs war somit ein Erfolg…

dieser Nichtigkeitsgrund einmal extensiv, dann wieder restriktiv ausgelegt werden. Dies würde zu dem systemwidrigen Ergebnis führen, dass an sich nach den §§ 195 ff, 199 ff AktG nicht klageberechtigte Personen noch besser als danach klageberechtigte Personen gestellt würden, weil sie dann nicht nur – wie die anfechtungsberechtigten Personen – während eines Monats…