Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch die Senatspräsidentin Dr. Hofer-Zeni-Rennhofer als Vorsitzende sowie die Hofrätinnen und Hofräte Hon.-Prof. Dr. Faber, Mag. Pertmayr, Dr. Weber und Mag. Nigl LL.M. als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Partei M* LIMITED, (auch I* LIMITED), *, Russische Föderation, vertreten durch Dr. Wolfgang Renner, Rechtsanwalt in Wien, gegen die beklagte Partei S* SE, *, vertreten durch bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH in Wien und GLO Gößeringer Löscher Rechtsanwälte GmbH in Klagenfurt, wegen Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen, über die Revision der klagenden Partei gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Graz als Berufungsgericht vom 24. Jänner 2024, GZ 3 R 133/23p-29, mit dem das Urteil des Landesgerichts Klagenfurt vom 22. Juni 2023, GZ 49 Cg 63/22p-20, bestätigt wurde, in nichtöffentlicher Sitzung zu Recht erkannt:
Der Revision wird nicht Folge gegeben.
Die klagende Partei ist schuldig, der beklagten Partei die mit 2.261,40 EUR bestimmten Kosten des Revisionsverfahrens (darin enthalten 376,90 EUR USt) binnen 14 Tagen zu ersetzen.
Entscheidungsgründe:
[1]Mit Beschluss vom 18. 2. 2025 (6 Ob 69/24a GesRZ 2025, 264 [ Fischl ]; vgl Heidinger , Die eingefrorenen Aktien des Herrn D, ZFR 2025/135, 349) legte der Oberste Gerichtshof dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) folgende Fragen zur Vorabentscheidung vor (EuGH C-183/25):
„1. Ist Art 2 Abs 1 der Verordnung (EU) Nr 269/2014 vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, in Verbindung mit Art 1 lit d, e, f und g dieser Verordnung, dahin auszulegen, dass eine Aktionärin, die von einer der in Anhang I dieser Verordnung aufgeführten juristischen Personen kontrolliert wird, von der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft schlechthin – also unabhängig vom Gegenstand der Beschlussfassung – ausgeschlossen ist?
2. Wenn die Frage 1 verneint wird: Ist Art 2 Abs 1 der Verordnung (EU) Nr 269/2014 vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, in Verbindung mit Art 1 lit d, e, f und g dieser Verordnung, dahin auszulegen, dass eine Aktionärin, die von einer der in Anhang I dieser Verordnung aufgeführten juristischen Personen kontrolliert wird, von der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft ausgeschlossen ist, wenn Gegenstand der Beschlussfassung der Hauptversammlung einer der folgenden Gegenstände ist:
a) die Entlastung der Mitglieder des Vorstands,
b) die Änderung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Bestellung konkreter Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats,
3. Ist Art 2 Abs 1 der Verordnung (EU) Nr 269/2014 vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, in Verbindung mit Art 1 lit d, e, f und g dieser Verordnung, dahin auszulegen, dass eine Aktionärin, die von einer der in Anhang I dieser Verordnung aufgeführten juristischen Personen kontrolliert wird, von der Teilnahme an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist?“
[2] Zum zugrunde liegenden Sachverhalt, dem Vorbringen der Parteien, dem bisherigen Verfahrensgang und den dem Vorabentscheidungsersuchenzugrunde liegenden rechtlichen Erwägungen des Obersten Gerichtshofs wird auf den Beschluss des Obersten Gerichtshofs 6 Ob 69/24a verwiesen (Rz 1 bis 12).
[3] Mit Beschluss vom 9. 4. 2026 zu6 Ob 60/26f zog der Oberste Gerichtshof sein Vorabentscheidungs ersuchen vom 18. 2. 2025, beim EuGH anhängig zu C-183/25, zurück und sprach aus, dass das Verfahren fortgesetzt wird.
[4] Die Revision der Klägerin ist zur Klärung des Umfangs der Einschränkungen des Stimmrechts und des Teilnahmerechts einer sanktionsbetroffenen Aktionärin an der Hauptversammlung nach der EU-Sanktionsverordnung 2014 zulässig , sie ist aber nicht berechtigt .
1. Auslegung der EU-Sanktionsverordnung 2014
[5] 1.1. Mit Urteil vom 12. 3. 2026, C-465/24, SBK Art Limited , beantwortete der EuGH ihm vom Hoge Raad der Nederlanden zur Verordnung (EU) Nr 269/2014 vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen (künftig: EU-Sanktionsverordnung 2014) zur Vorabentscheidung vorgelegten Fragen wie folgt:
„Art 1 Buchst f der Verordnung (EU)-Nr 269/2014 des Rates vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, die Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen in der durch die Durchführungsverordnung (EU) 2022/1354 des Rates vom 4. August 2022 geänderten Fassung ist dahin auszulegen, dass das Einfrieren von Geldern im Sinne dieser Bestimmung eine Person oder Einrichtung, deren Namen in Anhang I der Verordnung Nr 269/2014 in der durch die Durchführungsverordnung 2022/1354 geänderten Fassung aufgeführt ist, bzw eine mit ihr in Verbindung stehende Person oder Einrichtung kategorisch und ohne weitere Voraussetzungen daran hindert, in Ansehung der Zertifikate, deren Inhaber diese Person oder Einrichtung ist, das Recht auf Teilnahme an einer Versammlung von Anteilszertifikatsinhabern wahrzunehmen und das Stimmrecht in dieser Versammlung auszuüben.“
1.2. Der EuGH begründete das Urteil C-465/24 zusammengefasst wie folgt:
[6] 1.2.1. Ausgehend von der Definition des Art 1 lit g sublit iii EU-Sanktionsverordnung 2014 qualifizierte er die im Ausgangsverfahren zu beurteilenden Anteilszertifikate als Gelder im Sinn dieser Begriffsbestimmung und sprach aus, diese Anteilszertifikate könnten daher nicht als „wirtschaftliche Ressourcen“ im Sinn von Art 1 lit d EU-Sanktionsverordnung 2014 angesehen werden (EuGH C-465/24 Rn 35).
[7] Da die – im konkreten Fall in Rede stehenden – Zertifikate Gelder im Sinn von Art 1 lit g sublit iii EU-Sanktionsverordnung 2014 darstellten, stelle die Wahrnehmung der durch diese Zertifikate vermittelten Rechte, kraft derer die Inhaber dieser Zertifikate an einer Versammlung der Inhaber solcher Zertifikate teilnehmen und in dieser Versammlung abstimmen könnten, eine Nutzungshandlung der Zertifikate dar, die als „Nutzung von Geldern“ im Sinn von Art 1 lit f EU-Sanktionsverordnung 2014 einzustufen sei (EuGH C-465/24 Rn 38).
[8] Was die Wahrnehmung des Rechts auf Teilnahme an einer Versammlung und die Stimmrechtsausübung in dieser Versammlung anbelange, so zeitige dies, sei es auch nur mittelbar, eine oder mehrere der in Art 1 lit f EU-Sanktionsverordnung 2014 genannten Auswirkungen auf die Gelder, wie etwa eine Veränderung des Volumens, der Höhe, der Belegenheit, des Eigentums, des Besitzes, der Eigenschaften oder der Zweckbestimmungen dieser Gelder. Eine solche Wahrnehmung von Rechten führe nämlich zur Fassung von Beschlüssen durch die in Rede stehende Versammlung; diese beeinflussten notwendigerweise Zustand und Funktion der Gesellschaft – und damit zumindest mittelbar ihren Wert und infolgedessen den geschätzten Wert der Anteile oder Anteilszertifikate, deren Inhaber die von den restriktiven Maßnahmen betroffene Person sei (EuGH C-465/24 Rn 40).
[9] Daraus folge, dass Art 1 lit f EU-Sanktionsverordnung 2014 dahin auszulegen sei, dass das Einfrieren von Geldern im Sinn dieser Bestimmung die von einer restriktiven Maßnahme betroffenen Personen kategorisch und ohne weitere Voraussetzungen daran hindere, die mit den Anteilszertifikaten verbundenen Rechte, nämlich das Recht auf Teilnahme an der Versammlung der Inhaber solcher Zertifikate und das Stimmrecht in dieser Versammlung, auszuüben (EuGH C-465/24 Rn 41).
[10] 1.2.2. Auf den Inhalt der jeweiligen Tagesordnungspunkte und Beschlussanträge kommt es demnach nicht an:
[11] So prüfte der EuGH konkret die – auch im vorliegenden Verfahren von der Klägerin vorgebrachte – Auslegung der Legaldefinition des Einfrierens von Geldern gemäß Art 1 lit f EU-Sanktionsverordnung 2014, nach der es „immer dann, wenn eine Versammlung einberufen wird, für die Entscheidung, ob die vom Einfrieren von Geldern betroffenen Inhaber von Anteilszertifikaten an der fraglichen Versammlung teilnehmen und in dieser Versammlung ihr Stimmrecht ausüben dürfen, nach Maßgabe der Art der auf die Tagesordnung dieser Versammlung gesetzten Vorschläge oder der Abstimmungsabsicht der betroffenen Person zu prüfen [sei], ob die Wahrnehmung dieser Rechte unmittelbare oder mittelbare Auswirkungen auf die in Rede stehenden Gelder hätte“ (Rn 45) und lehnte eine solche Auslegung wegen der damit einhergehenden Gefahr, dass dadurch das Einfrieren von Geldern substanzlos werden könnte (vgl Rn 46), ausdrücklich ab.
[12] Im Übrigen stellte der EuGH klar, dass die dadurch bewirkten Einschränkungen des Eigentumsrechts der betroffenen Personen angesichts der mit der EU-Sanktionsverordnung 2014 verfolgten Ziele verhältnismäßig seien (EuGH C-465/24 Rn 42 ff).
2. Anwendung auf den vorliegenden Fall
[13] 2.1. Im vorliegenden Fall focht die Klägerin, dievon einer in die Liste in Anhang I der EU-Sanktionsverordnung 2014 aufgenommenen Person kontrolliert wird, die in der Hauptversammlung der Beklagten am 24. 6. 2022 zu den Tagesordnungspunkten 3, 7 und 8 gefassten Beschlüsse gemäß § 195 Abs 1 AktG mit der Begründung an, sie sei zu Unrecht zu dieser Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nicht zugelassen worden.
[14] Die im vorliegenden Verfahren zu lösenden Rechtsfragen sind anhand des Urteils C-465/24 des EuGH zu beantworten. Der Vollständigkeit halber ist klarzustellen, dass die durch die Durchführungsverordnung (EU) 2022/1354 des Rates vom 4. August 2022 bewirkte Änderung der EU-Sanktionsverordnung 2014 ausschließlich die Aufnahme zusätzlicher Personen in den Anhang I dieser Verordnung betraf und für den vorliegenden Rechtsstreit nicht relevant ist.
[15] 2.2. Die von der Klägerin an der Beklagten gehaltenen Aktien sind von der Legaldefinition von „Geldern“ gemäß Art 1 Abs 1 lit g sublit iii EU-Sanktionsverordnung 2014 erfasst (vgl 6 Ob 69/24a Rz 30).
[16] 2.3. Durch das Urteil des EuGH C-465/24 ist klargestellt, dass eine gesonderte Qualifikation der aus den Aktien resultierenden Rechte als „wirtschaftliche Ressourcen“ im Sinn von Art 1 Abs 1 lit d EU-Sanktionsverordnung 2014 (dies erwägend 6 Ob 69/24a Rz 30), nicht in Betracht kommt: Die Wahrnehmung der durch die Aktien vermittelten Rechte auf Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind vielmehr als Nutzung von Geldern im Sinn von Art 1 lit f EU-Sanktionsverordnung 2014 zu qualifizieren (vgl EuGH C-465/24, SBK Art Limited , Rn 35, 38).
[17] 2.4. Der EuGH hat weiters klargestellt, dass das Einfrieren von Geldern im Sinn des Art 1 lit f EU-Sanktionsverordnung 2014 zu einem kategorischen und nicht von weiteren Voraussetzungen – insbesondere nicht vom Inhalt der Tagesordnungspunkte oder der zur Abstimmung gebrachten Beschlussanträge abhängigen – Ausschluss der sanktionsbetroffenen Person, in casu die Klägerin, von ihrem Teilnahmerecht und ihrem Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung führt (vgl EuGH C-465/24 , SBK Art Limited , Rn 41).
[18]2.5. Die Klägerin stützte ihre Beschlussanfechtungsklage gemäß § 195 Abs 1 AktG darauf, zu Unrecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 24. 6. 2022 und zur Stimmrechtsausübung nicht zugelassen worden zu sein.
[19] Der Ausschluss von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung stand nach der dargestellten Rechtsprechung des EuGH allerdings im Einklang mit der EU-Sanktionsverordnung 2014 und erfolgte daher zu Recht.
[20] Die Revision der Klägerin erweist sich daher nicht als berechtigt.
[21] 2.6. Lediglich soweit die Beklagte vorbringt, nach der EU-Sanktionsverordnung 2014 sei auch das Beschlussanfechtungsrecht einer sanktionierten Aktionärin eingefroren (in diesem Sinn: Kalss , Gesellschaftsrechtliche Folgen der EU-Sanktionen gegen Russland und Belarus , GesRZ 2023, 75 [81]; Karollus , Russland/Belarus-Sanktionen und Aktionärsrechte , RdW 2023/632, 862, Langfassung rdw.lexis.nexis.at, Punkt 4.3; gegen ein Einfrieren des Anfechtungsrechts: Heidinger , Asset Freeze in den Sanktionen gegen Russland und Gesellschaftsbeteiligungen , ZFR 2022/273, 576 [580 f]) trifft das nicht zu:
[22] Nach Art 47 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union (GRC) hat jede Person, deren durch das Recht der Union garantierte Rechte oder Freiheiten verletzt worden sind, das Recht auf einen wirksamen gerichtlichen Rechtsbehelf. Soweit es um die Aufnahme des Namens einer Person in die Liste in Anhang I der EU-Sanktionsverordnung 2014 geht, kann die betroffene Person die Nichtigerklärung des entsprechenden Rechtsaktes durch das Europäische Gericht begehren (vgl nur EuG T-720/14 , Arkady Romanovich Rotenberg/Rat ; T-732/22, Oleg Vladimirovich Deripaska/Rat , sowie das dazu beim EuGH anhängige Rechtsmittelverfahren C-177/25 P ).
[23]Will hingegen ein Aktionär, der den Sanktionen nach der EU-Sanktionsverordnung 2014 und den darin normierten Eingriffen in sein Eigentumsrecht unterliegt, wie im vorliegenden Fall geltend machen, infolge einer unrichtigen Anwendung der Sanktionsbestimmungen seien seine Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung einer österreichischen Gesellschaft unzulässig beschnitten worden, so liegt der einzige ihm zur Verfügung stehende Rechtsbehelf, um die richtige Anwendung der EU-Sanktionsverordnung 2014 im konkreten Fall überprüfen zu lassen, darin, den Beschluss der Hauptversammlung nach §§ 195 ff AktG zu bekämpfen.
[24] Das Abschneiden dieser einzigen Kontrollmöglichkeit der rechtsrichtigen Anwendung der EU-Sanktionsverordnung 2014 würde zudem dem allgemeinen unionsrechtlichen Grundsatz der Verhältnismäßigkeit, der auch im Bereich des Sanktionenregimes gilt (vgl EuG T-720/14, Arkady Romanovich Rotenberg/Rat , Rn 178, 180; T-732/22, Oleg Vladimirovich Deripaska/Rat , Rn 259 ff), zuwiderlaufen.
[25] Mit dieser Wertung steht im Einklang, dass sanktionsunterworfenen Personen nach Art 11 Abs 3 EU-Sanktionsverordnung 2014 das Recht zukommt, die sanktionsbedingte Nichterfüllung von Verpflichtungen gerichtlich auf ihre Rechtmäßigkeit überprüfen zu lassen.
[26] Die Vorinstanzen haben daher zu Recht die Zulässigkeit der Klageerhebung und die Aktivlegitimation der Klägerin bejaht.
[27]3. Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 41, 50 ZPO.
Rückverweise
RIS