§ 26 Anwendung verschmelzungsrechtlicher Bestimmungen

…ist für die Zustimmung der Hauptversammlung § 221 AktG , auf die Gründung anstrebende Gesellschaften mit beschränkter Haftung für die Zustimmung der Gesellschafter § 98 GmbHG sinngemäß anzuwenden.…

…2015) eine Schlussbilanz aufzustellen, wobei die Schlussbilanzen auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung liegenden Stichtag aufgestellt werden müssen. Nach § 98 GmbHG ist ein Beschluss der Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften über die Verschmelzung erforderlich, der einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen sowie der notariellen Beurkundung…

…Vermögensübertragung auf eine andere GmbH sah § 96 GmbHG sah die Einstimmigkeit für den Fusionsbeschluß vor. Dieses Erfordernis wurde mit dem EU-GesRÄG fallengelassen. § 98 GmbHG idgF normiert einen Mehrheitsbeschluß von 3/4 der abgegebenen Stimmen. Wenn durch die Verschmelzung durch Gesellschaftsvertrag eingeräumte Rechte (Sonderrechte) beeinträchtigt werden, normiert der neu geschaffene…

…grundsätzlich dispositiv ist. Bereits bisher war es im Ergebnis zulässig, durch die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag die Schwelle für den Ausschluss zu erhöhen (vgl. §98 GmbHG, §221 Abs1 AktG jeweils iVm. §2 Abs3 UmwG). Das wird durch Abs4 ausdrücklich angeordnet, auch um möglichen verfassungsrechtlichen Bedenken zu begegnen. Klargestellt ist…