BundesrechtBundesgesetzeGmbH-Gesetz§ 98

§ 98 Beschluß der Gesellschafter

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§ 98 Beschluß der Gesellschafter — GmbHG

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Entscheidungen
24
Rechtssätze
7

Anmerkung

ÜR: Art. XVII Abs. 11 EU-GesRÄG, BGBl. Nr. 304/1996

Zuerst erschienen durch

RGBl. Nr. 58/1906 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 304/1996

Inkrafttretungsdatum

01. Juli 1996

Außerkrafttretungsdatum

—

Paragraf-ID

NOR12038614

Zuletzt nach Updates gesucht am

Der Beschluß der Gesellschafter über die Verschmelzung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Er kann im Gesellschaftsvertrag an weitere Erfordernisse geknüpft sein. Der Beschluß bedarf der notariellen Beurkundung.

Entscheidungen
24

  • 6Ob253/16y—OGH Entscheidung

    27. Februar 2017
    Spruch

    Der Revisionsrekurs wird zurückgewiesen .…

    Text

    Begründung: F***** R***** M***** ist Alleingesellschafter der M***** GmbH, die F***** Privatstiftung ist Alleingesellschafterin der M***** I***** GmbH und der S***** GmbH. Gegenstand dieses Firmenbuchverfahrens ist ein Umgründungsplan vom 22. 9. 2016 unter Zugrundelegung der Bilanzen zum 31. 12. 201…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist nicht zulässig. 1. Nach dem Umgründungsplan sollen (unter anderem) zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung miteinander verschmolzen werden (§§ 96 ff GmbHG), und zwar konkret nach § 96 Abs 1 Z 1 GmbHG durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft (übertragende Gesell…

  • 6Ob21/14b—OGH Entscheidung

    20. Februar 2014
    Spruch

    Dem Rekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Die A***** GmbH (in der Folge: übernehmende Gesellschaft) ist im Firmenbuch des Landesgerichts Salzburg zu FN *****, die N***** GmbH (in der Folge: übertragende Gesellschaft) ist im Firmenbuch des Landesgerichts Ried im Innkreis zu FN ***** eingetragen. Die übernehmende Gesellschaft ist …

    Rechtliche Beurteilung

    Hierzu hat der Oberste Gerichtshof erwogen: Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht angeführten Grund zulässig; er ist aber nicht berechtigt. 1. Der Oberste Gerichtshof billigt die rechtliche Beurteilung des Rekursgerichts sowohl im Ergebnis als auch in der methodischen Ableitung, sodass u…

  • 6Ob111/02w—OGH Entscheidung

    23. Januar 2003
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Die Beschlüsse der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, dass die Übertragung des Unternehmens der "E***** Shop GmbH mit dem Sitz in I***** und des Unternehmens der "E***** Shop GmbH mit dem Sitz in K***** auf die "E***** factory shop GmbH Co KG mit dem Sitz …

    Text

    Begründung: Persönlich haftende Gesellschafterin der "E***** factory shop GmbH Co KG mit dem Sitz in W***** ist die "E***** factory shop GmbH mit dem Sitz in W*****, die durch den Geschäftsführer Theo M***** vertreten wird. Die KG ist alleinige Gesellschafterin sowohl der "E***** Shop GmbH mit dem …

    Rechtliche Beurteilung

    Der dagegen erhobene Revisionsrekurs der beteiligten Gesellschaften ist zulässig und berechtigt. Zunächst ist festzuhalten, dass die rechtskräftige Abweisung des Eintragungsbegehrens der aufnehmenden KG deren Beteiligtenstellung im weiteren Verfahren und ihre Rekurslegitimation nicht beseitigt hat. …

  • 6Ob27/99k—OGH Entscheidung

    20. Mai 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Im Firmenbuch des Landesgerichtes Wels ist zu FN 33178t die K***** GmbH (im folgenden umzuwandelnde GmbH) mit Sitz in N***** eingetragen. Gesellschafter sind Hubert D***** mit einer Stammeinlage von 125.000 S und Pauline Elisabeth W***** mit einer Stammeinlage von 375.000 S. Die Stamme…

    Rechtliche Beurteilung

    Der von der GmbH und den Gesellschaftern der KEG erhobene Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Die Revisionsrekurswerber machen geltend, die beabsichtigte Umwandlung verletze weder § 5 Abs 1 UmwG noch zwingende Bestimmungen des GmbH-Gesetzes. Die Formulierung "in gleichem Ausmaß" b…

  • 7Ob38/98h—OGH Entscheidung

    19. Mai 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in der Generalve…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist mit einer Stammeinlage von S 6.250,--, die zur Hälfte einbezahlt ist, Gesellschafter der beklagten Partei. Mitgesellschafter sind die S*****gesmbH mit einem zur Hälfte einbezahlten Geschäftsanteil von S 812.500,-- und der Vater des Klägers, KR Ing.Hans H*****, m…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision des Klägers ist zulässig und teilweise berechtigt. Das Berufungsgericht hat zutreffend ausgeführt, daß ein allfälliger Formfehler bei der Einberufung der Generalversammlung am 2.9.1996 vom Kläger nicht mit Erfolg geltend gemacht werden kann. Ein hiezu bevollmächtigte Vertreterin hat n…

  • 6Ob335/97a—OGH Entscheidung

    26. Februar 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die angefochtenen Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist Gesellschafter der im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragenen beklagten Gesellschaft mbH mit einer zur Hälfte eingezahlten Stammeinlage von 6.250 S. Mitgesellschafter sind die ebenfalls im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragene S*****gesell…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision ist zulässig und teilweise berechtigt. Der klagende Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mbH bekämpft den Mehrheitsbeschluß seiner Mitgesellschafter auf Umwandlung der Gesellschaft in eine zu errichtende Gesellschaft mbH Co KG im wesentlichen mit den Argumenten, der Umwandlun…

  • 6Ob267/08w—OGH Entscheidung

    17. Dezember 2008
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben. …

    Text

    Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen vo…

    Rechtliche Beurteilung

    Der ordentliche Revisionsrekurs ist zulässig; er ist aber nicht berechtigt. 1.1. Schon das Rekursgericht hat zutreffend auf die Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs 6 Ob 235/07p und 6 Ob 236/07k hingewiesen. Demnach muss nach § 5 UmwG idF ÜbRÄG 2006 bei der errichtenden Umwandlung die Höhe der ü…

  • 6Ob236/07k—OGH Entscheidung

    07. November 2007
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Im beim Landesgericht Linz geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die S***** GmbH mit dem Sitz in der politischen Gemeinde W***** und der Geschäftsanschrift *****, eingetragen. Einziger Gesellschafter und selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Johann S*****. Seine Stammeinlage…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht zutreffend angeführten Grund zulässig; er ist aber nicht berechtigt. 1. Nach herrschender Rechtsprechung (AnwBl 1998, 288; 6 Ob 27/99k; 6 Ob 317/00m; 6 Ob 174/97z = SZ 70/189; vgl auch G. Kodek in Kodek/Nowotny/Umfahrer, FBG § 15 Rz 22) hat das Firme…

  • 6Ob235/07p—OGH Entscheidung

    07. November 2007
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Im beim Landesgericht Linz geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die S***** GmbH mit dem Sitz in der politischen Gemeinde W***** und der Geschäftsanschrift *****, eingetragen. Einziger Gesellschafter und selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Johann S*****. Seine Stammeinlag…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht zutreffend angeführten Grund zulässig; er ist aber nicht berechtigt. 1. Nach herrschender Rechtsprechung (AnwBl 1998, 288; 6 Ob 27/99k; 6 Ob 317/00m; 6 Ob 174/97z = SZ 70/189; vgl auch G. Kodek in Kodek/Nowotny/Umfahrer , FBG § 15 Rz 22) hat das Firm…

  • 6Ob76/17w—OGH Entscheidung

    29. Mai 2017
    Spruch

    Der außerordentliche Revisionsrekurs wird gemäß §§ 78, 402 Abs 4 EO iVm § 526 Abs 2 Satz 1 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 528 Abs 1 ZPO zurückgewiesen (§ 528a iVm § 510 Abs 3 ZPO). Begründung:…

    Rechtliche Beurteilung

    Nach den Entscheidungen 6 Ob 335/97a und 7 Ob 38/98h gilt zwar auch für die Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Treuepflicht, dies jedoch nur für die Beziehungen der Gesellschafter bei aufrechtem Bestand des Gesellschaftsverhältnisses un…

  • 7Ob38/98h—OGH Entscheidung

    19. Mai 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in der Generalve…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist mit einer Stammeinlage von S 6.250,--, die zur Hälfte einbezahlt ist, Gesellschafter der beklagten Partei. Mitgesellschafter sind die S*****gesmbH mit einem zur Hälfte einbezahlten Geschäftsanteil von S 812.500,-- und der Vater des Klägers, KR Ing.Hans H*****, m…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision des Klägers ist zulässig und teilweise berechtigt. Das Berufungsgericht hat zutreffend ausgeführt, daß ein allfälliger Formfehler bei der Einberufung der Generalversammlung am 2.9.1996 vom Kläger nicht mit Erfolg geltend gemacht werden kann. Ein hiezu bevollmächtigte Vertreterin hat n…

  • 6Ob335/97a—OGH Entscheidung

    26. Februar 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die angefochtenen Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist Gesellschafter der im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragenen beklagten Gesellschaft mbH mit einer zur Hälfte eingezahlten Stammeinlage von 6.250 S. Mitgesellschafter sind die ebenfalls im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragene S*****gesell…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision ist zulässig und teilweise berechtigt. Der klagende Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mbH bekämpft den Mehrheitsbeschluß seiner Mitgesellschafter auf Umwandlung der Gesellschaft in eine zu errichtende Gesellschaft mbH Co KG im wesentlichen mit den Argumenten, der Umwandlun…

  • 7Ob38/98h—OGH Entscheidung

    19. Mai 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in der Generalve…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist mit einer Stammeinlage von S 6.250,--, die zur Hälfte einbezahlt ist, Gesellschafter der beklagten Partei. Mitgesellschafter sind die S*****gesmbH mit einem zur Hälfte einbezahlten Geschäftsanteil von S 812.500,-- und der Vater des Klägers, KR Ing.Hans H*****, m…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision des Klägers ist zulässig und teilweise berechtigt. Das Berufungsgericht hat zutreffend ausgeführt, daß ein allfälliger Formfehler bei der Einberufung der Generalversammlung am 2.9.1996 vom Kläger nicht mit Erfolg geltend gemacht werden kann. Ein hiezu bevollmächtigte Vertreterin hat n…

  • 6Ob335/97a—OGH Entscheidung

    26. Februar 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die angefochtenen Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist Gesellschafter der im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragenen beklagten Gesellschaft mbH mit einer zur Hälfte eingezahlten Stammeinlage von 6.250 S. Mitgesellschafter sind die ebenfalls im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragene S*****gesell…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision ist zulässig und teilweise berechtigt. Der klagende Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mbH bekämpft den Mehrheitsbeschluß seiner Mitgesellschafter auf Umwandlung der Gesellschaft in eine zu errichtende Gesellschaft mbH Co KG im wesentlichen mit den Argumenten, der Umwandlun…

  • 6Ob57/19d—OGH Entscheidung

    23. Mai 2019
    Spruch

    Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen (§ 510 Abs 3 ZPO). Begründung:…

    Rechtliche Beurteilung

    1. Nach ständiger Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs zählen Bestimmungen in Gesellschaftsverträgen betreffend Aufgriffsrechte zu den korporativen Satzungsbestandteilen und sind daher objektiv nach ihrem Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang auszulegen (6 Ob 231/05x; 6 Ob 233/…

  • 6Ob231/05x—OGH Entscheidung

    03. November 2005
    Spruch

    Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen. Begründung: …

    Rechtliche Beurteilung

    Die Frage, ob GmbH Gesellschaftsverträge objektiv auszulegen sind oder die wahre Parteiabsicht der Gründungsgesellschafter zu ermitteln ist, hat der Oberste Gerichtshof in seiner Entscheidung SZ 70/242 unter Darstellung der bis dahin, zum Teil widersprüchlichen Rechtsprechung und des deutschen und …

  • 7Ob38/98h—OGH Entscheidung

    19. Mai 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in der Generalve…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist mit einer Stammeinlage von S 6.250,--, die zur Hälfte einbezahlt ist, Gesellschafter der beklagten Partei. Mitgesellschafter sind die S*****gesmbH mit einem zur Hälfte einbezahlten Geschäftsanteil von S 812.500,-- und der Vater des Klägers, KR Ing.Hans H*****, m…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision des Klägers ist zulässig und teilweise berechtigt. Das Berufungsgericht hat zutreffend ausgeführt, daß ein allfälliger Formfehler bei der Einberufung der Generalversammlung am 2.9.1996 vom Kläger nicht mit Erfolg geltend gemacht werden kann. Ein hiezu bevollmächtigte Vertreterin hat n…

  • 7Ob38/98h—OGH Entscheidung

    19. Mai 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in der Generalve…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist mit einer Stammeinlage von S 6.250,--, die zur Hälfte einbezahlt ist, Gesellschafter der beklagten Partei. Mitgesellschafter sind die S*****gesmbH mit einem zur Hälfte einbezahlten Geschäftsanteil von S 812.500,-- und der Vater des Klägers, KR Ing.Hans H*****, m…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision des Klägers ist zulässig und teilweise berechtigt. Das Berufungsgericht hat zutreffend ausgeführt, daß ein allfälliger Formfehler bei der Einberufung der Generalversammlung am 2.9.1996 vom Kläger nicht mit Erfolg geltend gemacht werden kann. Ein hiezu bevollmächtigte Vertreterin hat n…

  • 6Ob335/97a—OGH Entscheidung

    26. Februar 1998
    Spruch

    Der Revision wird teilweise Folge gegeben. Die Abweisung des Hauptbegehrens auf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 2.9.1996 wird bestätigt. Die angefochtenen Entscheidungen der Vorinstanzen werden dahin abgeändert, daß dem Eventualbegehren stattgegeben wird. Die in…

    Text

    Entscheidungsgründe: Der Kläger ist Gesellschafter der im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragenen beklagten Gesellschaft mbH mit einer zur Hälfte eingezahlten Stammeinlage von 6.250 S. Mitgesellschafter sind die ebenfalls im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragene S*****gesell…

    Rechtliche Beurteilung

    Die Revision ist zulässig und teilweise berechtigt. Der klagende Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mbH bekämpft den Mehrheitsbeschluß seiner Mitgesellschafter auf Umwandlung der Gesellschaft in eine zu errichtende Gesellschaft mbH Co KG im wesentlichen mit den Argumenten, der Umwandlun…

    • Rechtssätze
    7

  • RS0117286—OGH Rechtssatz

    27. Februar 2017·3 Entscheidungen

    Für die Fristwahrung ist nicht unbedingt die vollständige Anmeldung notwendig, wenn fehlende Unterlagen nachgereicht werden können. Nur bei schwerwiegenden Mängeln (wie beim Fehlen des Verschmelzungsvertrages oder des Umwandlungsplanes überhaupt), die einen Verbesserungsauftrag des Firmenbuchgerichtes im Sinn des § 17 FBG ausschließen, kann die neunmonatige Frist des § 220 Abs 3 AktG nicht gewahrt werden.

  • RS0109702—OGH Rechtssatz

    20. Mai 1999·3 Entscheidungen

    Der ausgeschlossene Minderheitsgesellschafter kann die Verletzung zwingender Umwandlungsvorschriften (der Beteiligungsvorschrift des § 5 Abs 1 UmwG idgF; des § 7 Abs 1 UmwG alt) mit Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG bekämpfen.

  • RS0109701—OGH Rechtssatz

    17. Dezember 2008·3 Entscheidungen

    Die sich an der errichteten Kommanditgesellschaft beteiligenden Gesellschafter müssen Kommanditeinlagen übernehmen, die dem Ausmaß ihrer Stammeinlagen in der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsprechen. Es muss nicht nur das Verhältnis (der Prozentsatz) sondern auch die Höhe der Einlagen gleich bleiben. Dies ergibt sich aus Gründen des Gläubigerschutzes und aus den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches.

  • RS0109700—OGH Rechtssatz

    29. Mai 2017·3 Entscheidungen

    Der Umwandlungsbeschluss kann nicht wegen Verletzung gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht sondern nur wegen Rechtsmissbrauchs angefochten werden. Rechtsmissbrauch liegt nicht schon dann vor, wenn das Motiv für die Umwandlung der Ausschluss des Minderheitsgesellschafters war.

  • RS0109699—OGH Rechtssatz

    19. Mai 1998·2 Entscheidungen

    Der Umwandlungsbeschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung und trägt diese in sich.

  • RS0109698—OGH Rechtssatz

    23. Mai 2019·3 Entscheidungen

    Aufgriffsrechte sind als korporative Satzungsbestandteile objektiv auszulegen.

  • RS0109697—OGH Rechtssatz

    19. Mai 1998·2 Entscheidungen

    Der Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat gegen die mit qualifizierter Mehrheit von den Hauptgesellschaftern beschlossene errichtende Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft kein Zustimmungsrecht (Vetorecht), selbst wenn ihm in der übertragenden Gesellschaft ein Aufgriffsrecht (Sonderrecht) eingeräumt ist.