Einbringung sämtlicher Kommanditanteile der Kommanditisten einer GmbH Co KG in die Komplementärgesellschaft bewirkt Gesamtrechtsnachfolge im Sinne des § 142 HGB. 4. Das Verbot des § 81 GmbHG, dass eine Gesellschaft mbH keine eigenen Geschäftsanteile erwerben darf, und das Gebot der realen Kapitalsaufbringung (§§ 6 und 6a GmbHG) stehen einer Einbringung der…

bisher Gesellschafter der Tochtergesellschaft werden, ist das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 82 Abs 1 GmbHG kein Verschmelzungshindernis; ebenso auch nicht das Verbot nach § 81 GmbHG, dass die Gesellschaft keine eigenen Anteile besitzen darf. Der Erwerb der Geschäftsanteile durch die Gesellschafter der Muttergesellschaft erfolgt ipso iure durch die Verschmelzung. 2. Die…

…Gesellschafter. Auf diesem Weg könnte es somit zu einer verbotenen Rückgewähr von Einlagen kommen. Nach dem Zweck der Norm schlage das Verbot des § 81 GmbHG auf die Kommanditgesellschaft durch. Das Rekursgericht gab dem gegen den Beschluss des Erstgerichts erhobenen Rekurs der Gesellschaft und der Kommanditgesellschaft nicht Folge. Darin brachten die…

…sei ein sogenannter Down stream merger. Bei der Verschmelzung würde die 100 %ige Tochtergesellschaft ihre eigenen Anteile erwerben. Dem stehe die zwingende Bestimmung des § 81 GmbHG entgegen. Der Erwerb und die Pfandnahme eigener Anteile sei verboten und wirkungslos. Zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung würde die Tochtergesellschaft zu 100 % ihre eigene…

…stichhältig. Der Rechtsmittelwerber behauptet, die Tochtergesellschaft habe mit Abtretungsvertrag vom 10. Dezember 1984 seinen Geschäftsanteil an der Gesellschaft erworben. Darin liege mittelbar der gemäß § 81 GmbHG verpönte und wirkungslose Erwerb eigener Geschäftsanteile, sodaß Dipl.Ing. Rudolf Klaus S*** nach wie vor an der Gesellschaft beteiligt sei. Das habe die Unwirksamkeit des Generalversammlungsbeschlusses…

zwingenden Vorschriften über die Sachgründung (§ 6a GmbHG), das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 82 Abs 1 GmbHG) und das Verbot des Erwerbs eigener Geschäftsanteile (§ 81 GmbHG) zu prüfen. Die Einbringung ohne Gegenleistung nach § 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG ist keine Sacheinlage. Da die Zuwendung unentgeltlich erfolgt, ist die Einbringung…

…der Gesellschaft mbH bei der beabsichtigten Einbringung im Wege der Kapitalerhöhung bestehen, genauso wenig wie aus dem Grund des Verbots des Erwerbs eigener Anteile (§ 81 GmbHG). Unter der nicht festgestellten Voraussetzung, dass die Gesellschaft mbH hier tatsächlich eine reine Arbeitsgesellschafterin sein sollte, läge der vom Rekursgericht angenommene Abweisungsgrund nicht vor. Dabei…

…Gesellschaft mbH bei der beabsichtigten Einbringung im Wege der Kapitalerhöhung bestehen, genauso wenig wie aus dem Grund des Verbots des Erwerbs eigener Anteile (§ 81 GmbHG). Unter der nicht festgestellten Voraussetzung, dass die Gesellschaft mbH hier tatsächlich eine reine Arbeitsgesellschafterin sein sollte, läge der vom Rekursgericht angenommene Abweisungsgrund nicht vor. Dabei…

…Rechtsmittelwerber behauptet, daß die Tochtergesellschaft mit Abtretungsvertrag vom 10. Dezember 1984 den Geschäftsanteil des Rechtsmittelwerbers an der Muttergesellschaft erworben habe, wodurch mittelbar ein gemäß § 81 GmbHG verpönter und wirkungsloser Erwerb eigener Geschäftsanteile vorgenommen worden sei, so daß nach wie vor der Rechtsmittelwerber Gesellschafter der Muttergesellschaft sei, was die Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses…

…und das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 82 Abs 1 GmbHG) zu prüfen (6 Ob 288/99t), weiters auch das Verbot des Erwerbs eigener Geschäftsanteile (§ 81 GmbHG). Die Einbringung ohne Gegenleistung nach § 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG ist keine Sacheinlage. Da die Zuwendung unentgeltlich erfolgt, ist die Einbringung schon deshalb…

…und das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 82 Abs 1 GmbHG) zu prüfen (6 Ob 288/99t), weiters auch das Verbot des Erwerbs eigener Geschäftsanteile (§ 81 GmbHG). Die Einbringung ohne Gegenleistung nach § 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG ist keine Sacheinlage. Da die Zuwendung unentgeltlich erfolgt, ist die Einbringung schon deshalb…

§ 9 Ausschluß von Anfechtungsklagen

…an allen beteiligten Gesellschaften im gleichen Verhältnis wie an der übertragenden Gesellschaft beteiligt ist. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind an Stelle von § 81 GmbHG die für den Erwerb eigener Aktien für die Entschädigung von Minderheitsaktionären geltenden Vorschriften sinngemäß anzuwenden. Das Angebot kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag…

…er an allen beteiligten Gesellschaften im gleichen Verhältnis wie an der übertragenden Gesellschaft beteiligt ist. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind an Stelle von §81 GmbHG die für den Erwerb eigener Aktien für die Entschädigung von Minderheitsaktionären geltenden Vorschriften sinngemäß anzuwenden. Das Angebot kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag…

…Zertifikate der Beklagten zurückzukaufen, gleichgesetzt werden, zumal am österreichischen Markt ein wesentlich restriktiveres Verständnis für den Erwerb eigener Anteile von Kapitalgesellschaften besteht (s § 81 GmbHG; §§ 65 ff AktG). Umso mehr ist in der vereinbarten Verdreifachung der ursprünglichen Menge an rückkaufbaren Anteilen eine öffentlich noch nicht bekannt gemachte…

In einer Konstellation, die nicht einem Erwerb eigener Anteile nach § 81 GmbHG gleichzuhalten ist, ist eine analoge Anwendung des § 65 Abs 5 AktG (Stimmverbot) nicht geboten.…