BundesrechtBundesgesetzeGmbH-Gesetz§ 81

§ 81 § 81.

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§ 81 § 81. — GmbHG

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Entscheidungen
16
Rechtssätze
5

Zuerst erschienen durch

RGBl. Nr. 58/1906 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 72/2007

Inkrafttretungsdatum

15. Dezember 2007

Außerkrafttretungsdatum

—

Paragraf-ID

NOR40091658

Zuletzt nach Updates gesucht am

Der Erwerb und die Pfandnahme eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft ist verboten und wirkungslos. Zulässig ist der Erwerb im Exekutionswege zur Hereinbringung eigener Forderungen der Gesellschaft. Auf den unentgeltlichen Erwerb eigener Anteile, auf den Erwerb eigener Anteile im Weg der Gesamtrechtsnachfolge und auf den Erwerb eigener Anteile zur Entschädigung von Minderheitsgesellschaftern sind die entsprechenden, für den Erwerb eigener Aktien geltenden Vorschriften sinngemäß anzuwenden.

Entscheidungen
16

  • 6Ob185/13v—OGH Entscheidung

    17. September 2014
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Der angefochtene Beschluss wird dahin abgeändert, dass bei der Gesellschaft folgende Eintragung im Firmenbuch bewilligt wird: GESELLSCHAFTER STAMMEINLAGE HIERAUF GELEISTET # A H***** H*****, geb. ***** # EUR 17.230 # EUR 17.230 # B E…

    Text

    Begründung: Im Firmenbuch des Landesgerichts Wiener Neustadt ist seit 6. 12. 2007 die H***** B***** Gesellschaft mbH mit dem Sitz in W***** N***** eingetragen („Gesellschaft“). Ihr Stammkapital beträgt 100.000 EUR und ist zur Gänze eingezahlt. Sie ist die einzige Komplementärin der H***** Z***** Gmb…

    Rechtliche Beurteilung

    Der von der Gesellschaft und der Kommanditgesellschaft erhobene Revisionsrekurs ist zulässig. Er ist auch berechtigt. 1. § 81 GmbHG lautet: „Der Erwerb und die Pfandnahme eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft ist verboten und wirkungslos. Zulässig ist der Erwerb im Exekutionswege zur Herei…

  • 6Ob185/13v—OGH Entscheidung

    17. September 2014
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Der angefochtene Beschluss wird dahin abgeändert, dass bei der Gesellschaft folgende Eintragung im Firmenbuch bewilligt wird: GESELLSCHAFTER STAMMEINLAGE HIERAUF GELEISTET # A H***** H*****, geb. ***** # EUR 17.230 # EUR 17.230 # B E…

    Text

    Begründung: Im Firmenbuch des Landesgerichts Wiener Neustadt ist seit 6. 12. 2007 die H***** B***** Gesellschaft mbH mit dem Sitz in W***** N***** eingetragen („Gesellschaft“). Ihr Stammkapital beträgt 100.000 EUR und ist zur Gänze eingezahlt. Sie ist die einzige Komplementärin der H***** Z***** Gmb…

    Rechtliche Beurteilung

    Der von der Gesellschaft und der Kommanditgesellschaft erhobene Revisionsrekurs ist zulässig. Er ist auch berechtigt. 1. § 81 GmbHG lautet: „Der Erwerb und die Pfandnahme eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft ist verboten und wirkungslos. Zulässig ist der Erwerb im Exekutionswege zur Herei…

  • 6Ob132/08t—OGH Entscheidung

    01. Oktober 2008
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Die Entscheidungen der Vorinstanzen werden aufgehoben. Dem Erstgericht wird die Fortsetzung des Eintragungsverfahrens unter Abstandnahme des herangezogenen Zurückweisungsgrundes aufgetragen.…

    Text

    Begründung: Die Gesellschaft mit Sitz in W***** ist seit 20. 12. 2005 im Firmenbuch des Landesgerichts Wiener Neustadt zu FN ***** eingetragen. Die Geschäftsführerin ist auch alleinige Gesellschafterin. Mit Einbringungsvertrag vom 28. 9. 2006 brachte die Geschäftsführerin und alleinige Gesellschafte…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs der Gesellschaft ist zulässig; er ist auch berechtigt. 1. Nach ständiger Rechtsprechung des erkennenden Senats ist gemäß § 3 Z 15 FBG die Übertragung eines Betriebs sowohl beim Erwerber als auch beim Veräußerer einzutragen; Einbringungen nach Art III §§ 12 ff UmgrStG unterliegen …

  • 6Ob81/02h—OGH Entscheidung

    23. Januar 2003
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Am 4. 9. 2001 gründete Mag. Erwin D***** die D***** GmbH mit einem Stammkapital von 35.000 EUR, die am 15. 9. 2001 im Firmenbuch eingetragen wurde. Mag. Erwin D***** ist alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer. Er hat die Stammeinlage zur Hälfte bar einbezahlt. Gegenstand des Unte…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs der Gesellschaft und ihres Geschäftsführers ist zulässig, aber nicht berechtigt. Gemäß § 3 Z 15 FBG ist die Übertragung eines Betriebes sowohl beim Erwerber als auch beim Veräußerer einzutragen. Einbringungen nach Art III § 12 UmgrStG unterliegen jedenfalls der Eintragungspflicht…

  • 6Ob5/01f—OGH Entscheidung

    26. April 2001
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Die Entscheidungen der Vorinstanzen werden aufgehoben. Dem Erstgericht wird die neuerliche Entscheidung über das Eintragungsgesuch nach Verfahrensergänzung aufgetragen.…

    Text

    Begründung: Das Rekursgericht ging bei seiner Entscheidung über das Gesuch auf Eintragung einer Betriebseinbringung im Firmenbuch der übertragenden Gesellschaft mbH von folgendem im Revisionsrekursverfahren unstrittigen und durch den Akteninhalt gedeckten Sachverhalt aus: Die einbringende Gesells…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig und berechtigt. 1. Zu beurteilen ist die Einbringung eines Betriebes einer Gesellschaft mbH in eine Enkelgesellschaft. Die Beteiligten nehmen die steuerrechtlichen Vorschriften des Art III Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) in Anspruch. Der Betrieb wird mit dem Einb…

  • 6Ob203/20a—OGH Entscheidung

    25. November 2020
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Der angefochtene Beschluss wird abgeändert und es werden folgende Firmenbucheintragungen bewilligt: 1. bei der zu FN ***** eingetragenen B***** GmbH (24 Fr 2184/20p): „Verschmelzungsvertrag vom 07. 05. 2020 Generalversammlungsbeschluss vom 07. 05. 2020 Diese G…

    Text

    Begründung: [1] Die B***** GmbH ( „Muttergesellschaft“) ist jeweils Alleingesellschafterin der N***** GmbH („1. Tochtergesellschaft“) und der B***** GmbH („2. Tochtergesellschaft“) sowie dreier weiterer Tochtergesellschaften. Bei diesen Gesellschaften wurde im Firmenbuch die Eintragung der Verschm…

    Rechtliche Beurteilung

    [10] Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht genannten Grund zulässig; er ist auch berechtigt. [11] Die Rechtsmittelwerberin macht geltend, das Erfordernis eines positiven Verkehrswerts der übertragenden Gesellschaft habe der Oberste Gerichtshof nur für die down-stream-Verschmelzung st…

  • 6Ob4/99b—OGH Entscheidung

    11. November 1999
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.…

    Text

    Begründung: Das Rekursgericht hat den entscheidungswesentlichen Sachverhalt wie folgt zusammengefasst: "Im Firmenbuch beim Landesgericht Klagenfurt ist zu FN 101758w die A***** Gesellschaft mbH mit Sitz in A***** (künftig Tochtergesellschaft genannt) eingetragen. Das Stammkapital von ATS 25,000.0…

    Rechtliche Beurteilung

    Der Revisionsrekurs ist zulässig, aber nicht berechtigt. Im Gegensatz zur deutschen Rechtslage (dUmwandlungsG 1994) ist das österreichische Umgründungsrecht nicht in einem einheitlichen Gesetz geregelt. Auch das in Umsetzung der 3. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie der EG erlassenen EU-GesRÄG BG…

  • 6Ob203/20a—OGH Entscheidung

    25. November 2020
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird Folge gegeben. Der angefochtene Beschluss wird abgeändert und es werden folgende Firmenbucheintragungen bewilligt: 1. bei der zu FN ***** eingetragenen B***** GmbH (24 Fr 2184/20p): „Verschmelzungsvertrag vom 07. 05. 2020 Generalversammlungsbeschluss vom 07. 05. 2020 Diese G…

    Text

    Begründung: [1] Die B***** GmbH ( „Muttergesellschaft“) ist jeweils Alleingesellschafterin der N***** GmbH („1. Tochtergesellschaft“) und der B***** GmbH („2. Tochtergesellschaft“) sowie dreier weiterer Tochtergesellschaften. Bei diesen Gesellschaften wurde im Firmenbuch die Eintragung der Verschm…

    Rechtliche Beurteilung

    [10] Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht genannten Grund zulässig; er ist auch berechtigt. [11] Die Rechtsmittelwerberin macht geltend, das Erfordernis eines positiven Verkehrswerts der übertragenden Gesellschaft habe der Oberste Gerichtshof nur für die down-stream-Verschmelzung st…

  • 6Ob226/09t—OGH Entscheidung

    15. April 2010
    Spruch

    Der Revisionsrekurs der W***** Holding GmbH und der W***** M***** AG wird zurückgewiesen. Dem Revisionsrekurs der Gesellschaft wird Folge gegeben. Die Beschlüsse der Vorinstanzen werden dahingehend abgeändert, dass folgende Firmenbucheintragung bewilligt wird: „ RECHTSVERHÄLTNISSE Verschmelzungsvert…

    Text

    Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafter…

    Rechtliche Beurteilung

    Hierzu hat der Oberste Gerichtshof erwogen: Der Revisionsrekurs der W***** Holding GmbH und der W***** M***** AG ist unzulässig. Den Gesellschaftern kommt im Firmenbuchverfahren in der Regel keine Rekurslegitimation im eigenen Namen zu (vgl die Nachweise bei G. Kodek in Kodek/Nowotny/Umfahrer , FBG …

  • 6Ob267/08w—OGH Entscheidung

    17. Dezember 2008
    Spruch

    Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben. …

    Text

    Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen vo…

    Rechtliche Beurteilung

    Der ordentliche Revisionsrekurs ist zulässig; er ist aber nicht berechtigt. 1.1. Schon das Rekursgericht hat zutreffend auf die Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs 6 Ob 235/07p und 6 Ob 236/07k hingewiesen. Demnach muss nach § 5 UmwG idF ÜbRÄG 2006 bei der errichtenden Umwandlung die Höhe der ü…

    • Rechtssätze
    5

  • RS0129662—OGH Rechtssatz

    17. September 2014·1 Entscheidung

    In einer Konstellation, die nicht einem Erwerb eigener Anteile nach § 81 GmbHG gleichzuhalten ist, ist eine analoge Anwendung des § 65 Abs 5 AktG (Stimmverbot) nicht geboten.

  • RS0129661—OGH Rechtssatz

    17. September 2014·1 Entscheidung

    Der verbotswidrige Erwerb eigener Anteile ist nach § 81 Satz 1 GmbHG wirkungslos. Diese Nichtigkeitsfolge betrifft sowohl das Verpflichtungs- als auch das Verfügungsgeschäft. Da der durch das GesRÄG 2007 eingefügte Satz 3 dieser Norm nur für Fälle zulässigen Erwerbs die Vorschriften über den Erwerb eigener Aktien für sinngemäß anwendbar erklärt, bleibt es bei der Rechtsfolge des unverändert gebliebenen Satzes 1 der Norm.

  • RS0115150—OGH Rechtssatz

    01. Oktober 2008·3 Entscheidungen

    Bei der Einbringung eines Betriebes als Sacheinlage in eine neu gegründete Gesellschaft mbH gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen sind die zwingenden Vorschriften über die Sachgründung (§ 6a GmbHG), das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 82 Abs 1 GmbHG) und das Verbot des Erwerbs eigener Geschäftsanteile (§ 81 GmbHG) zu prüfen. Die Einbringung ohne Gegenleistung nach § 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG ist keine Sacheinlage. Da die Zuwendung unentgeltlich erfolgt, ist die Einbringung schon deshalb unproblematisch, weil die übertragende Gesellschaft auf Grund ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung an der übernehmenden Gesellschaft keine Vermögenseinbußen erleidet, wie dies bei der "Down-Stream-Einbringung" der Fall ist. Die Aufgabe des Eigentums am eingebrachten Betrieb wird durch die Erhöhung des Werts der Beteiligung an der übernehmenden Gesellschaft ausgeglichen. Eine Einlagenrückgewähr erfolgt nicht. Den Gläubigern wird weder Haftungsvermögen noch der Schuldner entzogen.

  • RS0112746—OGH Rechtssatz

    25. November 2020·2 Entscheidungen

    Eine Anteilsübertragung an die Gesellschafter der Muttergesellschaft kommt nur dann in Frage, wenn der Tochtergesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ein positiver Vermögenswert zukommt (vgl zu diesem Erfordernis die steuerrechtlich maßgebenden Bestimmungen des UmgrStG, das den Begriff "positiver Verkehrswert" als Voraussetzung für die angestrebten Steuererleichterungen in Umgründungsfällen eingeführt hat und dass dabei der Wert der Beteiligung an der Tochtergesellschaft außer Betracht zu bleiben hat.

  • RS0112744—OGH Rechtssatz

    25. November 2020·3 Entscheidungen

    1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft durchgeführt werden soll, die Gesellschafter der Muttergesellschaft im gleichen Verhältnis wie bisher Gesellschafter der Tochtergesellschaft werden, ist das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 82 Abs 1 GmbHG kein Verschmelzungshindernis; ebenso auch nicht das Verbot nach § 81 GmbHG, dass die Gesellschaft keine eigenen Anteile besitzen darf. Der Erwerb der Geschäftsanteile durch die Gesellschafter der Muttergesellschaft erfolgt ipso iure durch die Verschmelzung. 2. Die Verschmelzung setzt einen positiven Verkehrswert des übertragenen Vermögens der Muttergesellschaft voraus. 3. Die Verschmelzung von einer mit einem höheren Stammkapital ausgestatteten Muttergesellschaft auf eine Tochtergesellschaft mit niedrigerem Stammkapital hat kapitalherabsetzenden Effekt. Zum Schutz der Gläubiger der übertragenden Kapitalgesellschaft ist der Kapitalerhaltungsgrundsatz zu beachten. Die Verschmelzung darf im Firmenbuch nur eingetragen werden, wenn vor der Verschmelzung bei der übertragenden Gesellschaft eine ordentliche Kapitalherabsetzung auf das Ausstattungsniveau der Tochtergesellschaft durchgeführt wurde oder dem Firmenbuchgericht die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger in sinngemäßer Anwendung der §§ 54 ff GmbHG nachgewiesen wird. 4. Die fusionsrechtlichen Gläubigerschutzbestimmungen der §§ 226 ff AktG verdrängen die gesetzlichen Regeln über die Kapitalerhaltung nicht.