5 GesAusG vorgesehenen Unterlagen haben den Zweck, nähere Aufschlüsse über die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung zu gewähren. Für die in § 3 Abs 5 Z 3 GesAusG genannten Gutachten ist dies im Gesetz sogar ausdrücklich erwähnt. Gleiches ist auch für die in § 3 Abs 5 Z 4 GesAusG angeführten Jahresabschlüsse und…

§ 3 Vorbereitung der Beschlussfassung durch die Gesellschafter

…Ausschlusses darlegen und die Angemessenheit der Barabfindung erläutern und begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung des Unternehmens ist hinzuweisen. § 118 Abs. 3 AktG ist sinngemäß anzuwenden. Im Bericht ist darauf hinzuweisen, dass jedem Minderheitsgesellschafter ein Anspruch auf eine angemessene Abfindung gemäß § 2 zusteht, weiters darauf…

§ 6 Überprüfung der Barabfindung

…Beschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass die Barabfindung nicht angemessen festgelegt ist oder dass die Erläuterungen der Barabfindung in den Berichten gemäß § 3 den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen. (2) Für die Überprüfung der Barabfindung durch die ausgeschlossenen Gesellschafter sind die §§ 225c bis 225m AktG –…

§ 4 Beschlussfassung durch die Gesellschafter

…und weitere Erfordernisse vorsehen. Sonderbeschlüsse einzelner Aktiengattungen sind nicht erforderlich. (2) Der Beschluss ist notariell zu beurkunden. Die Berichte über den Ausschluss gemäß § 3 Abs. 1 bis 3 sind – vorbehaltlich § 3 Abs. 10 – in die Niederschrift über den Beschluss aufzunehmen oder dieser als…

§ 5 Anmeldung und Eintragung des Beschlusses

…in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen: 1. die Niederschrift des Beschlusses über den Ausschluss; 2. wenn der Beschluss einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde; 3. bei Aktiengesellschaften der Nachweis der Veröffentlichung nach § 3 Abs. 4. (2) Weiters hat der Vorstand (die Geschäftsführung) dem Gericht eine Erklärung vorzulegen…

…einheitlich und unabhängig von Umwandlungs-, Spaltungs- oder Übernahmevorgängen (dazu unten) geregelt. 5. Das GesAusG ermöglicht einem zumindest 90%igen Mehrheitsgesellschafter (vgl. §1 Abs2 und 3 GesAusG) einer Kapitalgesellschaft, die übrigen Gesellschafter gegen Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen. Ein bestimmter Grund (im Sinn einer besonderen sachlichen Rechtfertigung) ist hierfür nicht erforderlich. Der…

…96: Geschäftsanteil des Hauptgesellschafters an der inländischen GmbH ist Vermögen im Inland; für Aktiengesellschaften vgl allerdings RS0117750). Sitzt der nach § 2 Abs 3 GesAusG zu bestellende Treuhänder in Österreich, wäre auch das Treuhandgut (vgl dazu § 2 Abs 3 Satz 5 GesAusG: 50 prozentiger Aufschlag bei…

…Anlass des Gesellschafterausschlusses, sondern im Zuge des Europäischen Beihilfeverfahrens erfolgte grobe Schätzung des Liquidationswerts der Beklagten kein Gutachten iSd § 3 Abs 5 Z 3 GesAusG darstellt, ist keine vom Obersten Gerichtshof im Interesse der Rechtssicherheit aufzugreifende Fehlbeurteilung zu erblicken. 4.2. Die angeführte Schätzung von Ernst Young wurde zu einem anderen…

…Anforderungen nicht entspreche. Im Weiteren liege keine gesetzmäßige Besicherung der Barabfindung vor. Es sei auch kein Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 3 Abs 3 GesAusG erstattet worden. Diese Bestimmung stelle zwar darauf ab, dass die Gesellschaft einen Aufsichtsrat „habe“, das Fehlen eines solchen könne aber das Fehlen eines…

…auf die Hauptgesellschafterin . D ie Barabfindung der ausscheidenden Aktionäre wurde mit 16,51 EUR pro Stückaktie festgelegt. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG bestätigte die Angemessenheit der Barabfindung. [2] Gegenständlich ist ein Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung gemäß § 6 Abs 2 GesAusG iVm §§…

…des Beschlusses nicht darauf gestützt werden, dass die Barabfindung nicht angemessen festgelegt sei oder dass die Erläuterungen der Barabfindung in den Berichten gemäß § 3 GesAusG nicht den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen. § 6 Abs 2 GesAusG normiere einen besonderen Rechtsbehelf zur Überprüfung der Barabfindung durch die ausgeschlossenen Gesellschafter. Er…

…nicht der Gesellschafter) den Sitz haben. Das Rekursgericht bestätigte diese Entscheidung und sprach aus, dass der ordentliche Revisionsrekurs nicht zulässig sei. Es verwies auf § 3 Abs 1 GesAusG; dort sei festgelegt, dass der Minderheitsgesellschafter seinen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung bei dem Gericht stellen könne, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat…

…Firmenbuchgericht klargestellt. 5. Der erkennende Senat hat außerdem bereits mehrfach betont, dass sich aus den einschlägigen Zuständigkeitsregeln (§ 120 JN iVm § 225e AktG, § 3 GesAusG usw) klar die Absicht des Gesetzgebers erkennen lasse, im Falle von Gesellschaftsumwandlungen, -spaltungen und -übernahmen bzw von Gesellschafterausschlüssen sämtliche Verfahren zur Überprüfung von (Bar )Abfindungen…

…darauf gestützt werden, dass die Barabfindung (§ 2 GesAusG) nicht angemessen festgelegt ist oder dass die Erläuterungen der Barabfindung in den Berichten gemäß § 3 GesAusG den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen. Anstelle der Beschlussanfechtung steht den Minderheitsgesellschaftern gemäß § 6 Abs 2 GesAusG vielmehr das (außerstreitige) Gremialverfahren ( Umfahrer , GmbH6 [2008…

…informierte Entscheidung ermöglicht werden, insbesondere ob er ein Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung einleiten soll (vgl Kalss , Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung² § 3 GesAusG Rz 3; Singhof in Spindler/Stilz , AktG 4 § 327c Rz 1). Sowohl der Wortlaut des § 3 Abs 5…

§ 2 Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter

…der Einberufung ist auf dieses Recht ausdrücklich hinzuweisen. 7. Der Hauptgesellschafter hat einen Treuhänder zu bestellen; § 2 Abs. 3 und § 3 Abs. 10 GesAusG gelten sinngemäß. (4) Der Umwandlungsbeschluß ist notariell zu beurkunden.…

Liegt ein Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 3 Abs 3 GesAusG nicht vor, weil bei einer aufsichtsratspflichtigen GmbH kein Aufsichtsrat eingerichtet ist, so berechtigt dies den nach dem GesAusG ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter zur Beschlussanfechtung gemäß § …