§ 57 Barabfindung — EU-UmgrG

(1) Jedem Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, der infolge der grenzüberschreitenden Spaltung Anteile an einer oder mehrerer Gesellschaften erwerben würde, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegen, steht gegenüber der übertragenden Gesellschaft oder einem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 49 Abs. 1 Z 16), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er gegen den Spaltungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war und auf das Recht nicht schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung verzichtet hat. Wird die Barabfindung von einem Dritten angeboten, so haften Dritter und Gesellschaft als Gesamtschuldner. Die Gesellschaft hat auch eine elektronische Adresse für den Zugang von Annahmeerklärungen bekanntzugeben.

(2) Werden die Anteile der neuen Gesellschaften den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft nicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft entspricht (nicht verhältniswahrende Spaltung), so steht jedem Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, der nicht zugestimmt hat, gegenüber der übertragenden Gesellschaft oder einem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 49 Abs. 1 Z 16), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war und auf das Recht nicht schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung verzichtet hat. Wird die Barabfindung von einem Dritten angeboten, so haften Dritter und Gesellschaft als Gesamtschuldner.

(3) Das Angebot kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Gesellschafterversammlung angenommen werden; andernfalls muss die Annahmeerklärung der übertragenden Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich oder in Textform (§ 13 Abs. 2 AktG) binnen eines Monats nach dem Spaltungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Spaltung bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Verbindlichkeit geht auf die Gesellschaft über, der sie nach dem Spaltungsplan zugeteilt werden; für die Haftung der anderen Gesellschaften gilt § 61 Abs. 2. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.

(4) Die Vorabbescheinigung nach § 62 Abs. 3 in Verbindung mit § 21 Abs. 6 darf erst ausgestellt werden, wenn die Barabfindungsansprüche der Gesellschafter ausreichend sichergestellt sind oder nachgewiesen wird, dass alle Gesellschafter auf die Barabfindung verzichtet haben.

(5) Einer anderweitigen Veräußerung der Anteile durch einen dem Spaltungsbeschluss widersprechenden Gesellschafter stehen nach Fassung des Spaltungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.