§ 63 Wirkungen der Eintragung der Spaltung
In Kraft seit 01. August 2023
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EU-UmgrG
Gliederung
4. Hauptstück Grenzüberschreitende Spaltung
2. Abschnitt Hinaus-Spaltung
§ 63 Wirkungen der Eintragung der Spaltung
(1) Mit Eintragung der Durchführung der Spaltung bei der übertragenden Gesellschaft wird die Spaltung wirksam.
(2) Mit der Wirksamkeit treten bei der Aufspaltung zur Neugründung folgende Rechtswirkungen ein:
1. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft, einschließlich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht gemäß der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung auf die begünstigten Gesellschaften über.
2. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden gemäß der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung der Anteile Gesellschafter der begünstigten Gesellschaften, es sei denn, sie haben ihre Anteile nach § 57 Abs. 1 veräußert.
3. Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Spaltung bestehenden Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft aus Arbeitsverträgen oder -verhältnissen gehen auf die begünstigten Gesellschaften über.
4. Die übertragende Gesellschaft erlischt.
(3) Mit der Wirksamkeit treten bei der Abspaltung zur Neugründung folgende Rechtswirkungen ein:
1. Ein Teil des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft, einschließlich Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht gemäß der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung auf die begünstigte Gesellschaft bzw. die begünstigten Gesellschaften über, und der restliche Teil verbleibt gemäß demselben Plan bei der übertragenden Gesellschaft.
2. Zumindest einige der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden gemäß der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung der Anteile Gesellschafter der begünstigten Gesellschaft bzw. der begünstigten Gesellschaften, und zumindest einige der Gesellschafter bleiben Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft oder sie werden Gesellschafter in beiden, es sei denn, diese Gesellschafter haben ihre Anteile nach § 57 Abs. 1 veräußert
3. Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Spaltung bestehenden Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft aus Arbeitsverträgen oder -verhältnissen, die gemäß dem Spaltungsplan der begünstigten Gesellschaft bzw. den begünstigten Gesellschaften zugeteilt wurden, gehen auf die jeweilige begünstigte Gesellschaft bzw. die jeweiligen begünstigten Gesellschaften über.
4. Im Spaltungsplan vorgesehen Änderungen der Satzung der übertragenden Gesellschaft werden wirksam.
(4) Mit der Wirksamkeit treten bei der Ausgliederung folgende Rechtswirkungen ein:
1. Ein Teil des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft einschließlich Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht gemäß der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung auf die begünstigte Gesellschaft bzw. die begünstigten Gesellschaften über, und der restliche Teil verbleibt gemäß demselben Plan bei der übertragenden Gesellschaft.
2. Die Anteile an der begünstigten Gesellschaft bzw. den begünstigten Gesellschaften werden der übertragenden Gesellschaft zugeteilt.
3. Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Spaltung bestehenden Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft aus Arbeitsverträgen oder -verhältnissen, die gemäß dem Spaltungsplan der begünstigten Gesellschaft bzw. den begünstigten Gesellschaften zugeteilt wurden, gehen auf die jeweilige begünstigte Gesellschaft bzw. die jeweiligen begünstigten Gesellschaften über.
4. Im Spaltungsplan vorgesehene Änderungen der Satzung der übertragenden Gesellschaft werden wirksam.
(5) Ist ein Gegenstand des Aktiv- oder Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft im Spaltungsplan nicht ausdrücklich zugeteilt und ermöglicht auch die Auslegung des Plans keine Entscheidung über die Zuteilung, so wird dieser Gegenstand oder sein Gegenwert auf alle begünstigten Gesellschaften – bzw. im Fall einer Abspaltung oder einer Ausgliederung auf alle begünstigten Gesellschaften und die übertragende Gesellschaft – anteilig im Verhältnis zu dem nach dem Spaltungsplan auf sie entfallenden Nettoaktivvermögen übertragen.
(6) Schreibt das Recht eines Mitgliedstaats im Fall einer grenzüberschreitenden Spaltung die Erfüllung besonderer Formalitäten vor, bevor die Übertragung bestimmter von der übertragenden Gesellschaft eingebrachter Vermögensgegenstände, Rechte und Verbindlichkeiten gegenüber Dritten wirksam wird, so sind diese Formalitäten von der übertragenden Gesellschaft bzw. von den begünstigten Gesellschaften zu erfüllen.
(7) Anteile einer begünstigten Gesellschaft können nicht gegen Anteile der übertragenden Gesellschaft getauscht werden, die entweder von dieser Gesellschaft selbst oder von einer zwar im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelnden Person gehalten werden.
(8) Nach der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch ist eine Klage auf Anfechtung des Spaltungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft oder auf Ersatz des Schadens, der dem Kläger aus der auf dem Beschluss beruhenden Eintragung der Spaltung im Firmenbuch entstanden ist, gegen die begünstigten Gesellschaften zu richten, bei der Abspaltung gegen alle beteiligten Gesellschaften.
(9) Für den Umtausch der Aktien der übertragenden Gesellschaft gilt § 67 AktG, bei Zusammenlegung von Aktien § 179 AktG über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.
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