§ 22 Ausschluss von Anfechtungsklagen, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses

…1) Die Anfechtung des Beschlusses der Hauptversammlung ist gemäß § 225b AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes…

…Beteiligung jeden Zugang zu einem Gericht. Damit sei diesen Aktionären jede Überprüfung des Umtauschverhältnisses und die Durchsetzung ihres Ausgleichsanspruchs auf bare Zuzahlung verschlossen, weil §225b AktG eine solche Überprüfung durch Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses einer der beteiligten Gesellschaften ausdrücklich ausschließe. Dass das Umtauschverhältnis von einem Verschmelzungsprüfer geprüft werde, sei kein Ersatz für…

…SpaltG). Mit dieser bewussten Entscheidung des Gesetzgebers zur Vermeidung erpresserischer Anfechtungsklagen (ErläutRV § 225b AktG; Kalss, Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Vor §§ 225b und c AktG Rz 3; Szep in Jabornegg/Strasser, AktG4 § 225b Rz 1) wäre es nicht vereinbar, dem Aktionär eine im Vergleich zu allgemeinen Grundsätzen (dazu G. Kodek in Kodek/Nowotny/Umfahrer, FBG § 15 Rz…

§ 235 Vermögensübertragung auf eine Gebietskörperschaft

…die Rechtswirkungen gemäß § 225a Abs. 3 Z 1, 2 und 4 ein. Im übrigen gelten § 222, §§ 225b bis 226, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, § 230 sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft…

§ 236 Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit

…zweiter Satz und Abs. 3, § 225a Abs. 1 und Abs. 3 Z 1, 2 und 4, §§ 225b bis 230, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt der übernehmende…

…Erläuterungen in den eingeholten und aufgelegten Gutachten nicht zur Anfechtung führen soll ( Schimka , GesRZ 2009, 107). 4.9. In der Literatur zu § 225b AktG wird vertreten, eine Anfechtungsklage könne nicht damit begründet werden, dass in den Verschmelzungsberichten, Prüfberichten oder den Berichten des Aufsichtsrats enthaltene Erläuterungen des Umtauschverhältnisses oder der…

…Rz 471; Kalss/Zollner , Squeeze out [2007] § 6 GesAusG Rz 4; ebenso zur Verschmelzung etwa Kalss , Handkommentar zur Verschmelzung - Spaltung - Umwandlung [1997] § 225b AktG Rz 8 mwN). Nach Koppensteiner (GeS 2006, 143; ebenso Koppensteiner/Rüffler , GmbHG³ [2007] Anh § 71 Rz 7 zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung…