Das Verbot der Einlagenrückgewähr ist für den Side-stream-merger in § 224 Abs 2 Z 1 AktG ausdrücklich erwähnt, woraus abzuleiten ist, dass die Gläubigerschutzbestimmungen des § 52 AktG bzw des § 82 GmbHG nicht derogiert werden sollten. Die durch eine Verschmelzung…

Das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 224 Abs 2 AktG) ist nur anzuwenden, sofern ein gewisser „Österreichbezug“ besteht. Ein derartiger Bezug besteht jedenfalls dann nicht, wenn die Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft zwar eine…

§ 220 Vorbereitung der Verschmelzung

…Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen und weiters die Einzelheiten für die Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft; werden keine Aktien gewährt (§ 224), sind die Gründe hiefür anzugeben; 4. den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in…

§ 211 Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss, Lagebericht und Corporate Governance-Bericht

…277 bis 279 und 281 UGB . (3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des UGB gelten nicht. Das Gericht hat…

§ 225a Eintragung der Verschmelzung

…Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaft bedarf es nicht. 3. Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, soweit sich aus § 224 nichts anderes ergibt. 4. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags wird geheilt. (4) Für den Umtausch der Aktien der übertragenden Gesellschaft gilt § …

…I UmgrStG wird zugestimmt. Die von der [ Beklagten ] an der Holding gehaltenen Aktien werden, soweit erforderlich, zur Abfindung der Aktionäre der [ Beklagten ] verwendet (§ 224 Abs 3 AktG). Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der [ Beklagten ] und der Holding gemäß dem am 29. 6. 2015 aufgestellten und am 24. 7. …

…Prüfung der Zulässigkeit einer Verschmelzung nach den Kapitalerhaltungsgrundsätzen entbindet (6 Ob 4/99b = SZ 72/172; Szep in Jabornegg/Strasser AktG4 § 224 Rz 7 mwN; Koppensteiner, Verschmelzung und Vermögensbildung wbl 1999/333; zuletzt 6 Ob 70/03t). Dass die Verschmelzung einer Konzerngesellschaft mit…

…die Tochtergesellschaft als übertragende Gesellschaft auf ihre Muttergesellschaft als übernehmende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge rückwirkend zum 31. 12. 2002 gemäß § 224 AktG verschmolzen. Die Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch erfolgte mit 25. 10. 2003, die Tochtergesellschaft wurde in der Folge aus dem Firmenbuch gelöscht. Ing…

…vorgesehene Verschmelzung damit unzulässig erscheinen. Es könne dahingestellt bleiben, ob der Eintragung das in § 81 GmbH normierte Verbot des Erwerbs eigener Anteile entgegenstehe. § 224 AktG sehe die Verschmelzung von der Mutter- auf ihre Tochtergesellschaft ausdrücklich als zulässig und damit auch den Erwerb eigener Anteile "für diese Sekunde" vor, dem könne…

…9; Kalss aaO; Reich-Rohrwig aaO; P. Doralt in Kastner-FS II, 125 f; Micheler , Einlagenrückgewähr durch Verschmelzung im Konzern - § 224 AktG neu, RdW 1993, 357 ff [361]). 5.3. Derartige Maßnahmen, welche eine Verschmelzung ohne Anteilsgewährung rechtfertigen könnten, wurden im vorliegenden Fall aber…

…§ 225a Abs 3 Z 3 AktG werden die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, soweit sich aus § 224 AktG nichts anderes ergibt. Nach § 224 Abs 2 Z 2 AktG können Aktionäre aber auf die Gewährung von Aktien verzichten. Gemäß §…

…unbedingten Erfordernis eines positiven Verkehrswertes der übertragenden Gesellschaft G. Nowotny, ecolex 2000, 116 [118]; Artmann in Jabornegg/Strasser, AktG4 § 52; Szep in Jabornegg/Strasser, AktG4 § 224 Rz 8; Saurer in Doralt/Nowotny/Kastner, AktG § 52 Rz 92). Das OLG Wien (28R 111/04f, 28 R 112/04b) schloß sich dieser Kritik an und fasste die Lehrmeinungen dahin zusammen…

…Grundsatzfragen der Kapitalerhaltung bei der AG, GmbH sowie GmbH Co KG [2004] 284–287; Kalss , Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung 2 [2010] § 224 AktG, Rz 57 ff; Saurer in Doralt/Nowotny/Kalss , AktG 2 [2012] § 52 Rz 103 f; Aburumieh/Adensamer/H. …

…Gesellschafter sicherzustellen (§ 226 AktG) oder zu befriedigen (vgl Kalss , Verschmelzung - Spaltung - Umwandlung, § 223 AktG Rz 10 und § 224 AktG Rz 9; Koppensteiner , GmbHG 2 § 96 Rz 6; Hügel in Hügel/Mühlehner/Hirschler , UmgrStG [2000] § 1 Rz 28a…

…Gesellschaft als Gesamtsache einbringt; eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft unterblieb mit dem Hinweis auf den § 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG und § 224 Abs 2 Z 1 AktG, weil Franz M***** sowohl an der einbringenden Gesellschaft unmittelbar als auch an der übernehmenden Gesellschaft mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Einbringung erfolgt auf der…

…Lage ist, sämtliche Gläubiger beider Gesellschafter sicherzustellen (§ 226 AktG) oder zu befriedigen (vgl Kalss, Verschmelzung - Spaltung - Umwandlung, § 223 AktG Rz 10 und § 224 AktG Rz 9; Koppensteiner, GmbHG2 § 96 Rz 6; Hügel in Hügel/Mühlehner/Hirschler, UmgrStG [2000] § 1 Rz 28a; Hügel, Umgründungsbilanzen Rz 264; G. Nowotny…

…die Tochtergesellschaft als übertragende Gesellschaft auf ihre Muttergesellschaft als übernehmende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge rückwirkend zum 31. 12. 2002 gemäß § 224 AktG verschmolzen. Die Verschmelzung wurde im Firmenbuch am 25. 10. 2003 eingetragen und die Tochtergesellschaft in der Folge gelöscht. Die übernehmende Gesellschaft übernahm den…

…Gesellschaft als Gesamtsache einbringt; eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft unterblieb mit dem Hinweis auf den § 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG und § 224 Abs 2 Z 1 AktG, weil Franz M***** sowohl an der einbringenden Gesellschaft unmittelbar als auch an der übernehmenden Gesellschaft mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Einbringung erfolgt auf der…

…Gesellschaft auch von der Gewährung von Aktien/Geschäftsanteilen absehen, soweit Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft auf die Gewährung von Aktien verzichten ( Schörghofer in Doralt/Nowotny/Kalss , AktG 3 § 224 Rz 7, 10). 4.3. Die im Rechtsmittel zitierte Fundstelle (aktuell Dziurdź in Wundsam/Zöchling/Huber/Khun , UmgrStG 6 § 6 Rz 41) betrifft das Evidenzkonto…