Unter der Firma „Eurofima” Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial („Eurofima” societe europeenne pour le financement de materiel ferroviaire, „Eurofima” Societa europea per il finanziamento di materiale ferroviario, „Eurofima” European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) wird eine Aktiengesellschaft gegründet, welche den Bestimmungen des Internationalen Abkommens über die Gründung dieser Gesellschaft, den vorliegenden Statuten und subsidiär den Gesetzen des Sitzstaates unterliegt.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Basel (Schweiz).
Die Gesellschaft hat den Zweck, den Eisenbahnverwaltungen, die Aktionäre der Gesellschaft sind, Eisenbahnmaterial einheitlicher Bauart oder einheitlicher Leistung, das sei für ihren Betrieb benötigen, zu den günstigsten Bedingungen zu verschaffen; sie kann dies auch für andere Eisenbahnverwaltungen und den Eisenbahnen ähnliche Unternehmen tun, unter der Voraussetzung, daß ein oder mehrere Aktionäre ihr gegenüber die Verpflichtung dieser Verwaltungen und Unternehmen haften.
Zur Erfüllung ihres Zweckes wird die Gesellschaft Eisenbahnmaterial erstellen lassen, sei es für eigene Rechnung oder für Rechnung der interessierten Eisenbahnverwaltungen oder ähnlicher Unternehmen. Im erstgenannten Falle wird sie das Material den Interessenten vermieten oder verkaufen.
Die Gesellschaft kann sich die zusätzlich zu den eigenen Geldern benötigten Mittel durch die Aufnahme von Anleihen und Krediten aller Art beschaffen, Sie kann alle kommerziellen und finanziellen Transaktionen vornehmen, die zur Erreichung ihres Zweckes erforderlich sind.
Die Gesellschaft wurde für die Dauer von 50 Jahren gegründet. Nach Ablauf dieser Frist wird die Dauer um weitere 50 Jahre bis zum 20. November 2056 erstreckt.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1 050 000 000 Schweizerfranken. Es ist eingeteilt in 105 000 Aktien mit einem Nennwert von 10 000 Schweizerfranken.
Die Aktien sind nach Vornahmen der fünften Kapitalerhöhung (1990) wie folgt verteilt:
| 26250 Aktien | |
| Deutsche Bundesbahn | |
| 26250 Aktien | |
| Nationalgesellschaft der Französischen Eisenbahnen | |
| 14175 Aktien | |
| Italienische Staatsbahnen | |
| 10500 Aktien | |
| Nationalgesellschaft der Belgischen Eisenbahnen | |
| 6300 Aktien | |
| Niederländische Eisenbahnen AG | |
| 5481 Aktien | |
| Nationalverwaltung der Spanischen Eisenbahnen | |
| 5250 Aktien | |
| Schweizerische Bundesbahnen | |
| 3150 Aktien | |
| Gemeinschaft der Jugoslawischen Eisenbahnen | |
| 2100 Aktien | |
| Schwedische Staatsbahnen | |
| 2100 Aktien | |
| Nationalgesellschaft der Luxemburgischen Eisenbahnen | |
| 2100 Aktien | |
| Österreichische Bundesbahnen | |
| 1050 Aktien | |
| Portugiesische Eisenbahnen | |
| 210 Aktien | |
| Griechische Staatsbahnen | |
| 42 Aktien | |
| Staatseisenbahnen der Türkischen Republik | |
| 21 Aktien | |
| Dänische Staatsbahnen | |
| 21 Aktien | |
| Norwegische Staatsbahnen |
Bei der Gründung der Gesellschaft wurden von den 5000 Aktien, welche das Anfangskapital darstellen, 1270 Aktien in bar und 3730 Aktien durch Einbringung von Güterwagen liberiert und zwar letztere wie folgt:
- Die Deutsche Bundesbahn brachte Güterwagen im Gesamtwert von 11,700.000.- Schweizer Franken ein und erhielt dafür 1170 Aktien im Nominalwert von zusammen 11,700.000.- Schweizer Franken.
- Die Nationalgesellschaft der Französischen Eisenbahnen brachte Güterwagen im Gesamtwert von 11,700.000.- Schweizer Franken ein und erhielt dafür 1170 Aktien im Nominalwert von zusammen 11,700.000.- Schweizer Franken.
- Die Italienischen Staatsbahnen brachten Güterwagen im Gesamtwert von 6,300.000.- Schweizer Franken ein und erhielten dafür 630 Aktien im Nominalwert von zusammen 6,300.000.- Schweizer Franken.
- Die Nationalgesellschaft der Belgischen Eisenbahnen brachte Güterwagen im Gesamtwert von 4,900.000.- Schweizer Franken ein und erhielt dafür 490 Aktien im Nominalwert von zusammen 4,900.000.- Schweizer Franken.
- Die Niederländischen Eisenbahnen AG brachten Güterwagen im Gesamtwert von 2,700.000.- Schweizer Franken ein und erhielten dafür 270 Aktien im Nominalwert von zusammen 2,700.000.- Schweizer Franken.
Den Gründungsakten waren die Nummernverzeichnisse der eingebrachten Güterwagen und die Schätzungsprotokolle beigegeben.
Die Aktien lauten auf den Namen.
Eine Abtretung von Aktien ist unter Vorbehalt der Bestimmungen des nachfolgenden Artikels 9 nur unter Aktionären und mit Zustimmung der Generalversammlung möglich.
Die Gesellschaft führt ein Aktienregister, in welches Name und Wohnort der Aktionäre eingetragen werden. Als Aktionär wird von der Gesellschaft nur anerkannt, wer im Aktien-Register eingetragen ist.
Das Grundkapital kann auf Grund eines Beschlusses der Generalversammlung erhöht werden. Jeder Aktionär besitzt, unter Vorbehalt der Bestimmungen des nachfolgenden Artikels 9, das Recht auf Zeichnung neuer Aktien, entsprechend seinem Aktienbesitz im Zeitpunkte der Kapitalerhöhung. Wird ein Bezugrecht nicht ausgeübt, so kann es mit Zustimmung der Generalversammlung auf einen anderen Aktionär übertragen werden.
Die Generalversammlung setzt die Bedingungen für die Ausgabe neuer Aktien fest.
Jede Eisenbahnverwaltung eines Staates, der das Internationale Abkommen über die Gründung der Gesellschaft unterzeichnet hat oder im beigetreten ist, kann durch Beschluß der Generalversammlung als Aktionär aufgenommen werden, sei es durch die Abtretung von Aktien oder durch die Zeichnung neuer Aktien bei einer Kapitalerhöhung, sofern die interessierte Regierung vorher bekanntgegeben hat, daß sei bereit ist, die Verpflichtungen dieser Eisenbahnverwaltung zu garantieren.
Die Zahl der Aktien oder Bezugsrechte, die abzutreten sind, um die Aufnahme eines neuen Aktionärs zu ermöglichen, wird, ebenso wie der Preis der abzutretenden Aktien oder Bezugsrechte, von der Generalversammlung festgesetzt. Die Zahl der Aktien oder Bezugsrechte, welche von jedem Aktionär abzutreten sind, wird, unbeschadet anderer Vereinbarungen der Aktionäre, so berechnet, daß bei der verhältnismäßigen Aufteilung zuletzt die größeren Reste berücksichtigt werden.
Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft.
Sie hat folgende Befugnisse:
1. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
2. Ernennung des Präsidenten und der Vizepräsidenten des Verwaltungsrates.
3. Wahl der Kontrollstelle.
4. Änderung der Statuten.
5. Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals.
6. Übertragung von Aktien und Bezugsrechten.
7. Auflösung der Gesellschaft und Bestellung der Liquidatoren.
8. Verlängerung der Dauer der Gesellschaft.
9. Genehmigung des Geschäftsreglements (Artikel 22).
10. Entgegennahme des Berichtes der Kontrollstelle, Prüfung und Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, Beschlußfassung über die Verwendung des Reingewinnes und die Entlastung der Verwaltung.
11. Festsetzung des Höchstbetrages, bis zu welchem innerhalb einer bestimmten Zeit Anleihen und Kredite aller Art aufgenommen werden können.
12. Beschlußfassung über alle anderen Gegenstände, die ihr vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Abschluß des Geschäftsjahres statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden einberufen:
1. durch Beschluß der Generalversammlung oder des Verwaltungsrates,
2. auf Begehren der Kontrollstelle,
3. auf Verlangen eines oder mehrerer Aktionäre, deren Aktienbesitz zusammen mindestens den zehnten Teil des Grundkapitals beträgt. Das Begehren muß, unter Angabe des Zweckes, schriftlich eingereicht werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung und ihre Organisation haben nach den gleichen Richtlinien zu erfolgen wie bei einer ordentlichen Generalversammlung.
Die Aktionäre werden zu einer Generalversammlung mindestens zwei Wochen vorher durch eingeschriebenen Brief einberufen.
Das Einberufungsschreiben hat die Verhandlungsgegenstände und, sofern eine Änderung der Statuten beantragt wird (Ziffer 4, 5 und 8 des Art. 10), den wesentlichen Inhalt der vorgeschlagenen Änderungen zu enthalten.
Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können Beschlüsse nicht gefaßt werden, mit Ausnahme eines Beschlusses über einen in der Generalversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlungen finden am Sitze der Gesellschaft statt, sofern der Verwaltungsrat nicht anders beschließt.
Die Aktionäre üben das Stimmrecht im Verhältnis zum Nennwert der in ihrem Besitze befindlichen Aktien aus.
Die Generalversammlung ist auf erstes Aufgebot beschlußfähig, wenn an ihr die Mehrheit der Aktien vertreten ist. Ist dieses Quorum an einer Generalversammlung nicht erreicht, so ist mit mindestens zweiwöchiger Voranzeige eine zweite Generalversammlung einzuberufen, welche ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien beschlußfähig ist.
Die Generalversammlung faßt ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der vertretenen Aktien-Stimmen. Eine Ausnahme bilden die unter Artikel 10 Ziffer 4,5, 6, 7 und 8 aufgeführten Gegenstände, für welche ein gültiger Beschluß die Zustimmung von sieben Zehntel des Grundkapitals erfordert.
Die Abstimmungen finden offen statt, wenn kein Aktionär die geheime Stimmabgabe verlangt.
Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten des Verwaltungsrates oder, im Falle seiner Verhinderung, durch einen der Vizepräsidenten oder, wenn auch diese Verhindert sind, durch ein vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied geleitet.
Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung zwei Stimmenzähler. Sie wählt in gleicher Weise einen Protokollführer, der nicht Aktionär zu sein braucht.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung wird ein Protokoll geführt.
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden, den Stimmenzählern und dem Protokollführer zu unterzeichnen.
Protokoll-Abschriften oder Auszüge sind vom Präsidenten des Verwaltungsrates oder einem der Vizepräsidenten zu unterzeichnen.
Der Verwaltungsrat ist mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft betraut.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden ohne Rücksicht auf ihre Nationalität auf Vorschlag der Aktionäre durch die Generalversammlung gewählt. Hiebei entfallen auf jeden Aktionär, der mindestens 2% der Aktion besitzt, zwei Mandate.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf drei Jahre gewählt und sind wieder wählbar. Nach Ablauf der ersten drei Geschäftsjahre ist alljährlich rund ein Drittel des Verwaltungsrates zu erneuern. Zu diesem Zwecke sind in der ordentlichen Generalversammlung, die über das dritte Geschäftsjahr beschließt, die Mitglieder des Verwaltungsrates, die am Ende des 4. und 5. Geschäftsjahres auszuscheiden haben, durch das Los zu bestimmen.
Alle Mitglieder des Verwaltungsrates haben gleiches Stimmrecht.
Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt in der ordentlichen Generalversammlung. Dies gilt auch für allfällige Ersatzwahlen, es sei denn, daß für einen freigewordenen Sitz die sofortige Wahl eines neuen Mitgliedes durch einen Aktionär verlangt wird. In diesem Falle ist der Verwaltungsrat verpflichtet, ohne Verzug eine außerordentliche Generalversammlung einzuberufen, welche die Ersatzwahl vorzunehmen hat.
Scheidet ein Mitglied des Verwaltungsrates im Laufe seiner Amtsdauer aus, so übernimmt der Nachfolger seinen Sitz für den Rest dieser Amtsdauer.
Jeder Aktionär ist verpflichtet, für die ihn vertretenden Mitglieder des Verwaltungsrates für die Dauer ihres Amtes je eine Aktie der Gesellschaft bei der Gesellschaftskassa zu hinterlegen.
Die Generalversammlung wählt für die Dauer ihres Mandates als Mitglied des Verwaltungsrates den Präsidenten und den Vizepräsidenten des Verwaltungsrates, welche wiederwählbar sind. Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär beiziehen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates ist.
Ist der Präsident verhindert, so wird die Sitzung von einem der Vizepräsidenten oder im Verhinderungsfalle durch das älteste anwesende Mitglied des Verwaltungsrates geleitet.
Der Verwaltungsrat beschließt über alle Geschäfte, für welche die Beschlußfassung nicht einem anderen Organ der Gesellschaft vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Geschäftsführung ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen (Direktoren) zu übertragen. Er erläßt ein Geschäftsreglement, in dem Rechte und Pflichten des Verwaltungsrates, seiner Delegierten und der Direktion festgelegt sind.
In diesem Reglement, das zu seiner Gültigkeit der Genehmigung durch die Generalversammlung bedarf, hat der Verwaltungsrat seiner eigenen Beschlußfassung vorzubehalten:
1. die Zusammensetzung der Direktion, deren Anstellungsbedingungen, ihre Ernennung und Abberufung, sowie die Annahme ihrer Demission;
2. die Bezeichnung der Mitglieder des Verwaltungsrates, welche namens der Gesellschaft zeichnungsberechtigt sind, sowie die Zuerkennung der Unterschriftsberechtigung an Personen, welche nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sind (Direktoren, Prokuristen);
3. den Abschluß von Anleihen und Krediten aller Art im Rahmen der durch die Generalversammlung festgelegten Grenzen;
4. den Abschluß aller Verträge für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, insbesondere Miet- und Verkaufsverträge, sowie der entsprechenden Bestellungen;
5. die Aufstellung des Geschäftsberichtes, der Jahresbilanz und der an die Generalversammlung zu richtenden Anträge. Er wird dazu die Rechnungen durch Bücherrevisoren prüfen lassen, die der Geschäftsführung der Gesellschaft fernstehen.
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder eines der Vizepräsidenten sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens einmal pro Quartal. Die Einladung erfolgt mit eingeschriebenem Brief, dem die Tagesordnung beizulegen ist, und der mindestens acht Tage vor der Sitzung abgesandt werden muß.
Der Präsident hat, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates dies schriftlich unter Angabe des Gegenstandes, den es auf die Tagesordnung gebracht sehen möchte, verlangt, eine Verwaltungsratssitzung einzuberufen. Die Sitzung muß in diesem Falle spätestens zwei Wochen nach Eingang des betreffenden Schreibens stattfinden.
Die Einladung zu einer Versammlung bezeichnet den Ort der Verhandlungen.
Ist ein Mitglied des Verwaltungsrates verhindert, an der Sitzung teilzunehmen, so kann es seine Stimme schriftlich abgeben oder sich durch ein anderes Mitglied, dem es sein Stimmrecht ausdrücklich überträgt, vertreten lassen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann nur ein anderes Mitglied vertreten.
In dringenden Fällen können Beschlüsse schriftlich oder gegebenenfalls auch telegraphisch gefaßt werden, sofern nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates die Abstimmung in einer Sitzung verlangt.
Der Verwaltungsrat ist weder verhandlungs- noch beschlußfähig, wenn er nicht ordnungsgemäß einberufen wurde und nicht mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt. In Gegensatz hiezu ist für Beschlüsse über Artikel 22, Ziffer 3, eine Dreiviertel-Mehrheit notwendig.
Über die Verhandlungen des Verwaltungsrates und seine Beschlüsse wird ein Protokoll geführt.
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
Protokoll-Abschriften und –Auszüge sind vom Präsidenten oder einem der Vizepräsidenten zu unterzeichnen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung; es können ihnen jedoch Taggelder gewährt werden.
Die Aktionäre haften der Gesellschaft, jeder im Verhältnis seiner Beteiligung am Aktienkapital und höchstens bis zum Betrag, der seiner Beteiligung gleichkommt, für die Erfüllung aller Verträge über die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, welche von der Gesellschaft abgeschlossen werden.
Diese Haftung gilt jedoch als subsidiär überall dort, wo die Erfüllung eines Vertrages durch andere Garantien sichergestellt ist, insbesondere durch solche gemäß Artikel 3 dieser Statuten oder gemäß des im Artikel 1 dieser Statuten erwähnten Internationalen Abkommens.
Diese Haftung wird nur in dem Maße beansprucht werden, als die nicht erfüllten Verpflichtungen einer zahlungsunfähigen Verwaltung die Mittel der Spezialreserve übersteigen, welche gemäß Artikel 30 dieser Statuten gebildet wird.
Die von den Aktionären auf Grund dieser Haftung geleisteten Zahlungen werden diesen verhältnismäßig zurückbezahlt, sofern und soweit die Gesellschaft nachträglich a conto des hinfällig gewordenen Vertrages Zahlungen erhält oder aus dem Material, das Gegenstand dieses Vertrages bildet, einen Erlös erzielt.
Die Bücher der Gesellschaft unterliegen der Prüfung einer Kontrollstelle, welche aus fünf Mitgliedern besteht, die von der Generalversammlung gewählt werden, das erste Mal auf ein Jahr und alsdann je auf drei Jahre. Die Mitglieder der Kontrollstelle sind wiederwählbar.
Die Kontrollstelle hat insbesondere die Aufgabe, zu prüfen, ob die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz mit den Büchern übereinstimmen, die letztgenannten ordnungsgemäß geführt werden, das ausgewiesenen Gesellschaftsvermögen und die Jahresergebnisse den Bestimmungen entsprechen, die für die Gesellschaft gemäß Artikel 1 dieser Statuten gelten.
Die Kontrollstelle ist zur Erfüllung ihrer Aufgabe ermächtigt, in alle Geschäftsbücher und Belege Einsicht zu nehmen. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind ihr spätestens 30 Tage vor der Generalversammlung zu unterbreiten.
Die Kontrollstelle hat der Generalversammlung, welche über den Geschäftsabschluß zu befinden hat, schriftlich zu berichten und Vorschläge zu unterbreiten.
Rechnung und Bilanz werden alljährlich auf Ende des Kalenderjahres abgeschlossen.
Die Bilanz ist nach den anerkannten Grundsätzen einer gesunden kaufmännischen Geschäftsführung zu erstellen.
Von dem nach Vornahme der Abschreibungen verbleibenden Jahresgewinn werden vorerst 5 Prozent dem ordentlichen Reservefonds zugewiesen, bis dieser ein Fünftel des einbezahlten Grundkapitals erreicht. Der ordentliche Reservefonds darf nur zur Deckung von Verlusten herangezogen werden.
Aus dem Rest wird sodann auf den Aktien eine Dividende von höchstens 4% ausbezahlt.
Der verbleibende Überschuß wird zur Speisung einer Spezialreserve (Garantiereserve) verwendet, sofern die Generalversammlung nicht anders beschließt.
Am Ende der in Artikel 4 dieser Statuten festgesetzten Dauer oder im Fall einer vorzeitigen Auflösung tritt die Gesellschaft in Liquidation. Sie gilt von diesem Zeitpunkt an als in Liquidation befindlich.
Die Liquidation wird durch Liquidatoren durchgeführt, die von der Generalversammlung bestellt werden. Die Liquidatoren haben weitestgehende Vollmachten zur freihändigen Verwertung aller Aktiven der Gesellschaft.
Die Liquidation kann jedoch nur durchgeführt werden, wenn alle Verpflichtungen der Gesellschaft, insbesondere diejenigen gegenüber den Obligationären, den Mietern und gegebenenfalls auch gegenüber der Lieferanten von Eisenbahnmaterial, gedeckt sind.
Nach Deckung der Passiven und Rückzahlung der Aktien wird ein allfällig verfügbarer Rest unter die Aktionäre, im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, verteilt.
Die an die Aktionäre zu richtenden Mitteilungen erfolgen durch eingeschriebenen Brief.
Die offiziellen Bekanntmachungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Für alle übrigen Bekanntmachungen bestimmt der Verwaltungsrat die Art und Weise der Veröffentlichung und bezeichnet gegebenenfalls die in Frage kommenden Zeitungen.
Alle Änderungen dieser Statuten sind der Regierung des Sitzstaates bekanntzugeben.
Die Übereinstimmung der vorstehenden Abschrift mit dem Statuten-Entwurf, der in London dem am 30. September 1955 unterzeichneten Vorvertrages beigelegt worden ist, bestätigt:
Für die Generaldirektion der Schweizerischen Bundesbahnen Bern, den 7. Oktober 1955
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