Vorwort
Artikel 1
Art. 1
a) Die an diesem Abkommen beteiligten Regierungen billigen die Gründung der Gesellschaft, für welche die in der Anlage zum Abkommen beigefügten Statuten (im folgenden „die Statuten“ genannt) und subsidiär das Recht des Sitzstaates, insoweit es durch dieses Abkommen nicht geändert wird, maßgebend sind.
b) Die Regierung des Sitzstaates wird die erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um gleich nach dem Inkrafttreten des Abkommens die Errichtung der Gesellschaft zu ermöglichen.
Artikel 2
Art. 2
a) Die Statuten sowie alle Änderungen, die sie gemäß den Bedingungen der Statuten und unter Berücksichtigung der nachfolgenden Bestimmungen erfahren, werden ungeachtet jeder entgegenstehenden Bestimmung des Rechtes des Sitzstaates rechtswirksam.
b) Die Zustimmung aller an diesem Abkommen beteiligten Regierungen, von welchen eine Eisenbahnverwaltung Aktionär der Gesellschaft ist, ist erforderlich für Änderungen der Statuten betreffend
- den Sitz der Gesellschaft,
- den Zweck,
- die Dauer,
- die Bedingungen für die Aufnahme einer Eisenbahnverwaltung in die Gesellschaft als Aktionär,
- die in bestimmten Fällen erforderliche qualifizierte Mehrheit für die Abstimmung in der Generalversammlung,
- die Stimmengleichheit der Mitglieder des Verwaltungsrates,
- die Haftung der Aktionäre für die mit der Gesellschaft abgeschlossenen Finanzierungsverträge (die Bestimmungen darüber sind in den Artikeln 2, 3, 4, 9, 15, 18 und 27 der beiliegenden Statuten enthalten).
c) Änderungen der Statuten, die sich auf die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals, das Stimmrecht der Aktionäre, die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und die Verteilung des Gewinnes beziehen (die entsprechenden Bestimmungen darüber sind in den Artikeln 5, 15, 18 und 30 der beiliegenden Statuten enthalten), bedürfen der Zustimmung der Regierung des Sitzstaates.
d) Die Regierung des Sitzstaates wird unverzüglich den anderen Regierungen alle von der Gesellschaft beschlossenen Statutenänderungen mitteilen. In den Fällen der Absätze b) und c) dieses Artikels werden diese Änderungen innerhalb einer Frist von 3 Monaten, gerechnet von der Bekanntgabe der Änderungen an, wirksam, wenn keine Regierung, deren Zustimmung nach den genannten Absätzen erforderlich ist, Einspruch erhoben hat. Solche Einsprüche sind der Regierung des Sitzstaates mitzuteilen, die sie den anderen Regierungen zur Kenntnis bringt.
e) Erhebt eine Regierung Einspruch, so wird sie mit den anderen Regierungen auf Ersuchen einer derselben in Beratungen eintreten, um die Zweckmäßigkeit der betreffenden Änderungen zu prüfen.
Artikel 3
Art. 3
a) Wenn die zwischen der Gesellschaft und den Eisenbahnverwaltungen angeschlossenen Verträge über die Zurverfügungstellung des durch die Gesellschaft gekauften Materials dem Recht des Sitzstaates unterworfen werden, bleibt die Gesellschaft solange Eigentümerin des betreffenden Materials, sofern darüber nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, bis sie den vollständigen Kaufpreis erhalten hat, ohne daß eine Eintragung in das Register notwendig ist. In diesem Fall hat die Gesellschaft, wenn ein Vertrag wegen Verzugs einer Eisenbahnverwaltung hinfällig wird, das Recht, neben Schadenersatz wegen Nichterfüllung des Vertrages auch die Rückgabe des betreffenden Materials zu verlangen, ohne die bereits empfangenen Zahlungen zurückerstatten zu müssen.
b) Werden die Gerichte des Sitzstaates angerufen, so werden sie über Streitigkeiten aus Verträgen, die zwischen der Gesellschaft und den Eisenbahnverwaltungen abgeschlossen und dem Recht des Sitzstaates unterworfen sind, erkennen.
Artikel 4
Art. 4
a) Die Regierungen werden ihren Eisenbahnverwaltungen die Genehmigung erteilen, die sie für alle Handlungen, die sich auf die Gründung der Gesellschaft beziehen, benötigen.
b) Die Regierungen werden alle Handlungen ihrer Eisenbahnverwaltungen erleichtern, die sich auf die Tätigkeit der Gesellschaft beziehen.
Artikel 5
Art. 5
a) Falls der Staat nicht schon auf Grund bestehender innerstaatlicher Bestimmungen für die Verbindlichkeiten einer Eisenbahnverwaltung seines Landes, die Aktionär der Gesellschaft ist, sei es mit seinem ganzen oder mit einem Teil seines Vermögens haftet, so wird die Regierung die von dieser Eisenbahnverwaltung gegenüber der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten garantieren.
b) Diese Garantie wird indessen nicht ohne weiteres gewährt, wenn die oben genannte Eisenbahnverwaltung selbst zugunsten einer Eisenbahnverwaltung, die nicht Aktionär der Gesellschaft ist, oder zugunsten eines anderen Eisenbahnunternehmens die Haftung übernommen hat. Fehlt im letzteren Fall die Garantie der Regierung, zu der die Aktionärverwaltung gehört, dann übernehmen auch die übrigen Regierungen keine Garantieverpflichtung.
Artikel 6
Art. 6
a) Die Beschlüsse der Gesellschaft über die Errichtung von Agenturen oder Filialen unterliegen der Zustimmung aller an diesem Abkommen beteiligten Regierungen, von welchen eine Eisenbahnverwaltung Aktionär der Gesellschaft ist. Das in den Absätzen d) und e) des Artikels 2 vorgesehene Verfahren wird auf die im vorliegenden Absatz angeführten Beschlüsse der Gesellschaft angewendet.
b) Die Gesellschaft wird alljährlich den an diesem Abkommen beteiligten Regierungen, von welchen eine Eisenbahnverwaltung Aktionär der Gesellschaft ist, über die Entwicklung der Gesellschaft und ihre finanzielle Lage Bericht erstatten. Diese Regierungen werden über alle die Tätigkeit der Gesellschaft berührenden Fragen von gemeinsamem Interesse sowie über die sich hiefür notwendig erweisenden Maßnahmen beraten.
Artikel 7
Art. 7
a) Die an diesem Abkommen beteiligten Regierungen werden, soweit erforderlich, die notwendigen Maßnahmen treffen, damit die von der Gesellschaft getätigten Geschäfte zur Versorgung der Eisenbahnverwaltungen mit Eisenbahnmaterial, mit sofortigem oder späterem Eigentumsübergang, so durchgeführt werden können, daß sich daraus im Vergleich zum unmittelbaren Erwerb gleichen Materials durch die Eisenbahnverwaltungen keine zusätzlichen steuerlichen Belastungen ergeben.
b) In gleicher Weise werden die Regierungen, soweit erforderlich, die notwendigen Maßnahmen treffen, damit die Ein- und Ausfuhr von Eisenbahnmaterial im Rahmen der im vorstehenden Absatz umschriebenen Geschäfte so durchgeführt werden können, daß sich darauf im Vergleich zur unmittelbaren Ein- und Ausfuhr gleichen Materials durch die Eisenbahnverwaltungen keine zusätzlichen Steuer- und Zollbelastungen ergeben.
c) Die besonderen steuerlichen Vorteile, die der Sitzstaat der Gesellschaft für ihre Gründung und ihre Geschäftstätigkeit gewährt, bilden Gegenstand eines zwischen der Regierung des Sitzstaates und den übrigen am Abkommen beteiligten Regierungen abgeschlossenen Zusatzprotokolls zu diesem Abkommen.
Artikel 8
Art. 8
Die an diesem Abkommen beteiligten Regierungen werden, soweit erforderlich, die notwendigen Maßnahmen ergreifen, um die Ein- und Ausfuhr von Material, das der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft entspricht, zu erleichtern.
Artikel 9
Art. 9
Die an diesem Abkommen beteiligten Regierungen werden im Rahmen ihrer Devisenvorschriften die erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um die Durchführung der im Zusammenhang mit der Gründung und der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sich ergebenden Geldbewegungen sicherzustellen.
Artikel 10
Art. 10
Sollte sich später zeigen, daß die Anwendung von Rechtsvorschriften im Sitzstaat oder im Landes einer anderen am Abkommen beteiligten Regierung für die Verfolgung des Zweckes der Gesellschaft Schwierigkeiten verursachen kann, so wird die betreffende Regierung mit den übrigen Regierungen auf Ersuchen einer von ihnen in Beratungen eintreten, um diese Schwierigkeiten im Geiste der Bestimmungen dieses Abkommens und des in Artikel 7 Absatz c) erwähnten Zusatzprotokolls zu regeln.
Artikel 11
Art. 11
a) Jede Regierung eines europäischen Landes, die dieses Abkommen nicht unterzeichnet hat, kann diesem vom Zeitpunkt seiner Anwendung an durch eine an die Schweizerische Regierung gerichtete Mitteilung beitreten.
b) Der Beitritt einer Regierung, die nicht Mitglied der Europäischen Konferenz der Verkehrsminister ist, wird jedoch erst dann wirksam, wenn die Regierungen aller am Abkommen beteiligten Staaten der Schweizerischen Regierung ihre Zustimmung angezeigt haben.
c) Der Beitritt zu diesem Abkommen hat den Beitritt zu dem in Artikel 7, Absatz c) erwähnten Zusatzprotokoll zur Folge.
Artikel 12
Art. 12
Dieses Abkommen ist für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft abgeschlossen.
Artikel 13
Art. 13
a) Eine an diesem Abkommen beteiligte Regierung, von der keine Eisenbahnverwaltung Aktionär der Gesellschaft ist oder von der alle Eisenbahnverwaltungen als Aktionär aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, kann vom Abkommen durch eine Mitteilung an die Schweizerische Regierung, unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist, zurücktreten. Tritt jedoch die Regierung des Sitzstaates vom Abkommen zurück, so wird sie aus dem Abkommen so lange nicht entlassen, als der Sitz der Gesellschaft nicht in einen anderen Staat verlegt ist.
b) Ist eine Regierung gemäß diesem Artikel aus dem Abkommen ausgeschieden, so werden dadurch ihre Verpflichtungen aus Artikel 5 für die Verbindlichkeiten ihrer Eisenbahnverwaltung oder Eisenbahnverwaltungen, die diese als Aktionär der Gesellschaft eingegangen sind, nicht berührt.
Artikel 14
Art. 14
Jede Streitigkeit zwischen den am Abkommen beteiligten Regierungen über die Auslegung dieses Abkommens wird, mangels einer Einigung über ein anderes Verfahren, der Entscheidung des Internationalen Gerichtshofes unterworfen.
Artikel 15
Art. 15
a) Dieses Abkommen tritt einen Monat, nachdem es von der Schweizerischen Regierung zusammen mit dem in Artikel 7 Absatz c) erwähnten Zusatzprotokoll ratifiziert worden ist und wenn so viel andere Regierungen entweder ohne Ratifikationsvorbehalt unterzeichnet oder ihre Ratifikationsurkunden hinterlegt haben, daß der Aktienbesitz der Eisenbahnverwaltungen dieser Regierungen 80% des Grundkapitals der Gesellschaft ausmacht, in Kraft.
b) Für jeden Unterzeichner, der das Abkommen später ratifiziert, tritt es mit der Hinterlegung der Ratifikationsurkunde in Kraft.
c) Die Ratifikationsurkunden werden bei der Schweizerischen Regierung hinterlegt.
Artikel 16
Art. 16
a) Unbeschadet des vorhergehenden Artikels sind sich die Unterzeichner darüber einig, dieses Abkommen vorläufig in dem Umfange in Kraft zu setzen, als es die Verfassungsbestimmungen ihres Landes erlauben. Bei der Unterzeichnung wird jede Regierung bekanntgeben, unter welchen Bedingungen und in welchem Umfange sie dieses Abkommen vorläufig in Kraft setzen wird.
b) Dieser Artikel tritt für alle Regierungen, die dieses Abkommen mit oder ohne Ratifikationsvorbehalt unterzeichnet haben, in Kraft, sobald die Schweizerische Regierung dieses Abkommen und das in Artikel 7, Absatz c) erwähnte Zusatzprotokoll ratifiziert hat.
Artikel 17
Art. 17
Die Schweizerische Regierung gibt allen am Abkommen beteiligten Regierungen und der Gesellschaft Kenntnis von der Hinterlegung der Ratifikationsurkunden, der Beitrittserklärungen und Kündigungen. In gleicher Weise gibt sie den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Abkommens bekannt.
Zu Urkund dessen haben die unterzeichneten Vertreter nach Mitteilung ihrer in guter und gehöriger Form befundenen Vollmachten das vorliegende Abkommen unterzeichnet.
So geschehen in Bern am 20. Oktober 1955, in französischer, deutscher und italienischer Sprache, in einem einzigen Exemplar, das im Archiv der Schweizerischen Regierung hinterlegt wird, und von welchem sie allen Regierungen, die Mitglieder der Europäischen Konferenz der Verkehrsminister sind, eine gleichlautende beglaubigte Abschrift zukommen läßt.
ZUSATZPROTOKOLL
ZUM ABKOMMEN ÜBER DIE GRÜNDUNG DER „EUROFIMA“
Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial
Anl. 1
Die Regierung der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich, des Königreichs Belgien, des Königreichs Dänemark, Spaniens, der Französischen Republik, der Italienischen Republik, des Großherzogtums Luxemburg, des Königreichs Norwegen, des Königreichs der Niederlande, der Portugiesischen Republik, Schwedens und der Föderativen Volksrepublik Jugoslawien,
einerseits, und
der Regierung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
andererseits,
die das Abkommen über die Gründung einer Europäischen Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial (im folgenden „das Abkommen“ genannt) unterzeichnet haben,
im Hinblick auf Absatz c) des Artikels 7 des Abkommens, in der Feststellung, daß die Statuten der Europäischen Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial (im folgenden „die Gesellschaft“ genannt), die dem Abkommen beigefügt sind, vorsehen, daß der Sitz der Gesellschaft in Basel (Schweiz) sein wird,
in der Erkenntnis, daß die Schweizerische Regierung bereit ist, der Gesellschaft besondere Steuervorteile für ihre Gründung und ihre Tätigkeit zu gewähren,
haben folgendes vereinbart:
Artikel 1
Anl. 1
Die Gesellschaft genießt in der Schweiz, solange sie dort ihren Sitz hat und ohne daß hiedurch die Bestimmungen des Artikels 7 Absatz a) und b) des Abkommens berührt werden, folgende steuerliche Befreiungen:
1. Befreiung von der Emissionsabgabe auf Aktien der Gesellschaft.
2. Befreiung von der Wehrsteuer vom Einkommen und vom Kapital und Reserven sowie von jeder an ihrer Stelle tretenden künftigen direkten Bundessteuer.
3. a) Befreiung von der Emissionsabgabe für die Titel sämtlicher nach dem 31. März 1993 ausgegebenen Anleihen der Gesellschaft;
b) Befreiung von der Pflicht zur Entrichtung der Umsatzabgabe für die nach dem 31. März 1998 getätigten Wertschriftengeschäfte der Gesellschaft;
c) Befreiung von der Verrechnungssteuer für die Zinsen von Anleihen der Gesellschaft, die ausschließlich im Ausland zur Zeichnung aufgelegt, nicht an schweizerischen Börsen kotiert werden und deren Zinsen- und Rückzahlungsdienst ausschließlich von ausländischen Stellen besorgt wird.
4. Nichterhebung der Verrechnungssteuer auf die Dividenden, welche die Gesellschaft an die Bahnverwaltungen ausschüttet.
5. Nichterhebung des Zuschlages zur Grundgebühr für die Eintragung ins Handelsregister.
6. Befreiung von der kantonalen und kommunalen Steuer vom Einkommen und vom Vermögen der Gesellschaft im Kanton Basel-Stadt.
7. Befreiung, mit Wirkung ab 1. Januar 1995, von der Mehrwertsteuer des Bundes, das heißt Befreiung von der subjektiven Steuerpflicht, verbunden mit dem Anspruch auf Entlastung von der Vorsteuer.
Artikel 2
Anl. 1
Das vorstehende Protokoll tritt mit seiner Ratifizierung durch die Schweizerische Regierung in Kraft, die ihrerseits den anderen unterzeichneten Regierungen diese Ratifikation bekanntgibt.
Zu Urkund dessen haben die unterzeichneten Vertreter, nach Mitteilung ihrer in guter und gehöriger Form befundenen Vollmachten, das vorliegende Protokoll unterzeichnet.
So geschehen in Bern am 20. Oktober 1955, in französischer, deutscher und italienischer Sprache, in einem einzigen Exemplar, das im Archiv der Schweizerischen Regierung hinterlegt wird, und von welchem sie allen Regierungen, die Mitglieder der Europäischen Konferenz der Verkehrsminister sind, eine gleichlautende beglaubigte Abschrift zukommen läßt.
UNTERZEICHNUNGSPROTOKOLL
ZUM ABKOMMEN ÜBER DIE GRÜNDUNG DER „EUROFIMA“
Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial
Anl. 2
Die Vertreter der Regierungen, die das heute abgeschlossene Abkommen über die Gründung der „Eurofima“, europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial (im folgenden „das Abkommen“ genannt), unterzeichnet haben,
I. Haben übereinstimmend folgendes festgestellt:
a) Der in Artikel 7 des Abkommens verwendete Ausdruck „soweit erforderlich“ bedeutet insbesondere, daß eine Regierung nicht gehalten ist, Bestimmungen über die steuerliche Befreiung zu erlassen, wenn nach der Gesetzgebung ihres Landes die Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Statuten und dem Basisabkommen ihre Geschäftstätigkeit ohne zusätzliche steuerliche Belastungen ausüben kann.
b) Unter „Material“ im Sinne von Artikel 8 des Abkommens ist Eisenbahnmaterial gemäß Artikel 3 der Statuten zu verstehen.
c) Unter „Rechtsvorschriften“ im Sinne von Artikel 10 des Abkommens sind namentlich Steuergesetze zu verstehen.
II. Haben von folgenden Erklärungen zu den Artikeln 5, 7 und 9 des Abkommens Kenntnis genommen:
a) Die Regierung der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich, des Königreiches Dänemark, der Italienischen Republik, Schwedens und der Schweizerischen Eidgenossenschaft erklären zu Artikel 5 des Abkommens, daß in ihren Ländern der Staat nach den bestehenden Rechtslage für die Verbindlichkeiten seiner an der Gründung der „Eurofima“ beteiligten Eisenbahnverwaltungen im Sinne des Artikels 5 haftet.
b) Die Regierung der Bundesrepublik Deutschland erklärt unter Bezugnahme auf die Auslegung des Artikels 7 im vorliegenden Protokoll, daß die bestehende Rechtslage dem Artikel 7 entspricht, ohne daß Steuerbefreiungsmaßnahmen erforderlich sind.
c) Die Regierung der Schweizerischen Eidgenossenschaft legt Artikel 9 des Abkommens wie folgt aus:
1. Die aus der Aktienzeichnung einzuzahlenden Beträge sowie die Mietgelder für als Sacheinlage eingebrachte Güterwagen sind außerhalb des durch bilaterale oder multilaterale Abkommen geordneten Zahlungsverkehrs zu überweisen.
2. Gelder, die durch in einem anderen Lande als dem Sitzstaat der „Eurofima“ begebene Anleihen beschafft werden, sind nur so weit, als zur Einlösung der Verbindlichkeiten der „Eurofima“ nötig, in diesen zu überweisen.
d) Die Regierung des Königreichs der Niederlande erklärt, daß sie sich nicht als an die oben von der Regierung der Schweizerischen Eidgenossenschaft dem Artikel 9 des Abkommens gegebene Auslegung gebunden betrachtet.
III. Haben von den folgenden Erklärungen zu Artikel 16 des Abkommens Kenntnis genommen:
a) Die Regierungen des Königreichs Belgien, der Französischen Republik, der Italienischen Republik, des Großherzogtums Luxemburg, der Portugiesischen Republik und der Schweizerischen Eidgenossenschaft haben sich bereit erklärt, nach Inkrafttreten des Artikels 16 des Abkommens die Maßnahmen zu ergreifen, die für dessen Anwendung gefordert sind, wenn es in Kraft sein wird; ausgenommen sind
- für die Regierung des Königreichs Belgien die Artikel 5, 7 a) und b), 8 und 14;
- für die Regierung der Französischen Republik die Artikel 7 a) und b);
- für die Regierung der Italienischen Republik die Artikel 3 b), 5, 7 a) und b), 8, 9, 11 c) und 14;
- für die Regierung des Großherzogtums Luxemburg die Artikel 7 a) und b) und 8.
Bezüglich dieser Artikel haben diese Regierungen erklärt, daß sie die genannten Maßnahmen ergreifen, sobald sie das Abkommen ratifiziert haben werden.
b) Die Regierungen der Republik Österreich, des Königreichs Dänemark, Spaniens, des Königreichs Norwegen, des Königreichs der Niederlande, Schwedens und der Föderativen Volksrepublik Jugoslawien haben sich bereit erklärt, sobald sie das Abkommen ratifiziert haben werden und nach Inkrafttreten des Artikels 16 die Maßnahmen zu ergreifen, die für die Anwendung des Abkommens gefordert sind, wenn diese in Kraft sein wird; ausgenommen ist
- für die Regierung des Königreichs der Niederlande der Artikel 5.
Bezüglich dieses Artikels erklärt die Regierung des Königreichs der Niederlande, daß sie die Maßnahmen nach Artikel 5 ergreifen wird, sobald die den Eisenbahnverwaltungen gehörenden Aktien derjenigen Regierungen, die das Abkommen entsprechend dem Artikel 16 anwenden, 80% des Grundkapitals der „Eurofima“ ausmachen.
c) Die Regierung der Bundesrepublik Deutschland hat erklärt, sie werde die Maßnahmen ergreifen, die für die Anwendung des Abkommens gefordert sind, nachdem es in der Bundesrepublik ratifiziert ist.
IV. Die Regierungen Spaniens, der Französischen Republik, der Italienischen Republik, des Königreichs Norwegen, Schwedens und der Föderativen Volksrepublik Jugoslawien erklären unter Bezugnahme auf den Beschluß der Minister der Besonderen Gruppe Nr. 1 der Europäischen Konferenz der Verkehrsminister vom 8. Juli 1955, daß sie unter sich und in ihren Beziehungen zu den anderen Unterzeichnern den französischen Wortlaut des Abkommens, des Zusatzprotokolls zum Abkommen und des vorliegenden, heute unterzeichneten Protokolls im Falle von textlichen Abweichungen als maßgebend ansehen.
So geschehen in Bern am 20. Oktober 1955 in französischer, deutscher und italienischer Sprache, in einem einzigen Exemplar, das im Archiv der Schweizerischen Regierung hinterlegt wird, und von welchem sie allen Regierungen, die Mitglieder der Europäischen Konferenz der Verkehrsminister sind, eine gleichlautende beglaubigte Abschrift zukommen läßt.
STATUTEN
Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft.
Artikel 1.
Anl. 3
Unter der Firma „Eurofima” Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial („Eurofima” societe europeenne pour le financement de materiel ferroviaire, „Eurofima” Societa europea per il finanziamento di materiale ferroviario, „Eurofima” European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) wird eine Aktiengesellschaft gegründet, welche den Bestimmungen des Internationalen Abkommens über die Gründung dieser Gesellschaft, den vorliegenden Statuten und subsidiär den Gesetzen des Sitzstaates unterliegt.
Artikel 2.
Anl. 3
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Basel (Schweiz).
Artikel 3.
Anl. 3
Die Gesellschaft hat den Zweck, den Eisenbahnverwaltungen, die Aktionäre der Gesellschaft sind, Eisenbahnmaterial einheitlicher Bauart oder einheitlicher Leistung, das sei für ihren Betrieb benötigen, zu den günstigsten Bedingungen zu verschaffen; sie kann dies auch für andere Eisenbahnverwaltungen und den Eisenbahnen ähnliche Unternehmen tun, unter der Voraussetzung, daß ein oder mehrere Aktionäre ihr gegenüber die Verpflichtung dieser Verwaltungen und Unternehmen haften.
Zur Erfüllung ihres Zweckes wird die Gesellschaft Eisenbahnmaterial erstellen lassen, sei es für eigene Rechnung oder für Rechnung der interessierten Eisenbahnverwaltungen oder ähnlicher Unternehmen. Im erstgenannten Falle wird sie das Material den Interessenten vermieten oder verkaufen.
Die Gesellschaft kann sich die zusätzlich zu den eigenen Geldern benötigten Mittel durch die Aufnahme von Anleihen und Krediten aller Art beschaffen, Sie kann alle kommerziellen und finanziellen Transaktionen vornehmen, die zur Erreichung ihres Zweckes erforderlich sind.
Artikel 4
Anl. 3
Die Gesellschaft wurde für die Dauer von 50 Jahren gegründet. Nach Ablauf dieser Frist wird die Dauer um weitere 50 Jahre bis zum 20. November 2056 erstreckt.
GRUNDKAPITL
Artikel 5.
Anl. 3
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1 050 000 000 Schweizerfranken. Es ist eingeteilt in 105 000 Aktien mit einem Nennwert von 10 000 Schweizerfranken.
Die Aktien sind nach Vornahmen der fünften Kapitalerhöhung (1990) wie folgt verteilt:
| 26250 Aktien | |
| Deutsche Bundesbahn | |
| 26250 Aktien | |
| Nationalgesellschaft der Französischen Eisenbahnen | |
| 14175 Aktien | |
| Italienische Staatsbahnen | |
| 10500 Aktien | |
| Nationalgesellschaft der Belgischen Eisenbahnen | |
| 6300 Aktien | |
| Niederländische Eisenbahnen AG | |
| 5481 Aktien | |
| Nationalverwaltung der Spanischen Eisenbahnen | |
| 5250 Aktien | |
| Schweizerische Bundesbahnen | |
| 3150 Aktien | |
| Gemeinschaft der Jugoslawischen Eisenbahnen | |
| 2100 Aktien | |
| Schwedische Staatsbahnen | |
| 2100 Aktien | |
| Nationalgesellschaft der Luxemburgischen Eisenbahnen | |
| 2100 Aktien | |
| Österreichische Bundesbahnen | |
| 1050 Aktien | |
| Portugiesische Eisenbahnen | |
| 210 Aktien | |
| Griechische Staatsbahnen | |
| 42 Aktien | |
| Staatseisenbahnen der Türkischen Republik | |
| 21 Aktien | |
| Dänische Staatsbahnen | |
| 21 Aktien | |
| Norwegische Staatsbahnen |
Artikel 6
Anl. 3
Bei der Gründung der Gesellschaft wurden von den 5000 Aktien, welche das Anfangskapital darstellen, 1270 Aktien in bar und 3730 Aktien durch Einbringung von Güterwagen liberiert und zwar letztere wie folgt:
- Die Deutsche Bundesbahn brachte Güterwagen im Gesamtwert von 11,700.000.- Schweizer Franken ein und erhielt dafür 1170 Aktien im Nominalwert von zusammen 11,700.000.- Schweizer Franken.
- Die Nationalgesellschaft der Französischen Eisenbahnen brachte Güterwagen im Gesamtwert von 11,700.000.- Schweizer Franken ein und erhielt dafür 1170 Aktien im Nominalwert von zusammen 11,700.000.- Schweizer Franken.
- Die Italienischen Staatsbahnen brachten Güterwagen im Gesamtwert von 6,300.000.- Schweizer Franken ein und erhielten dafür 630 Aktien im Nominalwert von zusammen 6,300.000.- Schweizer Franken.
- Die Nationalgesellschaft der Belgischen Eisenbahnen brachte Güterwagen im Gesamtwert von 4,900.000.- Schweizer Franken ein und erhielt dafür 490 Aktien im Nominalwert von zusammen 4,900.000.- Schweizer Franken.
- Die Niederländischen Eisenbahnen AG brachten Güterwagen im Gesamtwert von 2,700.000.- Schweizer Franken ein und erhielten dafür 270 Aktien im Nominalwert von zusammen 2,700.000.- Schweizer Franken.
Den Gründungsakten waren die Nummernverzeichnisse der eingebrachten Güterwagen und die Schätzungsprotokolle beigegeben.
Artikel 7.
Anl. 3
Die Aktien lauten auf den Namen.
Eine Abtretung von Aktien ist unter Vorbehalt der Bestimmungen des nachfolgenden Artikels 9 nur unter Aktionären und mit Zustimmung der Generalversammlung möglich.
Die Gesellschaft führt ein Aktienregister, in welches Name und Wohnort der Aktionäre eingetragen werden. Als Aktionär wird von der Gesellschaft nur anerkannt, wer im Aktien-Register eingetragen ist.
Artikel 8.
Anl. 3
Das Grundkapital kann auf Grund eines Beschlusses der Generalversammlung erhöht werden. Jeder Aktionär besitzt, unter Vorbehalt der Bestimmungen des nachfolgenden Artikels 9, das Recht auf Zeichnung neuer Aktien, entsprechend seinem Aktienbesitz im Zeitpunkte der Kapitalerhöhung. Wird ein Bezugrecht nicht ausgeübt, so kann es mit Zustimmung der Generalversammlung auf einen anderen Aktionär übertragen werden.
Die Generalversammlung setzt die Bedingungen für die Ausgabe neuer Aktien fest.
Artikel 9.
Anl. 3
Jede Eisenbahnverwaltung eines Staates, der das Internationale Abkommen über die Gründung der Gesellschaft unterzeichnet hat oder im beigetreten ist, kann durch Beschluß der Generalversammlung als Aktionär aufgenommen werden, sei es durch die Abtretung von Aktien oder durch die Zeichnung neuer Aktien bei einer Kapitalerhöhung, sofern die interessierte Regierung vorher bekanntgegeben hat, daß sei bereit ist, die Verpflichtungen dieser Eisenbahnverwaltung zu garantieren.
Die Zahl der Aktien oder Bezugsrechte, die abzutreten sind, um die Aufnahme eines neuen Aktionärs zu ermöglichen, wird, ebenso wie der Preis der abzutretenden Aktien oder Bezugsrechte, von der Generalversammlung festgesetzt. Die Zahl der Aktien oder Bezugsrechte, welche von jedem Aktionär abzutreten sind, wird, unbeschadet anderer Vereinbarungen der Aktionäre, so berechnet, daß bei der verhältnismäßigen Aufteilung zuletzt die größeren Reste berücksichtigt werden.
DIE GENERALBERSAMMLUNG
Artikel 10.
Anl. 3
Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft.
Sie hat folgende Befugnisse:
1. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
2. Ernennung des Präsidenten und der Vizepräsidenten des Verwaltungsrates.
3. Wahl der Kontrollstelle.
4. Änderung der Statuten.
5. Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals.
6. Übertragung von Aktien und Bezugsrechten.
7. Auflösung der Gesellschaft und Bestellung der Liquidatoren.
8. Verlängerung der Dauer der Gesellschaft.
9. Genehmigung des Geschäftsreglements (Artikel 22).
10. Entgegennahme des Berichtes der Kontrollstelle, Prüfung und Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, Beschlußfassung über die Verwendung des Reingewinnes und die Entlastung der Verwaltung.
11. Festsetzung des Höchstbetrages, bis zu welchem innerhalb einer bestimmten Zeit Anleihen und Kredite aller Art aufgenommen werden können.
12. Beschlußfassung über alle anderen Gegenstände, die ihr vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.
Artikel 11.
Anl. 3
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Abschluß des Geschäftsjahres statt.
Artikel 12.
Anl. 3
Außerordentliche Generalversammlungen werden einberufen:
1. durch Beschluß der Generalversammlung oder des Verwaltungsrates,
2. auf Begehren der Kontrollstelle,
3. auf Verlangen eines oder mehrerer Aktionäre, deren Aktienbesitz zusammen mindestens den zehnten Teil des Grundkapitals beträgt. Das Begehren muß, unter Angabe des Zweckes, schriftlich eingereicht werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung und ihre Organisation haben nach den gleichen Richtlinien zu erfolgen wie bei einer ordentlichen Generalversammlung.
Artikel 13.
Anl. 3
Die Aktionäre werden zu einer Generalversammlung mindestens zwei Wochen vorher durch eingeschriebenen Brief einberufen.
Das Einberufungsschreiben hat die Verhandlungsgegenstände und, sofern eine Änderung der Statuten beantragt wird (Ziffer 4, 5 und 8 des Art. 10), den wesentlichen Inhalt der vorgeschlagenen Änderungen zu enthalten.
Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können Beschlüsse nicht gefaßt werden, mit Ausnahme eines Beschlusses über einen in der Generalversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlungen finden am Sitze der Gesellschaft statt, sofern der Verwaltungsrat nicht anders beschließt.
Artikel 14.
Anl. 3
Die Aktionäre üben das Stimmrecht im Verhältnis zum Nennwert der in ihrem Besitze befindlichen Aktien aus.
Artikel 15.
Anl. 3
Die Generalversammlung ist auf erstes Aufgebot beschlußfähig, wenn an ihr die Mehrheit der Aktien vertreten ist. Ist dieses Quorum an einer Generalversammlung nicht erreicht, so ist mit mindestens zweiwöchiger Voranzeige eine zweite Generalversammlung einzuberufen, welche ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien beschlußfähig ist.
Die Generalversammlung faßt ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der vertretenen Aktien-Stimmen. Eine Ausnahme bilden die unter Artikel 10 Ziffer 4,5, 6, 7 und 8 aufgeführten Gegenstände, für welche ein gültiger Beschluß die Zustimmung von sieben Zehntel des Grundkapitals erfordert.
Die Abstimmungen finden offen statt, wenn kein Aktionär die geheime Stimmabgabe verlangt.
Artikel 16.
Anl. 3
Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten des Verwaltungsrates oder, im Falle seiner Verhinderung, durch einen der Vizepräsidenten oder, wenn auch diese Verhindert sind, durch ein vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied geleitet.
Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung zwei Stimmenzähler. Sie wählt in gleicher Weise einen Protokollführer, der nicht Aktionär zu sein braucht.
Artikel 17.
Anl. 3
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung wird ein Protokoll geführt.
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden, den Stimmenzählern und dem Protokollführer zu unterzeichnen.
Protokoll-Abschriften oder Auszüge sind vom Präsidenten des Verwaltungsrates oder einem der Vizepräsidenten zu unterzeichnen.
DER VERWALTUNGSRAT
Artikel 18.
Anl. 3
Der Verwaltungsrat ist mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft betraut.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden ohne Rücksicht auf ihre Nationalität auf Vorschlag der Aktionäre durch die Generalversammlung gewählt. Hiebei entfallen auf jeden Aktionär, der mindestens 2% der Aktion besitzt, zwei Mandate.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf drei Jahre gewählt und sind wieder wählbar. Nach Ablauf der ersten drei Geschäftsjahre ist alljährlich rund ein Drittel des Verwaltungsrates zu erneuern. Zu diesem Zwecke sind in der ordentlichen Generalversammlung, die über das dritte Geschäftsjahr beschließt, die Mitglieder des Verwaltungsrates, die am Ende des 4. und 5. Geschäftsjahres auszuscheiden haben, durch das Los zu bestimmen.
Alle Mitglieder des Verwaltungsrates haben gleiches Stimmrecht.
Artikel 19.
Anl. 3
Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt in der ordentlichen Generalversammlung. Dies gilt auch für allfällige Ersatzwahlen, es sei denn, daß für einen freigewordenen Sitz die sofortige Wahl eines neuen Mitgliedes durch einen Aktionär verlangt wird. In diesem Falle ist der Verwaltungsrat verpflichtet, ohne Verzug eine außerordentliche Generalversammlung einzuberufen, welche die Ersatzwahl vorzunehmen hat.
Scheidet ein Mitglied des Verwaltungsrates im Laufe seiner Amtsdauer aus, so übernimmt der Nachfolger seinen Sitz für den Rest dieser Amtsdauer.
Artikel 20.
Anl. 3
Jeder Aktionär ist verpflichtet, für die ihn vertretenden Mitglieder des Verwaltungsrates für die Dauer ihres Amtes je eine Aktie der Gesellschaft bei der Gesellschaftskassa zu hinterlegen.
Artikel 21
Anl. 3
Die Generalversammlung wählt für die Dauer ihres Mandates als Mitglied des Verwaltungsrates den Präsidenten und den Vizepräsidenten des Verwaltungsrates, welche wiederwählbar sind. Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär beiziehen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates ist.
Ist der Präsident verhindert, so wird die Sitzung von einem der Vizepräsidenten oder im Verhinderungsfalle durch das älteste anwesende Mitglied des Verwaltungsrates geleitet.
Artikel 22.
Anl. 3
Der Verwaltungsrat beschließt über alle Geschäfte, für welche die Beschlußfassung nicht einem anderen Organ der Gesellschaft vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Geschäftsführung ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen (Direktoren) zu übertragen. Er erläßt ein Geschäftsreglement, in dem Rechte und Pflichten des Verwaltungsrates, seiner Delegierten und der Direktion festgelegt sind.
In diesem Reglement, das zu seiner Gültigkeit der Genehmigung durch die Generalversammlung bedarf, hat der Verwaltungsrat seiner eigenen Beschlußfassung vorzubehalten:
1. die Zusammensetzung der Direktion, deren Anstellungsbedingungen, ihre Ernennung und Abberufung, sowie die Annahme ihrer Demission;
2. die Bezeichnung der Mitglieder des Verwaltungsrates, welche namens der Gesellschaft zeichnungsberechtigt sind, sowie die Zuerkennung der Unterschriftsberechtigung an Personen, welche nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sind (Direktoren, Prokuristen);
3. den Abschluß von Anleihen und Krediten aller Art im Rahmen der durch die Generalversammlung festgelegten Grenzen;
4. den Abschluß aller Verträge für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, insbesondere Miet- und Verkaufsverträge, sowie der entsprechenden Bestellungen;
5. die Aufstellung des Geschäftsberichtes, der Jahresbilanz und der an die Generalversammlung zu richtenden Anträge. Er wird dazu die Rechnungen durch Bücherrevisoren prüfen lassen, die der Geschäftsführung der Gesellschaft fernstehen.
Artikel 23.
Anl. 3
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder eines der Vizepräsidenten sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens einmal pro Quartal. Die Einladung erfolgt mit eingeschriebenem Brief, dem die Tagesordnung beizulegen ist, und der mindestens acht Tage vor der Sitzung abgesandt werden muß.
Der Präsident hat, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates dies schriftlich unter Angabe des Gegenstandes, den es auf die Tagesordnung gebracht sehen möchte, verlangt, eine Verwaltungsratssitzung einzuberufen. Die Sitzung muß in diesem Falle spätestens zwei Wochen nach Eingang des betreffenden Schreibens stattfinden.
Die Einladung zu einer Versammlung bezeichnet den Ort der Verhandlungen.
Ist ein Mitglied des Verwaltungsrates verhindert, an der Sitzung teilzunehmen, so kann es seine Stimme schriftlich abgeben oder sich durch ein anderes Mitglied, dem es sein Stimmrecht ausdrücklich überträgt, vertreten lassen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann nur ein anderes Mitglied vertreten.
In dringenden Fällen können Beschlüsse schriftlich oder gegebenenfalls auch telegraphisch gefaßt werden, sofern nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates die Abstimmung in einer Sitzung verlangt.
Artikel 24.
Anl. 3
Der Verwaltungsrat ist weder verhandlungs- noch beschlußfähig, wenn er nicht ordnungsgemäß einberufen wurde und nicht mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt. In Gegensatz hiezu ist für Beschlüsse über Artikel 22, Ziffer 3, eine Dreiviertel-Mehrheit notwendig.
Artikel 25.
Anl. 3
Über die Verhandlungen des Verwaltungsrates und seine Beschlüsse wird ein Protokoll geführt.
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
Protokoll-Abschriften und –Auszüge sind vom Präsidenten oder einem der Vizepräsidenten zu unterzeichnen.
Artikel 26.
Anl. 3
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung; es können ihnen jedoch Taggelder gewährt werden.
HAFTUNG DER AKTIONÄRE.
Artikel 27.
Anl. 3
Die Aktionäre haften der Gesellschaft, jeder im Verhältnis seiner Beteiligung am Aktienkapital und höchstens bis zum Betrag, der seiner Beteiligung gleichkommt, für die Erfüllung aller Verträge über die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, welche von der Gesellschaft abgeschlossen werden.
Diese Haftung gilt jedoch als subsidiär überall dort, wo die Erfüllung eines Vertrages durch andere Garantien sichergestellt ist, insbesondere durch solche gemäß Artikel 3 dieser Statuten oder gemäß des im Artikel 1 dieser Statuten erwähnten Internationalen Abkommens.
Diese Haftung wird nur in dem Maße beansprucht werden, als die nicht erfüllten Verpflichtungen einer zahlungsunfähigen Verwaltung die Mittel der Spezialreserve übersteigen, welche gemäß Artikel 30 dieser Statuten gebildet wird.
Die von den Aktionären auf Grund dieser Haftung geleisteten Zahlungen werden diesen verhältnismäßig zurückbezahlt, sofern und soweit die Gesellschaft nachträglich a conto des hinfällig gewordenen Vertrages Zahlungen erhält oder aus dem Material, das Gegenstand dieses Vertrages bildet, einen Erlös erzielt.
DIE KONTROLLSTELLE.
Artikel 28.
Anl. 3
Die Bücher der Gesellschaft unterliegen der Prüfung einer Kontrollstelle, welche aus fünf Mitgliedern besteht, die von der Generalversammlung gewählt werden, das erste Mal auf ein Jahr und alsdann je auf drei Jahre. Die Mitglieder der Kontrollstelle sind wiederwählbar.
Die Kontrollstelle hat insbesondere die Aufgabe, zu prüfen, ob die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz mit den Büchern übereinstimmen, die letztgenannten ordnungsgemäß geführt werden, das ausgewiesenen Gesellschaftsvermögen und die Jahresergebnisse den Bestimmungen entsprechen, die für die Gesellschaft gemäß Artikel 1 dieser Statuten gelten.
Die Kontrollstelle ist zur Erfüllung ihrer Aufgabe ermächtigt, in alle Geschäftsbücher und Belege Einsicht zu nehmen. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind ihr spätestens 30 Tage vor der Generalversammlung zu unterbreiten.
Die Kontrollstelle hat der Generalversammlung, welche über den Geschäftsabschluß zu befinden hat, schriftlich zu berichten und Vorschläge zu unterbreiten.
RECHNUNGSABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG.
Artikel 29.
Anl. 3
Rechnung und Bilanz werden alljährlich auf Ende des Kalenderjahres abgeschlossen.
Die Bilanz ist nach den anerkannten Grundsätzen einer gesunden kaufmännischen Geschäftsführung zu erstellen.
Artikel 30
Anl. 3
Von dem nach Vornahme der Abschreibungen verbleibenden Jahresgewinn werden vorerst 5 Prozent dem ordentlichen Reservefonds zugewiesen, bis dieser ein Fünftel des einbezahlten Grundkapitals erreicht. Der ordentliche Reservefonds darf nur zur Deckung von Verlusten herangezogen werden.
Aus dem Rest wird sodann auf den Aktien eine Dividende von höchstens 4% ausbezahlt.
Der verbleibende Überschuß wird zur Speisung einer Spezialreserve (Garantiereserve) verwendet, sofern die Generalversammlung nicht anders beschließt.
LIQUIDATION.
Artikel 31.
Anl. 3
Am Ende der in Artikel 4 dieser Statuten festgesetzten Dauer oder im Fall einer vorzeitigen Auflösung tritt die Gesellschaft in Liquidation. Sie gilt von diesem Zeitpunkt an als in Liquidation befindlich.
Die Liquidation wird durch Liquidatoren durchgeführt, die von der Generalversammlung bestellt werden. Die Liquidatoren haben weitestgehende Vollmachten zur freihändigen Verwertung aller Aktiven der Gesellschaft.
Die Liquidation kann jedoch nur durchgeführt werden, wenn alle Verpflichtungen der Gesellschaft, insbesondere diejenigen gegenüber den Obligationären, den Mietern und gegebenenfalls auch gegenüber der Lieferanten von Eisenbahnmaterial, gedeckt sind.
Nach Deckung der Passiven und Rückzahlung der Aktien wird ein allfällig verfügbarer Rest unter die Aktionäre, im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, verteilt.
VERSCHIEDENE BESTIMMUNGEN.
Artikel 32.
Anl. 3
Die an die Aktionäre zu richtenden Mitteilungen erfolgen durch eingeschriebenen Brief.
Die offiziellen Bekanntmachungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Für alle übrigen Bekanntmachungen bestimmt der Verwaltungsrat die Art und Weise der Veröffentlichung und bezeichnet gegebenenfalls die in Frage kommenden Zeitungen.
Artikel 33.
Anl. 3
Alle Änderungen dieser Statuten sind der Regierung des Sitzstaates bekanntzugeben.
Die Übereinstimmung der vorstehenden Abschrift mit dem Statuten-Entwurf, der in London dem am 30. September 1955 unterzeichneten Vorvertrages beigelegt worden ist, bestätigt:
Für die Generaldirektion der Schweizerischen Bundesbahnen Bern, den 7. Oktober 1955