MI-EKV
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Vorwort/Präambel
(1) Diese Verordnung ist auf Anzeigen anzuwenden, die der FMA gemäß
1. Art. 31 Abs. 2 erster Unterabsatz der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister, ABl. Nr. L 201 vom 27.07.2012 S. 1, in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2987, ABl. Nr. L 2024/2987 vom 04.12.2024, oder
2. Art. 27a Abs. 2 erster Unterabsatz der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der Europäischen Union und über Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinien 98/26/EG und 2014/65/EU und der Verordnung (EU) Nr. 236/2012, ABl. Nr. L 257 vom 28.08.2014 S. 1, in der Fassung der Verordnung (EU) 2023/2845, ABl. Nr. L 2023/2845 vom 27.12.2023,
zu übermitteln sind.
(2) Ist die Anzeige eines beabsichtigten Beteiligungserwerbs von einer finanziellen Gegenpartei gemäß Art. 2 Z 8 der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 zu übermitteln, die der Aufsicht der FMA unterliegt, sind auf diese Anzeige § 2 Abs. 2 Z 1 bis 5, § 4 Abs. 1 Z 2 bis 5, § 5 und § 7 nicht anzuwenden.
(1) Die natürlichen Personen, die ein gemäß den in § 1 Abs. 1 genannten Bestimmungen Anzeigepflichtiger (Anzeigepflichtiger) anzuführen hat, sind anzugeben mit
1. vollständigem Namen,
2. Geburtsdatum,
3. Geburtsort,
4. Anschrift des Hauptwohnsitzes und
5. Telefonnummer und E-Mail-Adresse.
(2) Die nach dieser Verordnung vom Anzeigepflichtigen anzuführenden nicht natürlichen Personen, Personenverbände und Trusts gemäß § 2 Z 6 der Eigentümerkontrollverordnung 2016 (EKV 2016), BGBl. II Nr. 425/2015, sind anzugeben mit
1. Firma oder Bezeichnung,
2. Rechtsform,
3. Sitz und Sitzland,
4. Verwaltungssitz und
5. der Firmenbuchnummer oder den Ordnungsmerkmalen einer vergleichbaren Registereintragung, sofern eine solche Eintragung besteht.
(1) Einer Anzeige eines beabsichtigten Beteiligungserwerbs sind unter Angabe des Umfangs der beabsichtigten Beteiligung die allgemeinen Unterlagen und Erklärungen gemäß Abs. 3 sowie die weiteren im zweiten Abschnitt genannten Unterlagen und Erklärungen vorbehaltlich des § 1 Abs. 2 beizufügen. Jedem danach der Anzeige beizufügenden Beilagenkonvolut ist ein Beilagenverzeichnis voranzustellen, das die laufend durchnummerierten Beilagen der jeweiligen Bestimmung in dieser Verordnung zuordnet.
(2) Hat der Anzeigepflichtige oder ein Unternehmen der Gruppe (§ 189a Z 8 des Unternehmensgesetzbuches – UGB, dRGBl. S 219/1897, in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024), der der Anzeigepflichtige angehört, Informationen gemäß dem zweiten Abschnitt bereits in den letzten sieben Jahren im Rahmen einer Anzeige gemäß § 1 Abs. 1 oder gemäß § 2 Z 1 EKV 2016 an die FMA übermittelt, müssen diese Informationen nicht erneut vorgelegt werden, soweit sie nach wie vor vollständig, richtig und aktuell sind. In der Anzeige ist diesfalls zu bezeichnen, welche Informationen nicht erneut vorgelegt werden und in welchem Verfahren die Informationen bereits vorgelegt worden sind unter Angabe der Geschäftszahl und des Namens des Unternehmens, das die Information ursprünglich vorgelegt hat. Der Anzeigepflichtige hat der Anzeige diesfalls außerdem eine Erklärung beizufügen, dass die nicht erneut vorgelegten Informationen nach wie vor vollständig, richtig und aktuell sind.
(3) Gehört der Anzeigepflichtige einer Gruppe an, der mehrere Anzeigepflichtige angehören, müssen hinsichtlich desselben Erwerbsvorgangs nur jene Informationen vorgelegt werden, die nicht bereits von anderen Gruppenunternehmen vorgelegt werden. In der Anzeige ist diesfalls zu bezeichnen, welche Informationen unter Verweis auf die Anzeige eines genau zu bezeichnenden Gruppenmitgliedes nicht vorgelegt werden. Macht der Anzeigepflichtige von dieser Erleichterung Gebrauch, muss er sich die von dem bezeichneten Gruppenmitglied vorgelegten Informationen zurechnen lassen.
(4) Einer Anzeige sind folgende allgemeine Unterlagen und Erklärungen beizufügen:
1. Ein Nachweis über die Identität oder die rechtliche Existenz des Anzeigepflichtigen; als solcher gelten für natürliche Personen insbesondere Kopien amtlicher Lichtbildausweise und für juristische Personen aktuelle Auszüge aus dem Firmenbuch oder einem vergleichbaren Register; anstelle der Vorlage von Auszügen aus öffentlichen Registern unter österreichischer Jurisdiktion kann auf die jeweilige Registerfundstelle verwiesen werden;
(1) Diese Verordnung tritt mit 1. Jänner 2026 in Kraft.
(2) Die Zentrale Gegenparteien-Eigentümerkontrollverordnung – ZG-EKV, BGBl. II Nr. 247/2013, in der Fassung der Verordnung BGBl. II Nr. 256/2017, tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2025 außer Kraft.
2. amtlich beglaubigte Kopien der aktuellen Satzung, des aktuellen Gesellschaftsvertrages oder gleichwertiger Vereinbarungen, sofern der Anzeigepflichtige keine natürliche Person ist; anstelle der Vorlage von amtlich beglaubigten Kopien von Dokumenten, die Teil der Urkundensammlung des Firmenbuches gemäß § 1 Abs. 1 des Firmenbuchgesetzes (FBG), BGBl. Nr. 10/1991, in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024, sind, kann auf dieses verwiesen werden;
3. sofern der Anzeigepflichtige keine natürliche Person ist, eine Liste der Leitungsorgane und persönlich haftenden Gesellschafter sowie sonstiger Personen, die tatsächlich die Geschäfte des Anzeigepflichtigen leiten, unter Darlegung der Art und des Umfangs ihrer Befugnisse und der Geschäftsverteilung; sofern der Anzeigepflichtige eine Privatstiftung gemäß § 1 des Privatstiftungsgesetzes (PSG), BGBl. Nr. 694/1993, in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 104/2019, oder ein Trust gemäß § 2 Z 6 EKV 2016 ist, ist eine Darstellung hinzuzufügen, aus der sich ergibt, ob und in welcher prozentuellen Höhe diese Personen an der Verteilung deren oder dessen Vermögens oder Gewinns teilnehmen;
4. eine aktuelle, aussagekräftige Darstellung der geschäftlichen Aktivitäten des Anzeigepflichtigen, sowie, wenn der Anzeigepflichtige einer Gruppe angehört, der Gruppe;
5. eine Erklärung, ob beabsichtigt ist, Geschäftsleiter der zentralen Gegenpartei oder des Zentralverwahrers, an der oder dem die Beteiligung beabsichtigt wird (im Folgenden: Zielunternehmen), auszutauschen, und durch welche Personen sie ersetzt werden sollen. Zu den Personen, die der Anzeigepflichtige als Geschäftsleiter einzusetzen beabsichtigt, ist auch anzugeben,
a) welche Funktionen diese Person im Zielunternehmen ausüben wird und
b) wie viel Zeit diese Person mindestens der Wahrnehmung ihrer Funktionen im Zielunternehmen widmen wird;
6. eine Analyse, ob sich der beabsichtigte Erwerb auf die Fähigkeit des Zielunternehmens auswirken wird, ihrer Aufsichtsbehörde weiterhin rechtzeitige und genaue Informationen bereitzustellen;
7. ein Lebenslauf des Anzeigepflichtigen, sofern dieser eine natürliche Person ist, und Lebensläufe von jeder natürlichen Person gemäß Z 3 und 5, wobei Lebensläufe die einschlägige Ausbildung und Berufserfahrung sowie die aktuellen Tätigkeiten und Zusatzfunktionen der jeweiligen Person zu enthalten haben. Der Lebenslauf von Personen gemäß Z 5 hat jedenfalls zu enthalten:
a) die Namen aller ehemaligen Arbeitgeber mit dem Zeitraum der Beschäftigung und einer Beschreibung der ausgeübten Tätigkeit; für in den letzten zehn Jahren ausgeübte Tätigkeiten ist zu spezifizieren, für welche Geschäftsbereiche die Person verantwortlich war und welche Befugnisse, einschließlich interner Entscheidungsbefugnisse, ihr dabei übertragen waren;
b) Angaben, die eine Beurteilung der Erfahrung der Person ermöglichen;
c) Angaben über sonstige relevante Erfahrungen einschließlich der Vertretung des Leitungsorgans eines Unternehmens;
d) eine Liste der Organisationen, in denen die Person Mitglied des Geschäftsführungsorgans ist;
e) eine Liste der Organisationen, in denen die Person Mitglied des Aufsichtsrats ist oder eine sonstige organschaftliche Kontrollfunktion wahrnimmt.
(5) Ist der Anzeigepflichtige eine juristische Person mit Sitz in einem Drittstaat, die von einer für die Aufsicht über den Finanzsektor zuständigen Behörde im Drittstaat beaufsichtigt wird, sind der Anzeige beizufügen:
1. eine durch die für die Aufsicht über den Finanzsektor im Drittstaat zuständige Behörde ausgestellte Unbedenklichkeitsbescheinigung (certificate of good standing), oder wenn eine solche nicht verfügbar ist, ein gleichwertiger Nachweis;
2. soweit verfügbar, eine Erklärung der für die Aufsicht über den Finanzsektor im Drittstaat zuständigen Behörde, dass für die Bereitstellung von Informationen, die für die Beaufsichtigung des Zielunternehmens erforderlich sind, keine Hindernisse oder Beschränkungen bestehen;
3. allgemeine Informationen zu den Regulierungsvorschriften des Drittstaats, die auf den Anzeigepflichtigen anwendbar sind.
(6) Ist der Anzeigepflichtige ein Staatsfonds, sind der Anzeige beizufügen:
1. die Bezeichnung des Ministeriums oder der Regierungsstelle, die für die Festlegung der Anlagepolitik des Fonds zuständig ist;
2. Angaben zur Anlagepolitik einschließlich aller Anlagebeschränkungen;
3. der Name und die Funktionsbezeichnung der Personen, die die Anlageentscheidungen für den Fonds treffen; die sonstigen Angaben gemäß § 2 Abs. 1 sind für diese Personen nicht erforderlich;
4. eine Darstellung des Einflusses, der von dem jeweiligen Ministerium oder der Regierungsstelle auf das Tagesgeschäft des Fonds und auf die zentrale Gegenpartei ausgeübt wird.
(7) Ist der Anzeigepflichtige ein Private-Equity-Fonds oder ein Hedgefonds, sind der Anzeige beizufügen:
1. aussagekräftige Angaben über die Wertentwicklung früherer Erwerbe von qualifizierten Beteiligungen an zentralen Gegenparteien durch den Anzeigepflichtigen;
2. Angaben zur Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des Anzeigepflichtigen; diese haben Ausführungen hinsichtlich
a) des Überwachungsprozesses bestehender Investments,
b) der Kriterien, die der Anzeigepflichtige seinen das Zielunternehmen betreffenden Investitionsentscheidungen zu Grunde legt, sowie
c) der Faktoren, die die geplante Exitstrategie beeinflussen würden,
zu enthalten;
3. eine Beschreibung des Entscheidungsprozesses bei Anlageentscheidungen, einschließlich der Namen und Funktionsbezeichnungen der Personen, die diese Entscheidungen treffen; die sonstigen Angaben gemäß § 2 Abs. 1 sind für diese Personen nicht erforderlich;
4. eine detaillierte Beschreibung der Systeme des Anzeigepflichtigen zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung sowie, wenn der Anzeigepflichtige seinen Sitz in einem Drittstaat hat, allgemeine Informationen zu den Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung, denen der Anzeigepflichtige unterliegt.
(1) Der Anzeigepflichtige hat bei der Anzeige anzugeben,
1. ob gegen ihn
a) ein Ermittlungsverfahren wegen einer mit gerichtlicher Strafe bedrohten Handlung oder ein gerichtliches Strafverfahren geführt wird oder
b) zu einem früheren Zeitpunkt ein gerichtliches Strafverfahren geführt worden ist;
2. ob gegen ihn im Zusammenhang mit einer unternehmerischen Tätigkeit ein Verwaltungsstrafverfahren oder ein vergleichbares Verfahren nach einer anderen Rechtsordnung geführt wird oder mit einer Strafe oder Ermahnung in den letzten zehn Jahren abgeschlossen worden ist;
3. ob er als Schuldner in ein Insolvenzverfahren, Ausgleichsverfahren oder ein vergleichbares Verfahren verwickelt ist oder war; dies gilt auch, wenn ein vergleichbarer Tatbestand im Ausland verwirklicht wurde;
4. ob gegen ihn als Schuldner ein Exekutionsverfahren anhängig ist oder im letzten Jahr Exekutionsmaßnahmen gesetzt worden sind;
5. ob eine Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht er untersteht oder unterstand, eine andere Behörde oder ein anderes Gericht gegen ihn in den letzten zehn Jahren eine Untersuchung eingeleitet oder eine Maßnahme ergriffen hat und ob und wie ein solches Verfahren abgeschlossen wurde;
6. ob ihm eine Eintragung, Genehmigung, Bewilligung, Mitgliedschaft oder Berechtigung zur Ausübung eines Gewerbes oder einer sonstigen beruflichen Tätigkeit in den letzten zehn Jahren durch eine Behörde, ein Gericht, einen sonstigen Selbstverwaltungskörper oder eine berufliche Vertretung nicht erteilt, entzogen, untersagt oder aufgehoben worden ist oder ein entsprechendes Verfahren geführt wird;
7. ob er in den letzten fünf Jahren als Arbeitnehmer gekündigt oder entlassen wurde, oder als Treuhänder, Stiftungsvorstand (§ 14 Abs. 1 PSG), Trustee (§ 2 Z 6 EKV 2016) oder in einer vergleichbaren Vertrauensstellung abberufen wurde;
8. ob der Anzeigepflichtige im Zusammenhang mit einer unternehmerischen oder sonstigen beruflichen Tätigkeit in den letzten fünf Jahren
a) als Partei an einem Verwaltungsverfahren oder einem zivilgerichtlichen Verfahren beteiligt war, wenn das Verfahren geeignet ist, alleine oder gemeinsam mit anderen Informationen die Integrität des Anzeigepflichtigen in Zweifel zu ziehen, oder
b) gegen ihn eine Disziplinarmaßnahme verhängt wurde, einschließlich eines Ausschlusses als Leitungsorgan.
(2) Gemäß Abs. 1 Z 1 lit. b nicht anzugeben sind Strafverfahren, die aus rechtlichen Gründen oder mangels hinreichenden Tatverdachts eingestellt oder mit einem Freispruch beendet worden sind. Nicht anzugeben sind weiters Strafverfahren, die durch Rücktritt von der Verfolgung beendet wurden, wenn nach dem Rücktritt von der Verfolgung fünf Jahre vergangen sind, sowie Verurteilungen, die getilgt wurden.
(3) Der Anzeigepflichtige hat ferner zu erklären, ob seine Zuverlässigkeit oder die Zuverlässigkeit einer Person gemäß § 3 Abs. 4 Z 3 oder 5 als Erwerber einer qualifizierten Beteiligung an einem Kreditinstitut, Versicherungsunternehmen, an einer Wertpapierfirma, an einem Wertpapierdienstleistungsunternehmen, an einer zentralen Gegenpartei, an einem Zentralverwahrer, an einem Zahlungsinstitut oder an einem E-Geld-Institut durch eine für deren Aufsicht zuständige Aufsichtsbehörde gemäß dem jeweils einschlägigen Aufsichtsrecht geprüft worden ist. Er hat weiterhin zu erklären, ob eine vergleichbare Prüfung durch eine andere Behörde erfolgt ist. Amtliche Dokumente, aus denen auch das Ergebnis der Prüfung hervorgeht, sind der Anzeige beizufügen. Liegen dem Anzeigepflichtigen solche Dokumente nicht vor, hat er dies zu begründen.
(4) Wenn es sich beim Anzeigepflichtigen um eine natürliche Person handelt, sind die gemäß Abs. 1 und 5 erforderlichen Angaben auch hinsichtlich jedes Unternehmens gemäß § 5 Z 2 und jeder Person gemäß § 3 Abs. 4 Z 5 zu machen. Wenn es sich beim Anzeigepflichtigen um keine natürliche Person handelt, sind die gemäß Abs. 1 und 5 erforderlichen Angaben auch hinsichtlich aller Unternehmen, die vom Anzeigepflichtigen kontrolliert werden, hinsichtlich aller Personen und Gesellschaften, die einen maßgeblichen Einfluss auf den Anzeigepflichtigen ausüben können und hinsichtlich jeder Person gemäß § 3 Abs. 4 Z 3 und 5 zu machen. Sind auf Grund dieses Absatzes zu übermittelnde Informationen für den Anzeigepflichtigen nicht verfügbar, so hat er dies zu begründen.
(5) Die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 sind mittels Strafregisterbescheinigung oder einem vergleichbaren ausländischen Nachweis zu belegen. Die Angaben gemäß Abs. 1 Z 2, 3 und 8 sind mittels behördlicher Bescheinigungen, soweit verfügbar, zu belegen.
Einer Anzeige sind folgende Angaben zu den direkten und indirekten Beteiligungsverhältnissen, zur Gruppenzugehörigkeit und zu sonstigen Einflussmöglichkeiten des Anzeigepflichtigen beizufügen:
1. sofern der Anzeigepflichtige einer Gruppe angehört,
a) eine aussagekräftige Darstellung der Gruppenstruktur mit einem Organigramm unter Angabe jedes Gruppenunternehmens, der von diesen an anderen Gruppenunternehmen jeweils gehaltenen Kapitalanteile und Stimmrechtsanteile in Prozent sowie der nicht gruppenangehörigen Personen und Gesellschaften, die einen maßgeblichen Einfluss auf die Gruppenunternehmen oder auf die Aktivitäten der Gruppe an sich ausüben können;
b) eine Aufstellung der Gruppenunternehmen, die durch Behörden in Mitgliedstaaten oder Drittstaaten, die für die Beaufsichtigung von Kreditinstituten, Versicherungsunternehmen, Zahlungsinstituten, E-Geld-Instituten, Wertpapierfirmen, zentralen Gegenparteien, Zentralverwahrern, sonstigen Finanzinstituten oder der Finanzmärkte zuständig sind, beaufsichtigt werden sowie die Bezeichnung und Anschrift der jeweils zuständigen Aufsichtsbehörden;
c) eine Darstellung der wesentlichen Beziehungen zwischen den Gruppenunternehmen gemäß lit. b und den sonstigen Gruppenunternehmen;
d) eine Analyse der Auswirkungen, die der beabsichtigte Erwerb auf die Konsolidierungskreise für Zwecke der konsolidierten Beaufsichtigung in der Gruppe haben würde, und zwar sowohl auf voll- als auch auf teilkonsolidierter Basis;
bestehende Stimmrechtsvereinbarungen sind zu erläutern.
2. sofern der Anzeigepflichtige eine natürliche Person ist, eine Liste der Unternehmen, deren Geschäfte er führt oder über die er Kontrolle hat oder die er in den letzten 10 Jahren geführt hat oder über die er in den letzten 10 Jahren Kontrolle hatte; dabei ist jeweils auch anzugeben, ob der Anzeigepflichtige die Geschäfte des angegebenen Unternehmens führt oder über dieses Kontrolle hat;
3. sofern der Anzeigepflichtige keine natürliche Person ist, eine Liste der natürlichen und juristischen Personen, Personengesellschaften und Gesellschaften anderer Gesellschaftsformen sowie Trusts gemäß § 2 Z 6 EKV 2016,
a) die an dem Anzeigepflichtigen mindestens 10 vH der Kapital- oder Stimmrechtsanteile halten unter Angabe der Höhe der jeweiligen Kapital- und Stimmrechte,
b) die unabhängig davon, ob Kapital- oder Stimmrechtsanteile gehalten werden, einen maßgeblichen Einfluss auf den Anzeigepflichtigen ausüben können, unter Angabe der Gründe für den maßgeblichen Einfluss,
c) die, sofern der Anzeigepflichtige eine Privatstiftung oder ein Trust ist, an der Verteilung deren oder dessen Vermögens oder Gewinns in Höhe von mindestens 10 vH teilnehmen, unter Angabe der Höhe der Beteiligung an der Verteilung, oder
d) die nicht unter lit. a bis c fallen, aber wirtschaftliche Eigentümer gemäß § 2 Z 8 EKV 2016 sind, unter Angabe der Gründe für das wirtschaftliche Eigentum sowie dessen Umfang;
gemäß dieser Ziffer nicht zu benennen sind Unternehmen, Personen und Gesellschaften gemäß Z 1 lit. a; bestehende Stimmrechtsvereinbarungen sind zu erläutern.
(1) Der Anzeige ist eine Darstellung der finanziellen und der sonstigen Interessen des Anzeigepflichtigen an der qualifizierten Beteiligung beizufügen. Die Darstellung muss die Geschäftsbeziehungen und finanziellen Interessen beschreiben, die der Anzeigepflichtige, ein mit ihm in einer Gruppe verbundenes Unternehmen, ein von ihm geleitetes oder kontrolliertes Unternehmen, das jeweils anzugeben ist, oder eine Person gemäß § 3 Abs. 4 Z 5 unterhält zu
1. dem Zielunternehmen und den von ihm kontrollierten oder mit ihm in einer Gruppe verbundenen Unternehmen;
2. den Inhabern von der Höhe nach zu bezeichnenden Kapital- und Stimmrechtsanteilen am Zielunternehmen;
3. sonstigen Personen, die gemäß Abs. 2 zur Ausübung von Stimmrechten an der zentralen Gegenpartei berechtigt sind unter Angabe der Höhe der Stimmrechtsanteile, zu deren Ausübung die Person berechtigt ist;
4. den Geschäftsleitern und den Mitgliedern des Aufsichtsorgans der zentralen Gegenpartei
sowie
5. im Falle einer zentralen Gegenpartei als Zielunternehmen außerdem den Clearingmitgliedern der zentralen Gegenpartei einschließlich der Höhe einer etwaigen einseitigen oder wechselseitigen Beteiligung;
6. im Falle eines Zentralverwahrers als Zielunternehmen außerdem
a) den Teilnehmern am Wertpapierliefer- und -abrechnungssystem des Zielunternehmens sowie den dort ihre Wertpapiere verbuchenden Emittenten,
b) den Kreditinstituten und Zentralverwahrern, die für das Zielunternehmen bankartige Nebendienstleistungen erbringen sowie den Zentralverwahrern, für die das Zielunternehmen bankartige Nebendienstleistungen erbringt, nebst deren Aufsichtsbehörden und
b) den anderen Zentralverwahrern, zu denen das Zielunternehmen eine Zentralverwahrerverbindung gemäß Art. 2 Abs. 1 Nr. 29 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 unterhält, nebst deren Aufsichtsbehörden.
(2) Für die Zwecke des Abs. 1 Z 3 ist zur Ausübung von Stimmrechten am Zielunternehmen berechtigt:
1. wer mit einem Anteilsinhaber eine Vereinbarung getroffen hat, langfristig eine gemeinsame Politik bezüglich der Verwaltung des Zielunternehmens zu verfolgen, sodass die gehaltenen Stimmrechte einvernehmlich auszuüben sind;
2. wer mit einem Anteilsinhaber eine Vereinbarung getroffen hat, wonach Stimmrechte gegen Gegenleistung zeitweilig auf ihn übertragen werden;
3. wem eine Beteiligung am Zielunternehmen als Sicherheit übertragen worden ist, sofern er zur Ausübung der Stimmrechte berechtigt ist und die Absicht bekundet hat, die Stimmrechte auszuüben;
4. zu wessen Gunsten ein Nießbrauch an einer Beteiligung bestellt ist, sofern der Nießbrauch zur Ausübung der Stimmrechte berechtigt;
5. wer ein Unternehmen kontrolliert, das Stimmrechtsanteile hält oder das gemäß Z 1 bis 4 zur Ausübung von Stimmrechten berechtigt ist;
6. wer Aktien des Zielunternehmens für Aktionäre verwahrt und die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte nach eigenem Ermessen ausüben darf, solange keine besonderen Weisungen der Aktionäre vorliegen;
7. für wessen Rechnung Anteile durch einen Dritten gehalten werden;
8. wer als Bevollmächtigter zur Ausübung von Stimmrechten nach eigenem Ermessen befugt ist, solange keine besonderen Weisungen der Anteilsinhaber vorliegen.
(3) Die Darstellung von Geschäftsbeziehungen und finanziellen Interessen in der Darstellung gemäß Abs. 1 kann entfallen:
1. bei Geschäftsbeziehungen, an denen eine natürliche Person beteiligt ist und bei finanziellen Interessen natürlicher Personen, wenn die Voraussetzungen des § 28 Abs. 2 Z 1 bis 3 Bankwesengesetz – BWG, BGBl. Nr. 532/1993, in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 37/2025, erfüllt sind;
2. bei Krediten, Vorschüssen, Dauerschuldverhältnissen und anderen Rechtsgeschäften, die jeweils zwischen nicht natürlichen Personen bestehen, wenn das angemessene Entgelt, bei Dauerschuldverhältnissen das angemessene Entgelt jährlich kapitalisiert, 50 000 Euro oder 2 vH der jährlichen Umsatzerlöse des Zielunternehmens, je nachdem welcher Wert niedriger ist, nicht übersteigt.
Für die Zwecke der Berechnung der Betragsgrenzen in Z 1 und 2 sind alle Geschäftsbeziehungen und finanziellen Interessen zwischen denselben Personen zusammenzurechnen.
(4) Enge Verbindungen im Sinne des Art. 2 Z 24 der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 sowie enge Bindungen im Sinne des Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 Buchstaben a bis c der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 1, in der Fassung der Verordnung (EU) 2024/2809, ABl. Nr. L 2024/2809 vom 14.11.2024, vom Anzeigepflichtigen sowie von Personen gemäß § 3 Abs. 4 Z 3 zu den in Abs. 1 zweiter Satz genannten Personen sind in der Darstellung gemäß Abs. 1 zu benennen.
(5) Die Darstellung gemäß Abs. 1 erster Satz muss
1. im Falle einer zentralen Gegenpartei als Zielunternehmen die engen Verbindungen im Sinne des Art. 2 Z 24 der Verordnung (EU) Nr. 648/2012,
2. im Falle eines Zentralverwahrers als Zielunternehmen die engen Verbindungen im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Z 48 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 sowie
3. die engen Bindungen im Sinne des Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 Buchstaben a bis c der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014
benennen, die Personen gemäß § 3 Abs. 4 Z 5 oder deren enge Verwandte im Sinne des Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 Buchstabe a bis c der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 zu den Geschäftsleitern, Mitgliedern des Aufsichtsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen von Personen gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 aufweisen. Die Darstellung von Geschäftsbeziehungen und finanziellen Interessen kann entfallen, wenn die Voraussetzungen des § 28 Abs. 2 Z 1 bis 3 BWG erfüllt sind.
(6) Es sind in der Darstellung gemäß Abs. 1 anzugeben:
1. jene Personen gemäß § 3 Abs. 4 Z 3, die auf Grund von Gesetz, Satzung, Gesellschaftsvertrag oder einer gleichwertigen Vereinbarung zugleich befugt sind, die Geschäfte eines Inhabers von Kapital- oder Stimmrechtsanteilen gemäß Abs. 1 Z 2 oder 4 oder des Zielunternehmens selbst zu führen, deren Geschäfte tatsächlich führen oder Mitglied des Aufsichtsorgans sind;
2. jene Personen gemäß § 5 Z 3 lit. a bis d – ungeachtet, ob es sich dabei um Gruppenunternehmen gemäß § 5 Z 1 lit. a handelt – die Inhaber von Kapital- oder Stimmrechtsanteilen am Zielunternehmen sind, wobei die Höhe der Kapital- oder Stimmrechtsanteile jeweils anzugeben ist.
(7) Auf Interessen oder Tätigkeiten des Anzeigepflichtigen, die den Interessen des Zielunternehmens an einer soliden und umsichtigen Geschäftsführung entgegenstehen könnten, ist in der Darstellung gemäß Abs. 1 gesondert einzugehen und zu erklären, wie verhindert werden soll, dass sich diese Interessen negativ auf das Zielunternehmen auswirken.
(1) Der Anzeigepflichtige hat seine wirtschaftlichen Verhältnisse darzustellen.
(2) Bei bilanzierenden Anzeigepflichtigen muss die Darstellung gemäß Abs. 1 folgende Angaben zum Anzeigepflichtigen enthalten:
1. Jahresabschlüsse und, sofern diese aufzustellen sind oder freiwillig aufgestellt wurden, Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre;
2. Berichte über die Jahresabschlussprüfung unabhängiger Abschlussprüfer der letzten drei Geschäftsjahre, sofern diese aufzustellen sind oder freiwillig aufgestellt wurden;
3. sonstige Unterlagen, die beim Firmenbuchgericht (§ 277 Abs. 1 UGB) oder beim zuständigen ausländischen Register gemeinsam mit den Jahresabschlüssen gemäß Z 1 eingereicht werden mussten; anstelle der Vorlage von Unterlagen, die Teil der Urkundensammlung des Firmenbuches gemäß § 1 Abs. 1 FBG sind, kann auf dieses verwiesen werden;
4. wenn es sich beim Anzeigepflichtigen um eine natürliche Person handelt, eine aktuelle Aufstellung ihrer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die nicht aus den Jahresabschlüssen und Lageberichten gemäß Z 1 hervorgehen.
Ist ein bilanzierender Anzeigepflichtiger in einen Konzern eingebunden, sind mit der Anzeige die Informationen gemäß Z 1 bis 3 auch für den Konzernabschluss (§ 250 UGB) des Gesamtkonzerns, soweit ein solcher zu erstellen war oder tatsächlich erstellt worden ist, sowie für den Teilkonzernabschluss des Anzeigepflichtigen als Mutterunternehmen, soweit ein solcher Teilkonzernabschluss zu erstellen war oder tatsächlich erstellt worden ist, vorzulegen.
(3) War ein bilanzierungspflichtiger Anzeigepflichtiger nicht für die vergangenen drei Geschäftsjahre zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet, sind für drei Geschäftsjahre, beginnend mit dem laufenden Geschäftsjahr, Plan-Jahresabschlüsse vorzulegen. Der Plan-Jahresabschluss besteht aus Planbilanz, Plan-Gewinn- und -Verlustrechnung sowie Finanzplan und legt die zugrunde gelegten Planungsannahmen offen. Für jeden gemäß Abs. 2 Z 1 bis 3 vorgelegten Jahresabschluss reduziert sich der Zeitraum, für den Plan-Jahresabschlüsse vorzulegen sind, um ein Jahr.
(4) Bei nicht bilanzierenden Anzeigepflichtigen muss die Darstellung gemäß Abs. 1 folgende Angaben und Unterlagen enthalten:
1. eine vollständige Aufzählung und Beschreibung der Einkommensquellen;
2. eine aktuelle Vermögensaufstellung unter Angabe sämtlicher Verbindlichkeiten;
3. eine aktuelle Aufstellung aller Sicherheiten und Bürgschaften, die vom Anzeigepflichtigen bestellt oder eingegangen worden sind oder die für Verbindlichkeiten des Anzeigepflichtigen bestellt oder eingegangen worden sind und
4. sofern eine Pflicht zur Abgabe einer Einkommensteuererklärung besteht oder der Anzeigepflichtige diese freiwillig abgegeben hat, die Einkommensteuererklärungen und Einkommensteuerbescheide der letzten drei Kalenderjahre.
(5) Wurde die Bonität des Anzeigepflichtigen von einer oder mehreren Ratingagenturen beurteilt, hat der Anzeigepflichtige das jüngste Rating jeder Ratingagentur anzugeben und jeweils durch aussagekräftige Unterlagen der beurteilenden Ratingagentur zu belegen. Gleiches gilt in Bezug auf die Bonität der Gruppe, der der Anzeigepflichtige angehört sowie in Bezug auf die Unternehmen, über die der Anzeigepflichtige, sofern dieser eine natürliche Person ist, Kontrolle hat oder deren Geschäfte er führt. Liegen dem Anzeigepflichtigen die Unterlagen gemäß dem ersten Satz nicht vor, hat er dies zu begründen.
(1) Der Anzeige ist eine aussagekräftige Darstellung beizufügen über:
1. das Vorhandensein und die wirtschaftliche Herkunft der Eigen- und Fremdmittel, die für den Erwerb eingesetzt werden sollen;
2. sämtliche im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb getroffene Vereinbarungen und Verträge;
3. gemeinsame Handlungen und angestrebte Vereinbarungen, jeweils mit Personen, die an dem Zielunternehmen eine direkte oder indirekte Beteiligung halten oder erwerben;
4. den Erwerbspreis gemäß Abs. 3 und die Kriterien, anhand derer der Erwerbspreis bestimmt wurde;
5. den Marktwert der Anteile des Zielunternehmens, sofern der Anzeigepflichtige eine direkte Beteiligung an diesem erwirbt oder erhöht, jeweils vor und nach dem beabsichtigten Erwerb; die Kriterien, anhand derer der Marktwert bestimmt wurde, sind zu erläutern; eine Differenz zwischen Erwerbspreis gemäß Z 4 und Marktwert ist zu begründen.
Die Angaben zu Z 1 bis 3 sind durch geeignete Nachweise zu belegen.
(2) Die Angaben über das Vorhandensein und die wirtschaftliche Herkunft der Eigen- und Fremdmittel gemäß Abs. 1 Z 1 haben zu enthalten:
1. soweit Eigenmittel für den Erwerb eingesetzt werden, Angaben zu Ursprung und Verfügbarkeit der Mittel; es ist durch geeignete Nachweise zu belegen, dass mit dem beabsichtigten Erwerb kein Versuch der Geldwäscherei unternommen wird;
2. Angaben zu den Zahlungsmitteln sowie den Zahlungssystemen, die für den beabsichtigten Erwerb verwendet werden sollen;
3. wenn es sich beim Anzeigepflichtigen um eine juristische Person handelt, Angaben über den Zugang des Anzeigepflichtigen zu Finanzmärkten, über die Mittel erlangt worden sind oder erlangt werden sollen, die zur Finanzierung des Erwerbs eingesetzt werden sollen, einschließlich näherer Angaben über die dabei verwendeten Finanzinstrumente;
4. im Hinblick auf Fremdmittel, die für den Erwerb eingesetzt werden sollen, Angaben zu Fälligkeit und sonstigen wesentlichen Vertragsbedingungen, zu Besicherungen, Bürgschaften sowie zu den Einnahmequellen, die verwendet werden sollen, um die Fremdmittel zu finanzieren und zurückzuzahlen; die jeweiligen Gläubiger sind zu benennen; wenn es sich bei den Gläubigern um keine Unternehmen handelt, die durch Behörden in Mitgliedstaaten oder Drittstaaten beaufsichtigt werden, die für die Beaufsichtigung von Kreditinstituten, Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmen, Zahlungsinstituten, E-Geld-Instituten, Wertpapierfirmen, zentralen Gegenparteien, Zentralverwahrern, sonstigen Finanzinstituten oder der Finanzmärkte zuständig sind, sind nähere Angaben zum Ursprung der Fremdmittel zu machen;
5. Informationen zu allen finanziellen Vereinbarungen des Anzeigepflichtigen mit anderen Inhabern von Anteilen am Zielunternehmen;
6. nähere Angaben zu den Vermögenswerten einschließlich Vermögenswerten des Zielunternehmens, die zur Finanzierung des beabsichtigten Erwerbs veräußert werden sollen.
(3) Als Erwerbspreis im Sinne des Abs. 1 Z 4 ist anzugeben:
1. wenn der Anzeigepflichtige eine direkte Beteiligung am Zielunternehmen erwirbt oder erhöht, der Erwerbspreis der Beteiligung am Zielunternehmen;
2. wenn der Anzeigepflichtige eine indirekte Beteiligung am Zielunternehmen erwirbt oder erhöht, indem er eine sonstige direkte Beteiligung erwirbt oder erhöht, der Erwerbspreis für die direkt erworbene oder erhöhte sonstige Beteiligung;
3. wenn der Anzeigepflichtige eine indirekte Beteiligung am Zielunternehmen erwirbt oder erhöht, ohne dass er dabei eine sonstige direkte Beteiligung erwirbt oder erhöht, ist kein Erwerbspreis anzugeben.
(1) Wenn der Anzeigepflichtige durch den geplanten Erwerb oder die geplante Erhöhung der qualifizierten Beteiligung Kapital- oder Stimmrechtsanteile von mehr als 50 vH am Zielunternehmen oder anderweitig die Kontrolle über das Zielunternehmen erlangt, ist der Anzeige ein Geschäftsplan beizufügen, der die mit dem Erwerb oder der Erhöhung der qualifizierten Beteiligung am Zielunternehmen verfolgten strategischen Ziele und Pläne des Anzeigepflichtigen beschreibt. Der Geschäftsplan hat insbesondere aussagekräftige Angaben zur geplanten strategischen Entwicklung (Abs. 2), zur geplanten Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (Abs. 3) sowie zu den Auswirkungen auf die Unternehmens- und Organisationsstruktur des Zielunternehmens (Abs. 4) zu enthalten.
(2) Die Angaben zur geplanten strategischen Entwicklung haben allgemeine Ausführungen zu den wesentlichen Zielen des Beteiligungserwerbs und den zur Zielerreichung geplanten Maßnahmen zu enthalten. Diese umfassen insbesondere:
1. die geschäftsstrategischen Ziele und Überlegungen für den Beteiligungserwerb;
2. die mittelfristigen Vermögens-, Finanz- und Ertragsziele;
3. die angestrebten Synergieeffekte im Zielunternehmen;
4. die mögliche Neuausrichtung der Geschäftsaktivitäten einschließlich Neuausrichtungen bei angebotenen Leistungen, Zielpublikum und der Neuzuweisung von Ressourcen mit Auswirkungen auf das Zielunternehmen;
5. eine geplante Änderung in der Finanzstruktur des Zielunternehmens;
6. allgemeine Vorgaben und Festlegungen für die Einbeziehung und Integration des Zielunternehmens in die Gruppenstruktur des Erwerbers; dies hat eine Beschreibung der wesentlichen angestrebten Geschäftsbeziehungen mit anderen Unternehmen des Konzerns und der Gruppe sowie eine Beschreibung der Grundsätze und Verfahren zur Führung und Steuerung der Unternehmensbeziehungen innerhalb des Konzerns und der Gruppe zu enthalten;
7. Ausführungen zur Bereitschaft und wirtschaftlichen Fähigkeit, dem Zielunternehmen zukünftig weiteres Kapital, sofern dies notwendig wird, zur Verfügung zu stellen.
(3) Die Angaben zur geplanten Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage umfassen die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen sowie die Finanzpläne für jeweils die nächsten drei Geschäftsjahre nach dem Erwerb oder der geplanten Erhöhung der qualifizierten Beteiligung sowohl für das Zielunternehmen als auch für die Gruppe. Diese haben insbesondere
1. die prognostizierten Kapitalkennziffern,
2. die erwarteten aufsichtsrechtlichen Kapitalanforderungen,
3. einen Ausblick auf geplante gruppeninterne Geschäfte sowie
4. im Falle einer zentralen Gegenpartei als Zielunternehmen die Angaben zur Höhe der voraussichtlichen Risikopositionen einschließlich des Betriebs- und Rechtsrisikos gemäß Art. 3, des Kredit-, Gegenparteiausfall- und Marktrisikos gemäß Art. 4 sowie des Geschäftsrisikos gemäß Art. 5 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 152/2013 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 im Hinblick auf technische Regulierungsstandards für die Eigenkapitalanforderungen an zentrale Gegenparteien, ABl. Nr. L 52 vom 23.02.2013 S. 37, und sonstiger wesentlichen Risiken und
5. im Falle eines Zentralverwahrers als Zielunternehmen die Angaben zur Höhe der Eigenkapitalanforderungen für Zentralverwahrer gemäß Art. 3, zur Höhe der Eigenkapitalanforderungen für operationelle, rechtliche und Verwahrrisiken gemäß Art. 4, der Eigenkapitalanforderungen für das Anlagerisiko gemäß Art. 5, der Eigenkapitalanforderungen für das Geschäftsrisiko gemäß Art. 6 sowie der Eigenkapitalanforderungen für die Abwicklung oder Umstrukturierung gemäß Art. 7 der delegierten Verordnung (EU) 2017/390 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 durch technische Regulierungsstandards für bestimmte aufsichtsrechtliche Anforderungen an Zentralverwahrer und benannte Kreditinstitute, die bankartige Nebendienstleistungen anbieten, ABl. Nr. L 65 vom 10.03.2017 S. 9, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 122 vom 17.05.2018 S. 35, und sonstiger wesentlicher Risiken
zu enthalten.
(4) Die Angaben zu den Auswirkungen auf die Unternehmens- und Organisationsstruktur des Zielunternehmens haben alle wesentlichen Auswirkungen des Erwerbs auf die Unternehmens- und Organisationsstruktur des Zielunternehmens zu enthalten und dabei insbesondere Folgendes anzuführen und zu beschreiben:
1. die Zusammensetzung und Aufgabenbereiche der Unternehmensorgane und der von ihnen eingesetzten zentralen Ausschüsse, wobei der Risikoausschuss, der Prüfungsausschuss und der Vergütungsausschuss jedenfalls zu den zentralen Ausschüssen zählen;
2. die Rechnungslegungsmethoden und Leitungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse sowie wesentliche Änderungen dieser Methoden und Verfahren; diese Ausführungen haben auch Angaben zu wesentlichen Änderungen hinsichtlich der internen Revision, der Compliance-Funktion, der Geldwäscheprävention und dem Risikomanagement sowie hinsichtlich Änderungen bei leitenden Mitarbeitern einschließlich des Leiters der internen Revision, des Compliance-Beauftragten und des Leiters des Risikomanagements zu enthalten;
3. die eingesetzten IT-Systeme, die IT-Sicherheit sowie wesentliche Änderungen dieser Systeme einschließlich Änderungen bei der Strategie zur Auslagerung von IT-Funktionen, beim Datenflussdiagramm, bei der verwendeten internen und externen Software, bei den Verfahren und Instrumenten zur Daten- und Systemsicherheit einschließlich Datensicherung, bei den Notfallplänen zur Gewährleistung der Betriebskontinuität und bei der Protokollierung;
4. die Grundsätze für die Delegation und Auslagerung von Unternehmensaktivitäten und -prozessen auf andere Unternehmen oder Personen, einschließlich Angaben zu den betroffenen Geschäftsaktivitäten, zur Auswahl der Dienstleister, zu den wesentlichen, in Auslagerungsverträgen und in Prüfungsvereinbarungen festzulegenden Rechten und Pflichten und zur Qualität der von den Dienstleistern erwarteten Leistungen.
(5) Wenn durch den geplanten Erwerb oder durch die geplante Erhöhung der qualifizierten Beteiligung am Zielunternehmen Kapital- oder Stimmrechtsanteile von 20 vH bis 50 vH vom Anzeigepflichtigen gehalten werden oder von diesem auf das Zielunternehmen ein damit vergleichbarer Einfluss ausgeübt werden kann und der Anzeigepflichtige nach dem geplanten Erwerb oder der geplanten Erhöhung der qualifizierten Beteiligung keine Kontrolle über das Zielunternehmen hat, sind der Anzeige Dokumente beizufügen, die folgende Informationen beinhalten:
1. aussagekräftige Angaben zur geplanten strategischen Entwicklung gemäß Abs. 2,
2. aussagekräftige Angaben gemäß Abs. 6 und
3. detaillierte Aussagen über Art und Ausmaß der beabsichtigten zukünftigen Einflussnahme auf die finanzielle Ausstattung unter Berücksichtigung der angestrebten Dividendenpolitik, auf die strategische Entwicklung sowie auf die Ressourcenallokation des Zielunternehmens.
(6) Wenn durch den geplanten Erwerb oder durch die geplante Erhöhung der qualifizierten Beteiligung am Zielunternehmen Kapital- oder Stimmrechtsanteile unter 20 vH vom Anzeigepflichtigen gehalten werden, vom Anzeigepflichtigen auf das Zielunternehmen kein Einfluss ausgeübt werden kann, der mit einer Beteiligung von 20 vH bis 50 vH vergleichbar ist, und der Anzeigepflichtige nach dem geplanten Erwerb oder der geplanten Erhöhung der qualifizierten Beteiligung keine Kontrolle über das Zielunternehmen hat, dann hat die Anzeige folgende Informationen zu beinhalten:
1. eine aussagekräftige Darstellung der allgemeinen strategischen Ziele, die mit dem Erwerb verfolgt werden; anzugeben ist hierbei insbesondere, wie lange die Anteile voraussichtlich gehalten werden und ob in einem absehbaren Zeitraum nach dem Erwerb die Anteilshöhe verändert werden soll;
2. eine Darstellung zur beabsichtigten zukünftigen Einflussnahme auf das Zielunternehmen unter Angabe der Gründe hiefür;
3. Ausführungen zur Bereitschaft und wirtschaftlichen Fähigkeit, dem Zielunternehmen zukünftig weiteres Kapital, sofern dies notwendig wird, zur Verfügung zu stellen.
RIS