SCEG
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(1) Dieses Bundesgesetz dient dem Wirksamwerden der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE), Amtsblatt Nr. L 207 vom 18. August 2003, S1 bis 24.
(2) Soweit in diesem Bundesgesetz auf die „Verordnung“ verwiesen wird, ist darunter die Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) zu verstehen.
(3) Soweit in diesem Bundesgesetz auf einen „Mitgliedstaat“ verwiesen wird, sind darunter die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zu verstehen. Veranlassung der Bekanntmachung der Europäischen Genossenschaft (SCE) im Amtsblatt der EG
Das Gericht hat die nach Art. 13 der Verordnung zu veröffentlichenden Angaben binnen eines Monats nach der Bekanntmachung in der Ediktsdatei (§ 10 Abs. 1 des Unternehmensgesetzbuchs, dRGBl. S. 219/1897) dem Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften mitzuteilen. Erwerb der Mitgliedschaft
Die Satzung kann vorsehen, dass Personen, die für die Nutzung oder Produktion der Güter und die Nutzung oder Erbringung der Dienste der Europäischen Genossenschaft (SCE) nicht in Frage kommen, als investierende (nicht nutzende) Mitglieder zugelassen werden können.
Über die Eintragung der Europäischen Genossenschaft (SCE) und die in den Art. 7, 29, 30, 54 Abs. 2 und 73 der Verordnung bezeichneten Aufgaben sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der Genossenschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.
(1) Die Satzung der Europäischen Genossenschaft (SCE) hat als Sitz den Ort im Inland zu bestimmen, wo die Genossenschaft einen Betrieb hat oder wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.
(2) Verlegt eine Europäische Genossenschaft (SCE) mit Sitz in Österreich ihre Hauptverwaltung in einen anderen Staat, so ist sie vom Gericht aufzufordern, innerhalb einer zu bestimmenden angemessenen Frist entweder ihre Hauptverwaltung wieder in Österreich zu errichten oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Art. 7 der Verordnung zu verlegen. Kommt die Europäische Genossenschaft (SCE) innerhalb dieser Frist der Aufforderung nicht nach, so hat das Gericht die Europäische Genossenschaft (SCE) aufzulösen. In der Aufforderung ist auf diese Rechtsfolge hinzuweisen. Rekurse gegen die Aufforderung oder die Auflösung haben aufschiebende Wirkung.
(1) Der Aufsichtsrat der Europäischen Genossenschaft (SCE) hat die beabsichtigte Verlegung ihres Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat auf der Grundlage des Berichts des Vorstands (Art. 7 Abs. 3 der Verordnung) zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten.
(2) Die beabsichtigte Sitzverlegung ist durch einen gemäß §§ 2 und 3 des Genossenschaftsrevisionsgesetzes 1997, BGBl. I Nr. 127/1999, zu bestellenden Revisor daraufhin zu prüfen, ob sie mit den Belangen der Mitglieder und den Belangen der Gläubiger der Europäischen Genossenschaft (SCE) vereinbar ist. Der Revisor hat über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich zu berichten. Der Bericht ist in der Generalversammlung zu verlesen. Der Revisor ist berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen.
(1) Der Vorstand hat mindestens zwei Monate vor dem Tag der Generalversammlung, die über die Verlegung des Sitzes der Europäischen Genossenschaft (SCE) in einen anderen Mitgliedstaat beschließen soll, den Verlegungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft (Art. 12 der Verordnung iVm § 18 des Aktiengesetzes 1965, BGBl. Nr. 98/1965) zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Mitglieder auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 8 hinzuweisen.
(2) Am Sitz der Genossenschaft sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der Generalversammlung, die über die Verlegung beschließen soll, der Verlegungsplan, der Bericht des Vorstands, die Prüfungsberichte des Aufsichtsrats und des Revisors sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, zur Einsicht der Mitglieder und der Gläubiger aufzulegen.
(3) Auf Verlangen ist jedem Mitglied und jedem Gläubiger unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
(4) In der Generalversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verlegungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Mitglieder vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Genossenschaft, die zwischen der Aufstellung des Verlegungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.
(1) Der Verschmelzungsprüfer (Art. 26 Abs. 1 der Verordnung) wird für jede der beteiligten Genossenschaften vom Aufsichtsrat oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, von der Generalversammlung bestellt.
(2) Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Genossenschaften (Art. 26 Abs. 2 der Verordnung) ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Leitungs- oder Verwaltungsorgane durch das Gericht, in dessen Sprengel eine der beteiligten Genossenschaften ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt § 270 Abs. 5 UGB sinngemäß.
(3) Die beabsichtigte Verschmelzung ist für jede beteiligte Genossenschaft mit Sitz im Inland durch einen gemäß §§ 2 und 3 des Genossenschaftsrevisionsgesetzes 1997, BGBl. I Nr. 127/1999, zu bestellenden Revisor daraufhin zu prüfen, ob sie mit den Belangen der Mitglieder und den Belangen der Gläubiger der Genossenschaft vereinbar ist. Der Revisor hat über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich zu berichten. Der Bericht ist in der Generalversammlung zu verlesen. Der Revisor ist berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen.
(1) § 221a Abs. 1 AktG gilt mit der Maßgabe, dass in die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsplans die Angaben nach Art. 24 Abs. 2 der Verordnung aufzunehmen und die Mitglieder auf ihre Rechte nach Art. 25 der Verordnung hinzuweisen sind.
(2) In der Generalversammlung sind die in Art. 25 der Verordnung bezeichneten Unterlagen und der Prüfungsbericht des Revisors aufzulegen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern.
Für Mitglieder, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, gelten die §§ 9 bis 11 des Genossenschaftsverschmelzungsgesetzes, BGBl. Nr. 223/1980.
In der Satzung kann festgelegt werden, dass die Mitglieder des Vorstands durch die Generalversammlung gewählt und abberufen werden.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand jegliche Information nach Art. 40 Abs. 3 erster Satz der Verordnung, jedoch nur an den Aufsichtsrat als solchen, verlangen. Lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne die Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen.
(1) Wählt die Satzung das monistische System, so gelten die Bestimmungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat sinngemäß für den Verwaltungsrat.
(2) Die Rechte und Pflichten des Vorstands oder Aufsichtsrats einer Genossenschaft kommen im monistischen System dem Verwaltungsrat zu, sofern sie nicht den geschäftsführenden Direktoren zugewiesen werden.
(3) Soweit Bestimmungen den gesetzlichen Vertretern der Genossenschaft oder vertretungsbefugten Organen bestimmte Rechte und Pflichten zuweisen, treffen diese den Verwaltungsrat.
(4) In einer SCE im Sinn des 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB sowie in einer großen SCE, bei der das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (§ 221 Abs. 3 erster Satz in Verbindung mit Abs. 4 bis 6 UGB) überschritten wird, ist ein Prüfungsausschuss zu bestellen, auf den § 51 Abs. 3a SEG mit Ausnahme des ersten und zweiten Satzes der Z 3 sinngemäß anzuwenden ist.
Für die Erstellung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses einer Europäischen Genossenschaft (SCE) gilt § 22 Abs. 4 bis 6a des Gesetzes über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, RGBl. Nr. 70/1873.
Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
(1) Dieses Bundesgesetz tritt am 18. August 2006 in Kraft.
(2) § 24 Abs. 4 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 43/2016 tritt mit 17. Juni 2016 in Kraft.
(3) § 25 Abs. 1a tritt mit 1. Jänner 2024 in Kraft und ist auf Verurteilungen anzuwenden, deren Rechtskraft nach dem 31. Dezember 2023 eingetreten ist.
(4) § 30 in der Fassung des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes, BGBl. I Nr. 6/2026, tritt mit Ablauf des Tages der Kundmachung im Bundesgesetzblatt in Kraft.
Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut.
Mit diesem Bundesgesetz wird Art. 13i der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, ABl. Nr. L 169 vom 30.06.2017 S. 46, in der Fassung der Richtlinie (EU) 2019/1151 betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht, ABl. Nr. L 186 vom 11.07.2019 S. 80, umgesetzt.
Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2014/56/EU Richtlinie 2014/56/EU zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, ABl. Nr. L 158 vom 27.05.2014 S. 196 umgesetzt.
(1) Verlegt eine Europäische Genossenschaft (SCE) ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat, ist den Gläubigern der Genossenschaft, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstandene Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.
(2) Die Bescheinigung nach Art. 7 Abs. 8 der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die nach Abs. 1 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.
(1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die beabsichtigte Verlegung des Sitzes der Europäischen Genossenschaft (SCE) in einen anderen Mitgliedstaat zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. der Verlegungsplan (Art. 7 Abs. 2 der Verordnung);
2. die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;
3. der Bericht des Vorstands (Art. 7 Abs. 3 der Verordnung);
4. der Prüfungsbericht des Revisors (§ 6 Abs. 2);
5. der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verlegungsplans (§ 7 Abs. 1);
6. der Jahresabschluss und der Lagebericht, die nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;
7. der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 8) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist gemäß § 8 nicht gemeldet haben.
(2) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verlegungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Mitglieder durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben. Nach Ablauf dieser Frist kann eine solche Klage nicht mehr erhoben werden. Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.
(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger (§ 8) sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 7 Abs. 8 der Verordnung auszustellen.
(4) Bei der Eintragung der beabsichtigten Sitzverlegung sind der geplante neue Sitz, das Register, in das die Europäische Genossenschaft (SCE) eingetragen werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 7 Abs. 8 der Verordnung ausgestellt wurde.
(5) Sobald die Verlegung des Sitzes in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Sitzverlegung und der Löschung der Europäischen Genossenschaft (SCE) zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen. Die Durchführung der Sitzverlegung und Löschung der Europäischen Genossenschaft (SCE) im Firmenbuch kann erst nach Eingang der Meldung des Registers des neuen Sitzes über die neue Eintragung der SCE (Art. 7 Abs. 11 der Verordnung) eingetragen werden.
(1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die Verlegung des Sitzes der Europäischen Genossenschaft (SCE) nach Österreich zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(2) Die Mitglieder des Vorstands haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(3) Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Europäischen Genossenschaft (SCE) als solche nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in das Firmenbuch gemäß §§ 3, 5a und 6 FBG einzutragenden Tatsachen aufzunehmen.
(4) Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift und, sofern die Dokumente nicht in deutscher Sprache erstellt sind, unter Anschluss von beglaubigten Übersetzungen in die deutsche Sprache beizufügen:
1. die Satzung in der geltenden und in der zur Eintragung vorgesehenen Fassung; die zur Eintragung vorgesehene Fassung der Satzung muss mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem Wortlaut der Satzung in der geltenden Fassung übereinstimmen;
2. der Verlegungsplan (Art. 7 Abs. 2 der Verordnung);
3. die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;
4. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats;
5. der Bericht des Vorstands (Art. 7 Abs. 3 der Verordnung);
6. der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;
7. die Bescheinigung der zuständigen Behörde des bisherigen Sitzstaates nach Art. 7 Abs. 8 der Verordnung;
8. ein Auszug aus dem Register des früheren Sitzes, der nicht älter als die Bescheinigung sein darf;
9. den Nachweis der Zusicherung der Aufnahme in einen Revisionsverband (§ 24 Abs. 2 GenRevG 1997).
(5) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären, dass gegen die Europäische Genossenschaft (SCE) weder ein Verfahren wegen Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit oder vorläufiger Zahlungseinstellung, noch ein ähnliches Verfahren anhängig ist.
Überträgt eine Genossenschaft ihr Vermögen auf eine Europäische Genossenschaft (SCE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, gilt § 8 sinngemäß. Die Bescheinigung nach Art. 29 Abs. 2 der Verordnung darf überdies erst ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.
(1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands einer Genossenschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Genossenschaft (SCE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, haben die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Art. 22 der Verordnung);
2. die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Genossenschaft;
3. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
4. der Verschmelzungsbericht (Art. 23 der Verordnung) für die übertragende Genossenschaft;
5. der Sachverständigenbericht (Art. 26 der Verordnung) für die übertragende Genossenschaft;
6. der Prüfungsbericht des Revisors (§ 11 Abs. 3);
7. die Schlussbilanz der übertragenden Genossenschaft (Artikel 25 Abs. 1 lit. c der Verordnung in Verbindung mit § 220 Abs. 3 AktG);
8. der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (Art. 24 der Verordnung in Verbindung mit § 13 und § 221a Abs. 1 AktG) für die übertragende Genossenschaft;
9. der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 15) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der gemäß § 14 sinngemäß anzuwendenden Frist des § 8 nicht gemeldet haben.
(2) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Mitglieder durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben. Nach Ablauf dieser Frist kann eine solche Klage nicht mehr erhoben werden. Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.
(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (§ 14) sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 29 Abs. 2 der Verordnung auszustellen.
(4) Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der Europäischen Genossenschaft (SCE), das Register, bei dem die Europäische Genossenschaft (SCE) geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 29 Abs. 2 der Verordnung ausgestellt wurde.
(5) Sobald die Verschmelzung in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand der Europäischen Genossenschaft (SCE) unter Anschluss der Mitteilung des Registers des Sitzes der Europäischen Genossenschaft (SCE) hierüber die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Genossenschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.
(1) Der Vorstand jeder Genossenschaft hat die Gründung einer Europäischen Genossenschaft (SCE) durch Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift und, sofern die Dokumente nicht in deutscher Sprache erstellt sind, unter Anschluss von beglaubigten Übersetzungen in die deutsche Sprache beizufügen:
1. die Bescheinigung über die Durchführung der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten (Art. 29 Abs. 2 der Verordnung), die nicht älter als sechs Monate sein darf;
2. a) die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß Art. 4 der Richtlinie 2003/72/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Genossenschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer, Amtsblatt Nr. L 207 vom 18. August 2003
S 25 bis 36, oder
b) der Beschluss gemäß Art. 3 Abs. 6 der Richtlinie 2003/72/EG oder
c) eine Erklärung sämtlicher Mitglieder des Vorstands, dass die Frist des Art. 5 der Richtlinie 2003/72/EG abgelaufen ist, ohne dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist;
3. der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Art. 22 der Verordnung);
4. die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse;
5. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
6. die Verschmelzungsberichte (Art. 23 der Verordnung);
7. die Sachverständigenberichte (Art. 26 der Verordnung);
8. die Schlussbilanzen (Artikel 25 Abs. 1 lit. c der Verordnung in Verbindung mit § 220 Abs. 3 AktG);
9. den Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs durch die an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft mit Sitz in Österreich
10. den Nachweis der Zusicherung der Aufnahme in einen Revisionsverband (§ 24 Abs. 2 GenRevG 1997).
(3) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses der an der Verschmelzung beteiligten Genossenschaft mit Sitz in Österreich innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Mitglieder durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben. Nach Ablauf dieser Frist kann eine solche Klage nicht mehr erhoben werden. Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.
Der Umwandlungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:
1. die bisherige Firma, den Sitz und die Firmenbuchnummer der Genossenschaft;
2. die für die Europäische Genossenschaft (SCE) vorgeschlagene Satzung sowie gegebenenfalls die neue Firma;
3. die etwaigen Folgen der Umwandlung für die Beteiligung der Arbeitnehmer;
4. den vorgesehenen Zeitplan für die Umwandlung;
5. etwaige zum Schutz der Mitglieder und/oder der Gläubiger vorgesehene Rechte.
Für die Prüfung, ob die Genossenschaft über Vermögenswerte mindestens in Höhe des Kapitals verfügt (Art. 35 Abs. 5 und Art. 76 Abs. 5 der Verordnung), gelten die Bestimmungen über die Sacheinlagenprüfung (§ 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 AktG) sinngemäß.
(1) Der Vorstand hat mindestens einen Monat vor dem Tag der Generalversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, den Umwandlungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Mitglieder auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 hinzuweisen.
(2) Am Sitz der Genossenschaft sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der Generalversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht des Vorstands, der Bericht über die Umwandlungsprüfung sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, zur Einsicht der Mitglieder aufzulegen.
(3) Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
(4) In der Generalversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Umwandlungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Mitglieder vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Genossenschaft, die zwischen der Aufstellung des Umwandlungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.
Der Vorstand hat die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. a) die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß Art. 4 der Richtlinie 2003/72/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Genossenschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer, Amtsblatt Nr. L 207 vom 18. August 2003
S 25 bis 36, oder
b) der Beschluss gemäß Art. 3 Abs. 6 der Richtlinie 2003/72/EG oder
c) eine Erklärung sämtlicher Mitglieder des Vorstands, dass die Frist des Art. 5 der Richtlinie 2003/72/EG abgelaufen ist, ohne dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist;
2. der Umwandlungsplan;
3. die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses;
4. wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
5. der Umwandlungsbericht des Vorstands;
6. der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Umwandlungsplans (§ 19 Abs. 1), es sei denn, dass bei der Generalversammlung alle Mitglieder erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben;
7. der Bericht über die Umwandlungsprüfung;
Für die Umwandlung einer Europäischen Genossenschaft (SCE) in eine Genossenschaft (Art. 76 der Verordnung) gelten die §§ 17 bis 20 sinngemäß.
(1) Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren bestellen, diese mit der Führung der laufenden Geschäfte der Genossenschaft betrauen und ihnen für diesen Bereich die Befugnis zur Vertretung der Genossenschaft einräumen. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, wenn die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann nicht zugleich geschäftsführender Direktor sein.
(1a) Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, gilt für sie § 15 Abs. 2a, 2b und 2c GenG entsprechend.
(2) Sind geschäftsführende Direktoren bestellt, wird die Genossenschaft durch den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sind sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren nur gemeinsam zur Vertretung der Genossenschaft befugt. Im übrigen gilt § 27 sinngemäß.
(3) Der Verwaltungsrat kann die geschäftsführenden Direktoren mit der Erstellung des Abschlusses (§ 22 Abs. 2 GenG) betrauen.
Bei einer Europäischen Genossenschaft (SCE) mit Sitz in Österreich werden im dualistischen System das Leitungsorgan als Vorstand und das Aufsichtsorgan als Aufsichtsrat bezeichnet. Im monistischen System wird das Verwaltungsorgan als Verwaltungsrat bezeichnet.
(1) Die Satzung kann bestimmen, dass der Vorstand oder der Verwaltungsrat einzelne Mitglieder zur Vertretung in bestimmten Geschäften oder bestimmten Arten von Geschäften ermächtigen kann. Ist eine Willenserklärung der Genossenschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats oder gegenüber einem geschäftsführenden Direktor.
(2) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Mitglieder des Vorstands oder des Verwaltungsrats allein oder aber jeweils in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Genossenschaft befugt sind; es muss aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, dass die Genossenschaft auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann.
(1) Die Satzung der Europäischen Genossenschaft (SCE) kann vorsehen,
1. dass einem Mitglied eine bestimmte Anzahl von Stimmen zugeteilt wird, die sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit in anderer Form als einer Kapitalbeteiligung richtet; es dürfen höchstens fünf Stimmen je Mitglied oder 30 % der gesamten Stimmrechte – je nachdem, welche Zahl niedriger ist – auf diese Weise zugeteilt werden;
2. dass die Zahl der jedem Mitglied zugeteilten Stimmen sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit, auch in Form einer Beteiligung am Kapital der Europäischen Genossenschaft (SCE), richtet, wenn die Europäische Genossenschaft (SCE) in der Finanz- oder der Versicherungsbranche tätig ist; es dürfen höchstens fünf Stimmen je Mitglied oder 20 % der gesamten Stimmrechte – je nachdem, welche Zahl niedriger ist – auf diese Weise zugeteilt werden;
3. dass die Zahl der jedem Mitglied zugeteilten Stimmen sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit, auch in Form einer Beteiligung am Kapital der Europäischen Genossenschaft (SCE), bzw. der Mitgliederzahl jeder der beteiligten Genossenschaften richtet, wenn die Mitglieder der Europäischen Genossenschaft (SCE) mehrheitlich Genossenschaften sind.
(2) Die Satzung der Europäischen Genossenschaft (SCE) kann einem nicht nutzenden (investierenden) Mitglied (§ 3) Stimmen zuteilen. Den nicht nutzenden (investierenden) Mitgliedern dürfen aber nicht mehr als 25 % der gesamten Stimmrechte zustehen.
Die Satzung einer Europäischen Genossenschaft (SCE) kann die Wahl von Vertretern in eine aus diesen bestehende Generalversammlung im Sinn des Artikels 63 der Verordnung durch Sektor- oder Sektionsversammlungen vorsehen, wenn die Europäische Genossenschaft (SCE) unterschiedliche Tätigkeiten betreibt, ihre Tätigkeiten in mehr als einer Gebietseinheit betreibt oder sie mehrere Niederlassungen oder mehr als 500 Mitglieder hat.
8. der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren.
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