§ 25 Umwandlung einer FlexKapG in eine GmbH und einer GmbH in eine FlexKapG

…in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden. (2) Für den Umwandlungsbeschluss gelten die Vorschriften des GmbHG über Abänderungen des Gesellschaftsvertrags. Weiters ist § 99 GmbHG über besondere Zustimmungserfordernisse bei Verschmelzungen sinngemäß anzuwenden. (3) Im Beschluss sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Abänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen…

…des neuen Gesellschaftsvertrags enthielten unter anderem eine unterschiedliche Bindung der Übertragung von Geschäftsanteilen an die Zustimmung der Gesellschaft und damit verschieden ausgestaltete Anteilsvinkulierungen. § 99 Abs 4 GmbHG und § 10 Abs 3 SpaltG seien als „klares Wort des Gesetzgebers“ für eine Zustimmungspflicht aller Gesellschafter zu einer nachträglichen Einführung…

…wegen des der Minderheit zustehenden Abfindungsanspruchs nicht an. Die Parteien hätten die Anwendung der vor dem EU-GesRÄG geltenden Umwandlungsvorschriften vereinbart. Für Verschmelzungen sehe § 99 GmbHG idF des EU-GesRÄG 1996 nunmehr vor, daß der Verschmelzungsbeschluß der Zustimmung des Gesellschafters bedürfe, der ein Zustimmungsrecht bei der Übertragung von Geschäftsanteilen habe. In…

…Zum anderen wird ausgeführt, die hier wegen der nun möglichen Mehrstimmigkeitsspaltung neu geregelten besonderen Zustimmungserfordernisse entsprächen inhaltlich den Bestimmungen über die Verschmelzung in § 99 GmbHG idF des vorliegenden Entwurfs. Die Gefährdung für die Sonderberechtigten sei ähnlich gelagert wie bei der Verschmelzung; wenn es sich um eine verhältniswahrende Spaltung handelt, werde…

…geschaffenen Rechtslage, die bei Interpretation der früheren Rechtslage heranzuziehen sei. In den Verweisungsbestimmungen des § 2 Abs 3 UmwG fehle ein ausdrücklicher Verweis auf § 99 GmbHG, der nunmehr vorsehe, daß der Verschmelzungsbeschluß der Zustimmung des Gesellschafters bedürfe, der ein Zustimmungsrecht bei der Übertragung von Geschäftsanteilen habe. Auch wenn durch die Umwandlung…

…aus, dass der Wert des Entscheidungsgegenstandes für jede der fünf Kommanditgesellschaften 4.000 EUR übersteige und die Revision zulässig sei. Unter Bezugnahme auf Lehrmeinungen zu § 99 GmbHG führte es aus, dass eine Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung oder Spaltung nicht von der Zustimmung Dritter abhänge. Daher könne ihr auch die „Vinkulierung" von Geschäftsanteilen…

…gegen den Willen der anderen Gesellschafter in den Gesellschafterkreis jener dritten Gesellschaft eintrete (siehe insbesondere Kalss , Handkommentar zur Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Rz 14 zu § 99 GmbHG). Ebenso wird zu § 225a AktG und zu § 14 SpaltG vertreten, dass vinkulierte Beteiligungen oder Anteile ohne Zustimmung des jeweils Berechtigten übergehen ( Szep in…

…eingezahlte Geschäftsanteile, RdW 1998, 178; Szep in Jabornegg/Strasser , AktG 4 § 225a Rz 33; Kalss , Verschmelzung Spaltung - Umwandlung, § 99 GmbHG Rz 19) und bei Umwandlungen. Auch auf die von der Literatur weiters eingehend erörterte Anwendbarkeit von Gewinnausschüttungsbeschränkungen auf die vorliegende Konstellation (vgl Reich Rohrwig…

…Stern, GmbH-Verschmelzung und nicht voll eingezahlte Geschäftsanteile, RdW 1998, 178; Szep in Jabornegg/Strasser, AktG4 § 225a Rz 33; Kalss, Verschmelzung - Spaltung - Umwandlung, § 99 GmbHG Rz 19) und bei Umwandlungen. Auch auf die von der Literatur weiters eingehend erörterte Anwendbarkeit von Gewinnausschüttungsbeschränkungen auf die vorliegende Konstellation (vgl Reich-Rohrwig aaO…

§ 16 Umwandlungsbeschluss

…Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefassten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Z 1. 3. § 147 AktG und § 99 GmbHG gelten sinngemäß. 4. Der Umwandlungsplan ist in die Niederschrift über den Beschluss aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen. (3) In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung…