GenVG
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Vorwort/Präambel
(1) Genossenschaften können unter Ausschluß der Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden. Die Verschmelzung kann erfolgen:
1. durch Übertragung des Vermögens der Genossenschaft (Übertragende Genossenschaft) als Ganzes an eine andere (übernehmende) Genossenschaft (Verschmelzung durch Aufnahme);
2. durch Bildung einer neuen Genossenschaft, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes übergeht (Verschmelzung durch Neubildung).
(1) Die Verschmelzung durch Aufnahme ist nur zulässig, wenn die Generalversammlung jeder Genossenschaft sie beschließt. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen umfaßt.
(2) Vor der Beschlußfassung der Generalversammlung ist ein hiefür nach den Rechtsvorschriften für die Revision von Genossenschaften zu bestellender Revisor darüber zu hören, ob die Verschmelzung mit den Belangen der Genossenschafter und den Belangen der Gläubiger beider Genossenschaften vereinbar ist. Das Gutachten des Revisors ist in jeder Generalversammlung zu verlesen, in der über die Verschmelzung verhandelt wird. Der Revisor ist berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen. Spricht sich der Revisor gegen die Verschmelzung aus, so bedarf der Beschluß einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen in zwei mit einem Abstand von mindestens einem Monat aufeinanderfolgenden Generalversammlungen umfaßt.
Der Verschmelzungsvertrag bedarf der Schriftform.
(1) Der Vorstand jeder Genossenschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch des Sitzes seiner Genossenschaft anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind der Verschmelzungsvertrag, das Gutachten des Revisors und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift sowie, wenn die Verschmelzung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen.
(3) Der Anmeldung zum Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft ist ferner eine Bilanz der übertragenden Genossenschaft beizufügen, die für einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist (Schlußbilanz). Die Schlußbilanz braucht nicht bekanntgemacht zu werden.
(1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft geht das Vermögen dieser Genossenschaft einschließlich der Schulden auf die übernehmende Genossenschaft über und erlischt die übertragende Genossenschaft. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
(2) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Genossenschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstige Schriftstücke nach der Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des Sitzes der übernehmenden Genossenschaft zur Aufbewahrung zu übersenden.
Für den Gläubigerschutz gilt § 226 des Aktiengesetzes 1965 in der jeweils geltenden Fassung sinngemäß.
(1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft erwerben die Genossenschafter dieser Genossenschaft die Mitgliedschaft bei der übernehmenden Genossenschaft mit allen sich aus dieser Mitgliedschaft ergebenden Rechten und Pflichten.
(2) Die Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft sind bei der übernehmenden Genossenschaft mit mindestens einem Geschäftsanteil beteiligt. Läßt der Genossenschaftsvertrag der übernehmenden Genossenschaft die Beteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen zu, so ist jeder Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft mit so vielen Geschäftsanteilen bei der Übernehmenden Genossenschaft beteiligt, wie den von ihm bei der übertragenden Genossenschaft auf Geschäftsanteile geleisteten Einzahlungen, vermehrt um gutgeschriebenen Gewinn und vermindert um die zur Deckung von Verlusten gemachten Abschreibungen, entspricht.
(3) Übersteigt der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, die der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft hatte, den Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, mit denen er bei der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist, so ist der übersteigende Betrag nach Ablauf von sechs Monaten seit der Veröffentlichung (§ 6) auszuzahlen; die Auszahlung darf jedoch nicht geschehen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 6 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind.
(4) Für die Feststellung der Geschäftsanteile die der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft gehabt hat, ist die nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellte Schlußbilanz maßgebend.
(1) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft hat die Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft nach der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft unverzüglich in das Register der Mitglieder der übernehmenden Genossenschaft einzutragen.
(2) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft hat jeden Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft unverzüglich, spätestens binnen drei Monaten seit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft von der Eintragung in das Register der Mitglieder schriftlich zu benachrichtigen und ihm mitzuteilen:
1. den Betrag des Geschäftsanteiles bei der übernehmenden Genossenschaft;
2. den Haftungsbetrag der übernehmenden Genossenschaft;
3. den Betrag, mit dem der Geschäftsanteil, den der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft hatte, bei der übernehmenden Genossenschaft angerechnet wird;
4. die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen der Genossenschafter nach § 7 Abs. 2 an der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist;
5. den Betrag der von dem Genossenschafter nach Anrechnung seines Geschäftsanteiles noch zu leistenden Einzahlung oder den Betrag, der nach § 7 Abs. 3 an den Genossenschafter auszuzahlen ist.
(1) Die durch die Verschmelzung erworbene Mitgliedschaft kann durch schriftliche Erklärung gegenüber der übernehmenden Genossenschaft kündigen
1. jeder in der Generalversammlung erschienene Genossenschafter, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluß Widerspruch zu Protokoll erklärt hat;
2. jeder in der Generalversammlung nicht erschienene Genossenschafter, wenn er zu der Generalversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht gehörig berufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht gehörig angekündigt worden ist.
(2) Hat eine Generalversammlung, die aus abgeordneten Genossenschaftern besteht, die Verschmelzung beschlossen, so kann jeder Genossenschafter kündigen. Für die abgeordneten Genossenschafter gilt Abs. 1.
(3) Die Kündigung kann nur innerhalb eines Monats seit Zugang der Mitteilung des Vorstandes (§ 8 Abs. 2), längstens aber innerhalb sechs Monaten seit Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft erklärt werden.
(1) Kündigt ein Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft gemäß § 9 seine Mitgliedschaft, so gilt die Mitgliedschaft bei der übernehmenden Genossenschaft als nicht erworben. Dies ist bei der Eintragung des Ausscheidens in das Register der Mitglieder der übernehmenden Genossenschaft zu vermerken.
(2) Mit dem kündigenden Genossenschafter hat sich die übernehmende Genossenschaft auseinanderzusetzen. Maßgebend ist die nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellte Schlußbilanz der übertragenden Genossenschaft. Der kündigende Genossenschafter ist nur berechtigt seinen Geschäftsanteil zu verlangen, an den Reservefonds und an das sonst vorhandene Vermögen der übertragenden Genossenschaft hat er, wenn der Genossenschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, keinen Anspruch. Die Ansprüche des kündigenden Genossenschafters sind binnen sechs Monaten seit der Kündigung zu befriedigen; die Auszahlung darf jedoch nicht geschehen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 6 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind, und nicht vor Ablauf von sechs Monaten seit der Veröffentlichung nach § 6.
(3) Reichen die Geschäftsanteile und die in der Schlussbilanz ausgewiesenen Rücklagen zur Deckung eines in dieser Bilanz ausgewiesenen Verlustes nicht aus, so hat der kündigende Genossenschafter den anteiligen Fehlbetrag an die übernehmende Genossenschaft zu zahlen, jedoch höchstens bis zur Höhe des Haftungsbetrages; der anteilige Fehlbetrag wird, falls der Genossenschaftsvertrag der übertragenden Genossenschaft nichts anderes bestimmt, nach der Kopfzahl der Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft, falls der Genossenschaftsvertrag die Beteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen zulässt, nach der Zahl der Geschäftsanteile errechnet.
Die Ansprüche nach § 10 verjähren binnen drei Jahren. Die Verjährung beginnt mit dem Schluß des Kalenderjahres, in dem die Ansprüche fällig geworden sind.
(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Genossenschaft sind den Genossenschaftern und den Gläubigern dieser Genossenschaft als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den sie durch die Verschmelzung erleiden. Mitglieder, die bei der Prüfung der Vermögenslage der Genossenschaften und beim Abschluß des Verschmelzungsvertrages ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit.
(2) Zuständig für die Geltendmachung der Ersatzansprüche ist das Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Genossenschaft ihren Sitz hatte.
(3) Die Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren seit Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft.
(1) Bei Verschmelzung von Genossenschaften durch Bildung einer neuen Genossenschaft gelten sinngemäß die §§ 2, 3 und 4, § 5 Abs. 2, §§ 6 bis 12; jede der sich vereinigenden Genossenschaften gilt als übertragende und die neue Genossenschaft als übernehmende; außerdem gelten die folgenden Vorschriften.
(2) Der Genossenschaftsvertrag der neuen Genossenschaft und die Bestellung ihrer Vorstandsmitglieder und ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der Generalversammlungen der sich vereinigenden Genossenschaften.
(3) Für die Bildung der neuen Genossenschaft gelten die Vorschriften des Gesetzes über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften vom 9. April 1873, RGBl. Nr. 70, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 91/1976, sinngemäß.
(4) Die Vorstände der sich vereinigenden Genossenschaften haben die neue Genossenschaft bei dem Gericht, in dessen Sprengel sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Verschmelzung darf nicht eingetragen werden, bevor die neue Genossenschaft eingetragen worden ist. Mit der Eintragung der neuen Genossenschaft geht das Vermögen der übertragenden Genossenschaften einschließlich der Schulden auf die neue Genossenschaft über und erlöschen die übertragenden Genossenschaften. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
(Anm.: Änderung der Gewerbeordnung 1973, BGBl. Nr. 50/1974)
Die im Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Bundesgesetzes bei Gericht anhängigen Verfahren zur Verschmelzung durch Aufnahme sind nach den bisher geltenden Vorschriften durchzuführen.
Für die Dauer der Geltung des Strukturverbesserungsgesetzes, BGBl. Nr. 69/1969, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 314/1979, genügt für die Anmeldung zum Firmenbuch (§ 4 Abs. 3) eine Schlußbilanz, die für einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist.
Soweit in anderen bundesgesetzlichen Rechtsvorschriften auf Bestimmungen verwiesen ist, die durch dieses Bundesgesetz abgeändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.
Mit dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes tritt die Verordnung über die Verschmelzung von Genossenschaften vom 30. Juni 1939, dRGBl. I S 1066, in der Fassung der Dritten Verordnung über Maßnahmen auf dem Gebiet des Genossenschaftsrechts vom 13. April 1943, dRGBl. I S 251, außer Kraft.
§ 1 Abs. 1, § 8 Abs. 2 Z 2 und § 10 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 treten mit 1. Jänner 2025 in Kraft.
Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz, hinsichtlich des II. Abschnittes jedoch der Bundesminister für Handel, Gewerbe und Industrie betraut.
RIS