§ 2
Spaltungsplan
§ 3Kapitalerhaltung, Anwendung des Gründungsrechts, Haftung der Organe
§ 4Spaltungsbericht
§ 5Gutachten des Revisors
§ 6Prüfung durch den Aufsichtsrat
§ 7Vorbereitung der Beschlussfassung
§ 8Spaltungsbeschluss
§ 9Kündigungsrecht, Wahlrecht bei nicht verhältniswahrender Spaltung; Ausschluss von Anfechtungsklagen
§ 10Rechtsfolgen der Kündigung oder der Ausübung des Wahlrechts
§ 11Verhältniswahrende Spaltung und Nominalwertspaltung
§ 12Besondere Zustimmungserfordernisse
§ 13Anmeldung
§ 14Beilagen zur Anmeldung
§ 15Eintragung und ihre Rechtswirkungen
§ 16Mitgliederregister
§ 17Besondere Mitteilungspflichten
§ 18Schutz der Gläubiger
§ 19Auskunftserteilung
§ 20Allgemeines
§ 21Abspaltung zur Aufnahme durch eine Kapitalgesellschaft
§ 22Unterbleiben der Anteilsgewährung
§ 23Gerichtszuständigkeit
§ 24Verweisungen
§ 25Inkrafttreten
§ 26Vollziehung
Vorwort
(1) Der Vorstand der übertragenden Genossenschaft hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Dieser muss jedenfalls enthalten:
1. die Firma, den Sitz und die vorgesehenen Genossenschaftsverträge der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften;
2. die Erklärung über die Übertragung der Vermögensteile der übertragenden Genossenschaft jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen an den neuen Genossenschaften;
3. das Umtauschverhältnis der Anteile (Abs. 2) und deren Aufteilung auf die Mitglieder;
4. bei einer Herabsetzung der Nennbeträge der Geschäftsanteile der übertragenden Genossenschaft den Hinweis, dass das Aufgebotsverfahren gemäß § 33a Abs. 1 GenG unterbleiben kann;
5. die Einzelheiten für die Gewährung von Geschäftsanteilen an den neuen Genossenschaften;
6. den Zeitpunkt, von dem an die Anteile gegebenenfalls einen Anspruch auf Gewinnausschüttung gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch;
7. den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Genossenschaft als für Rechnung der neuen Genossenschaft vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
8. die Rechte, die die neuen Genossenschaften einzelnen Mitgliedern oder Gruppen von Mitgliedern gewähren, und gegebenenfalls die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
(1) Sofern die übertragende Genossenschaft ein Mindestgeschäftsanteilskapital nach § 5a Abs. 2 Z 2 GenG festgesetzt hat, muss die Summe der Geschäftsanteilskapitalien der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften mindestens die Höhe dieses Mindestgeschäftsanteilskapitals der übertragenden Genossenschaft vor der Spaltung erreichen. Allen beteiligten Genossenschaften ist ein – insbesondere aus Gläubigersicht – angemessener Anteil an diesem Mindestgeschäftsanteilskapital zuzuweisen. Die Ausstattung aller beteiligten Genossenschaften mit einem angemessenen Anteil am Mindestgeschäftsanteilskapital kann unterbleiben, wenn der Revisor in seinem Gutachten gemäß § 5 ausspricht, dass die Lebensfähigkeit aller beteiligten Genossenschaften unzweifelhaft gegeben ist.
(2) Bei der Abspaltung dürfen die Geschäftsanteile der übertragenden Genossenschaft ohne Einhaltung der Vorschriften des § 33a Abs. 1 GenG herabgesetzt werden.
(3) Auf die Gründung der neuen Genossenschaft sind die Gründungsvorschriften des GenG anzuwenden, soweit sich aus diesem Bundesgesetz nichts anderes ergibt. Als Gründer ist die übertragende Genossenschaft anzusehen.
(4) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Genossenschaft sind den Mitgliedern und den Gläubigern dieser Genossenschaft als Gesamtschuldner zum Ersatz jenes Schadens verpflichtet, den diese durch die Spaltung erleiden; sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, dass sie ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben. Die Ersatzansprüche sind beim zuständigen Gericht (§ 23) geltend zu machen und verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt.
(1) Der Vorstand der übertragenden Genossenschaft hat einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Spaltungsplan im Einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile (einschließlich allfälliger barer Zuzahlungen), deren Aufteilung auf die Mitglieder sowie die künftige Mitgliederzusammensetzung (§ 2 Abs. 1 Z 13) und die Maßnahmen gemäß § 18 Abs. 5 rechtlich und wirtschaftlich ausführlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen ist hinzuweisen. § 118 Abs. 3 AktG ist sinngemäß anzuwenden.
(2) Der Bericht des Vorstands ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder schriftlich oder in der Niederschrift zur Generalversammlung darauf verzichten.
(1) Vor der Beschlussfassung der Generalversammlung hat ein hierfür nach den Rechtsvorschriften für die Revision von Genossenschaften zu bestellender Revisor ein schriftliches Gutachten darüber zu erstatten, ob die Spaltung mit den Belangen der Mitglieder und den Belangen der Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften vereinbar ist.
(2) Die Spaltung ist nur zulässig, wenn der Revisor in seinem Gutachten bestätigt, dass das allen beteiligten Genossenschaften zugewiesene Vermögen jeweils einen positiven Verkehrswert hat, der bei den neuen Genossenschaften mindestens der Höhe der dafür gewährten Geschäftsanteile entspricht. Weiters hat das Gutachten einzugehen auf:
1. die Lebensfähigkeit der neuen Genossenschaften sowie (bei Fortbestand) der übertragenden Genossenschaft;
2. die Gewährleistung der Erfüllung des Förderungsauftrages durch alle an der Spaltung beteiligten (und fortbestehenden) Genossenschaften;
3. im Falle einer nicht verhältniswahrenden Spaltung das Vorliegen einer angemessenen Eigenkapitalausstattung.
(1) Hat die übertragende Genossenschaft einen Aufsichtsrat, so hat dieser die beabsichtigte Spaltung auf Grundlage des Spaltungsberichts und des Gutachtens des Revisors zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; § 118 Abs. 3 AktG ist sinngemäß anzuwenden.
(2) Die Prüfung durch den Aufsichtsrat der übertragenden Genossenschaft ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder der Genossenschaft schriftlich in einer gesonderten Erklärung darauf verzichten. In diesem Fall hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über die geplante Spaltung zu informieren. Gehören dem Aufsichtsrat gemäß § 110 ArbVG entsandte Mitglieder an, so hat der Vorstand gegebenenfalls auch darüber zu informieren, welche Auswirkungen für die Arbeitnehmer (betreffend Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte) die Spaltung voraussichtlich haben wird.
(1) Der Vorstand der übertragenden Genossenschaften hat mindestens einen Monat vor dem Tag der Beschlussfassung durch die Mitglieder den Spaltungsplan nach Prüfung durch den Aufsichtsrat beim zuständigen Gericht (§ 23) einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung in sinngemäßer Anwendung des § 18 AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Mitglieder, die Gläubiger und der Betriebsrat auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 4 hinzuweisen. § 7 Abs. 1a SpaltG ist sinngemäß anzuwenden.
(2) Mindestens während eines Monats vor dem Tag der Generalversammlung, die über die Zustimmung zur Spaltung beschließen soll, sind in sinngemäßer Anwendung von § 108 Abs. 3 und 5 AktG bereit zu stellen:
1. der Spaltungsplan;
2. die Jahresabschlüsse oder sonstigen Rechnungsabschlüsse (§ 22 Abs. 2 GenG) und bei großen und mittelgroßen Genossenschaften (§ 22 Abs. 4 GenG) die Lageberichte der übertragenden Genossenschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, weiters die Schlussbilanz, wenn der Spaltungsstichtag vom Stichtag des letzten Jahresabschlusses oder sonstigen Rechnungsabschlusses abweicht und die Schlussbilanz – gegebenenfalls in geprüfter Form – bereits vorliegt;
3. falls sich der letzte Jahresabschluss oder sonstige Rechnungsabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor der Aufstellung des Spaltungsplans abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem Monat der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);
4. der Spaltungsbericht;
5. das Gutachten des Revisors;
6. der Bericht des Aufsichtsrats.
(3) Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) ist nach denselben Vorschriften aufzustellen wie die Schlussbilanz (§ 2 Abs. 3), wobei weder eine körperliche Bestandsaufnahme, noch eine Prüfung erforderlich ist. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz sind jedoch zu berücksichtigen.
(1) Die Spaltung zur Neugründung ist nur zulässig, wenn die Generalversammlung der übertragenden Genossenschaft sie beschließt. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen umfasst. Der Genossenschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
(2) Vor der Beschlussfassung ist das Gutachten des Revisors (§ 5) zu verlesen. Der Revisor und der Revisionsverband sind berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen. Spricht sich der Revisor aus einem der Gründe des § 5 Abs. 1 oder Abs. 2 Z 1 bis 3 gegen die Spaltung aus, so bedarf der Beschluss einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen in zwei mit einem Abstand von mindestens einem Monat aufeinanderfolgenden Generalversammlungen umfasst.
(3) Werden die Anteile der neuen Genossenschaften den Mitgliedern der übertragenden Genossenschaft nicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an der übertragenden Genossenschaft entspricht (nicht verhältniswahrende Spaltung), so bedarf der Beschluss folgender Mehrheiten:
1. einer Mehrheit von neun Zehnteln der insgesamt abgegebenen Stimmen;
2. einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen jener Mitglieder, die laut Spaltungsplan der übertragenden Genossenschaft zugeordnet sind, sofern diese fortbesteht;
3. in Bezug auf jede der neuen Genossenschaften einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen jener Mitglieder, die laut Spaltungsplan dieser Genossenschaft zugeordnet sind.
(4) Der Spaltungsbeschluss ist zu protokollieren (§ 34 Abs. 2 GenG). Der beschlossene Spaltungsplan ist in die Niederschrift über den Beschluss aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.
(1) Jedes Mitglied, das einer nicht verhältniswahrenden Spaltung nicht zugestimmt hat, kann durch schriftliche Erklärung
1. seine Mitgliedschaft oder einzelne Geschäftsanteile bei der übertragenden Genossenschaft bzw. bei der neuen Genossenschaft kündigen (Kündigungsrecht), oder
2. verlangen, unter Berücksichtigung des vorgesehenen Umtauschverhältnisses entgegen dem Spaltungsplan (§ 2 Abs. 1 Z 13) mit einem, mehreren oder allen Geschäftsanteilen Mitglied einer oder mehrerer anderer an der Spaltung beteiligter Genossenschaften zu werden, sofern es die Voraussetzungen für die Mitgliedschaft in den gewählten Genossenschaften erfüllt (Wahlrecht).
Das Kündigungsrecht nach Z 1 steht jedem Mitglied auch bei einer verhältniswahrenden Spaltung sowie im Fall des Abs. 4 zu, wenn sich der Revisor gegen die Spaltung ausgesprochen (§ 8 Abs. 2 dritter Satz) und das betreffende Mitglied der Spaltung nicht zugestimmt hat.
(2) Die Kündigung muss der Genossenschaft gegenüber erklärt werden, aus der das Mitglied austreten möchte; dies können je nach Spaltungsplan die übertragende Genossenschaft, die neue Genossenschaft oder beide Genossenschaften sein. Die Ausübung seines Wahlrechts hat das Mitglied sowohl gegenüber jener Genossenschaft zu erklären, bei der es laut Spaltungsplan (§ 2 Abs. 1 Z 13) Mitglied ist, als auch gegenüber jener Genossenschaft, deren Mitgliedschaft es verlangt.
(3) Kündigung und Wahlrecht müssen innerhalb von sechs Monaten seit Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft erklärt werden.
(4) Kündigungsrecht und Wahlrecht stehen einem einzelnen Mitglied außer im Fall des Abs. 1 letzter Satz nicht zu, wenn es individuell an allen beteiligten Genossenschaften im gleichen Verhältnis wie an der übertragenden Genossenschaft beteiligt ist.
(5) Die Durchführung einer nicht verhältniswahrenden Spaltung ist nur zulässig, wenn sichergestellt ist, dass jede der beteiligten Genossenschaften in der Lage ist, allen Mitgliedern, die der Spaltung nicht zugestimmt und auf ihr Wahlrecht nach Abs. 1 Z 2 nicht verzichtet haben und die im Spaltungsplan jeweils einer anderen Genossenschaft zugewiesen wurden, bei Ausübung des Wahlrechts Geschäftsanteile aus über das Geschäftsanteilskapital hinausgehenden Gesellschaftsmitteln (offene Rücklagen einschließlich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines allfälligen Bilanzverlusts oder eines Verlustvortrages) zu gewähren.
(1) Kündigt ein Mitglied seine Mitgliedschaft oder einzelne Geschäftsanteile bei der neuen Genossenschaft (§ 9 Abs. 1 Z 1) oder macht es von seinem Wahlrecht Gebrauch, mit einzelnen, mehreren oder allen Geschäftsanteilen Mitglied der übertragenden Genossenschaft zu bleiben (§ 9 Abs. 1 Z 2), so gelten die Mitgliedschaft oder die Geschäftsanteile bei der neuen Genossenschaft als nicht erworben; dies ist bei der Eintragung des Ausscheidens in das Register der Mitglieder der neuen Genossenschaft zu vermerken.
(2) Mit einem kündigenden Mitglied hat sich jene Genossenschaft auseinanderzusetzen, aus der das Mitglied austreten möchte. Maßgebend ist die nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellte Schlussbilanz der übertragenden Genossenschaft. Das kündigende Mitglied ist nur berechtigt, seinen Geschäftsanteil zu verlangen; auf den Reservefonds und auf das sonst vorhandene Vermögen der übertragenden Genossenschaft hat es, wenn der Genossenschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, keinen Anspruch. Die Ansprüche des kündigenden Mitglieds sind innerhalb von sechs Monaten ab der Kündigung zu befriedigen; die Auszahlung darf jedoch nicht geschehen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 18 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind, und überdies nicht vor Ablauf von sechs Monaten seit der Veröffentlichung nach § 18 Abs. 2.
(3) Reichen die Geschäftsanteile und die in der Schlussbilanz ausgewiesenen Rücklagen zur Deckung eines in dieser Bilanz ausgewiesenen Verlustes nicht aus, so hat das kündigende Mitglied den anteiligen Fehlbetrag an die Genossenschaft, aus der es austreten möchte, zu zahlen, bei der Genossenschaft mit beschränkter Haftung jedoch höchstens bis zur Höhe des Haftungsbetrages; der anteilige Fehlbetrag wird, falls der Genossenschaftsvertrag der übertragenden Genossenschaft nichts anderes bestimmt, nach der Kopfzahl der Mitglieder der übertragenden Genossenschaft, bei der Genossenschaft mit beschränkter Haftung, falls der Genossenschaftsvertrag die Beteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen zulässt, nach der Zahl der Geschäftsanteile errechnet.
(1) Wenn die Mitglieder an der übertragenden Genossenschaft und an den neuen Genossenschaften im selben Verhältnis beteiligt sein sollen (verhältniswahrende Spaltung), sind der Spaltungsbericht des Vorstands (§§ 4 und 7 Abs. 2 Z 4), die Prüfung sowie die Berichterstattung durch den Aufsichtsrat (§§ 6 und 7 Abs. 2 Z 6) und die Erstellung einer Zwischenbilanz (§ 7 Abs. 2 Z 3 und Abs. 3) nicht erforderlich. Für Nominalwertspaltungen (§ 2 Abs. 2) gelten dieselben Erleichterungen.
(2) Sofern keine Berichterstattung durch den Aufsichtsrat (§ 6) erfolgen soll, ist § 6 Abs. 2 zweiter und dritter Satz sinngemäß anzuwenden.
Sieht der Genossenschaftsvertrag für einzelne Beschlussgegenstände eine Beschlussmehrheit über die Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder ein doppeltes Mehrheitserfordernis vor, so bedarf auch der Spaltungsbeschluss dieser Mehrheiten, es sei denn, dass in den Genossenschaftsverträgen der beteiligten Genossenschaften durch entsprechende Gestaltung der Beschlussmehrheiten die Rechte der Minderheit gewahrt werden.
(1) Der Vorstand der übertragenden Genossenschaft und die Vorstände aller neuen Genossenschaften haben die Spaltung und die Errichtung der neuen Genossenschaften zur Eintragung beim zuständigen Gericht (§ 23) anzumelden. Der Anmeldung sind so viele Ausfertigungen (einschließlich der Beilagen) anzuschließen, wie neue Genossenschaften entstehen.
(2) Weiters ist dem Gericht eine Erklärung des Vorstands der übertragenden Genossenschaft vorzulegen, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Spaltungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Mitglieder durch schriftliche Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben. Können diese Erklärungen nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.
Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. die Niederschrift des Spaltungsbeschlusses samt Spaltungsplan;
2. den Spaltungsbericht des Vorstands (§ 4) und das Gutachten des Revisors (§ 5);
3. die nach den Gründungsvorschriften für die Eintragung der neuen Genossenschaft erforderlichen weiteren Urkunden;
4. die Genehmigung, falls die Spaltung einer behördlichen Genehmigung bedarf;
5. der Nachweis der Veröffentlichung der beabsichtigten Spaltung gemäß § 7 Abs. 1.
(1) Die Spaltung und die neuen Genossenschaften sind im Firmenbuch gleichzeitig einzutragen. Das Gericht (§ 23) hat zu prüfen, ob im Hinblick auf den satzungsmäßigen Sitz der neuen Genossenschaften § 30 UGB beachtet ist. Unter Hinweis auf die Firmenbuchnummer der übertragenden Genossenschaft ist einzutragen, dass die neuen Genossenschaften aus einer Spaltung hervorgegangen sind. Die Eintragung der neuen Genossenschaft ist dem Gericht, in dessen Sprengel die neue Genossenschaft ihren Sitz hat, mitzuteilen. Der Mitteilung sind auch der Akt und die Urkunden der neuen Genossenschaft beizufügen. Die Beendigung der Zuständigkeit für die Ersteintragung (§ 23 Abs. 2 zweiter Satz) ist vom Gericht, in dessen Sprengel die neue Genossenschaft ihren Sitz hat, einzutragen.
(2) Mit der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch treten folgende Rechtswirkungen ein:
1. Die Vermögensteile der übertragenden Genossenschaft gehen entsprechend der im Spaltungsplan vorgesehenen Zuordnung jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die neue Genossenschaft oder die neuen Genossenschaften über.
2. Bei der Aufspaltung erlischt die übertragende Genossenschaft; bei der Abspaltung werden die im Spaltungsplan vorgesehenen Änderungen des Genossenschaftsvertrags der übertragenden Genossenschaft wirksam. Darauf ist in der Eintragung hinzuweisen.
3. Die Geschäftsanteile an den beteiligten Genossenschaften werden entsprechend dem Spaltungsplan von den Mitgliedern der übertragenden Genossenschaft erworben. Rechte Dritter an den Anteilen der übertragenden Genossenschaft bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen und an allfälligen baren Zuzahlungen weiter.
(3) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung gemäß Abs. 2 unberührt. Nach der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch ist eine Anfechtung des Spaltungsbeschlusses der übertragenden Genossenschaft gegen die neuen Genossenschaften zu richten, bei einer Abspaltung gegen alle beteiligten Genossenschaften. Das auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit eines Spaltungsbeschlusses gerichtete Begehren kann ohne Vorliegen der Voraussetzungen des § 235 ZPO auf den Ersatz des Schadens, der dem Kläger aus der auf dem Beschluss beruhenden Eintragung der Spaltung ins Firmenbuch entstanden ist, abgeändert oder auf Ersatz der Prozesskosten eingeschränkt werden.
(1) Der Vorstand der neuen Genossenschaft hat die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft nach der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft unverzüglich in das Register der Mitglieder der neuen Genossenschaft einzutragen.
(2) Im Falle einer nicht verhältniswahrenden Abspaltung erfolgt die Eintragung nach Abs. 1 nur hinsichtlich jener Mitglieder, die gemäß dem Spaltungsplan (§ 2 Abs. 1 Z 13) oder aufgrund der Ausübung des Wahlrechts gemäß § 9 Abs. 1 Z 2 Mitglied bei der neuen Genossenschaft sind. Abgesehen vom Falle einer Doppelmitgliedschaft (§ 2 Abs. 1 Z 13) sind diese Mitglieder aus dem Mitgliederregister der übertragenden Genossenschaft zu löschen.
(1) Der Vorstand der neuen Genossenschaft hat jedes Mitglied der neuen Genossenschaft spätestens binnen drei Monaten seit der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft von der Eintragung in das Mitgliederregister (§ 16) schriftlich zu benachrichtigen und ihm mitzuteilen:
1. den Betrag des Geschäftsanteiles bei der neuen Genossenschaft;
2. bei Genossenschaften mit beschränkter Haftung den Haftungsbetrag der neuen Genossenschaft;
3. die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen das Mitglied an der neuen Genossenschaft beteiligt ist;
4. den Betrag der ergänzenden Einzahlungen oder der baren Zuzahlungen, die für einen allfälligen Spitzenausgleich erforderlichen sind (§ 2 Abs. 1 Z 3).
(2) Im Falle einer nicht verhältniswahrenden Abspaltung sind die Mitglieder unverzüglich nach der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft darüber zu informieren, bei welcher Genossenschaft sie laut Spaltungsplan Mitglied sind, und von ihrem Wahlrecht gemäß § 9 Abs. 1 Z 2 in Kenntnis zu setzen.
(1) Für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Genossenschaft, einschließlich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, haften neben der Genossenschaft, der die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zugeordnet wird, die übrigen an der Spaltung beteiligten Genossenschaften bis zur Höhe des ihnen jeweils zugeordneten Nettoaktivvermögens (Wert der der haftenden Genossenschaft zugeordneten aktiven Vermögensteile abzüglich Wert der ihr zugeordneten Verbindlichkeiten) als Gesamtschuldner. Jede haftende Genossenschaft wird insoweit frei, als sie Schulden für andere Genossenschaften berichtigt hat. Keine Haftung besteht für solche Verbindlichkeiten, für die nach den folgenden Absätzen Sicherheit geleistet wurde.
(2) Den Gläubigern der übertragenden Genossenschaften ist von den beteiligten Genossenschaften Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Spaltung zu diesem Zweck melden; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Spaltung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
(3) Wird innerhalb der in Abs. 2 genannten Frist eine Sicherheitsleistung gerichtlich verlangt, so haften ab diesem Zeitpunkt alle beteiligten Genossenschaften für die Forderung betraglich unbeschränkt als Gesamtschuldner, bis entweder die Sicherheit geleistet oder die Klage rechtskräftig abgewiesen wird.
(4) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
(5) Den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten sind gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten.
(1) Wer durch die Spaltung in seinen rechtlichen Interessen betroffen wird, kann von jeder an der Spaltung beteiligten Genossenschaften die Erteilung von Auskünften über die Zuordnung von Vermögensteilen verlangen.
(2) Über diesen Anspruch entscheidet das Gericht (§ 23) im außerstreitigen Verfahren; die Glaubhaftmachung des rechtlichen Interesses genügt. Das Gericht kann die Vorlage der Handelsbücher sowie die Einsichtnahme durch die Partei oder durch einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen anordnen. Das Gericht kann auch anordnen, dass der zur Auskunft Verpflichtete einen Eid dahin zu leisten hat, dass die Auskunft richtig und vollständig ist.
Auf die Spaltung zur Aufnahme sind die Vorschriften der §§ 2 bis 19 sinngemäß anzuwenden, soweit im Folgenden nichts anderes bestimmt wird:
1. An die Stelle des Spaltungsplans (§ 2) tritt der Spaltungs- und Übernahmsvertrag, der von den Vorständen der übertragenden Genossenschaft und des übernehmenden Rechtsträgers (§ 1 Abs. 3) bis zur Anmeldung zum Firmenbuch in schriftlicher Form abzuschließen ist.
2. An die Stelle der neuen Genossenschaft tritt der übernehmende Rechtsträger.
3. Jene Gläubiger der übertragenden Genossenschaft, deren Forderungen einem übernehmenden Rechtsträger zugewiesen werden, haben zusätzlich zu den Rechten gemäß § 18 Anspruch auf Sicherheitsleistung in sinngemäßer Anwendung von § 226 AktG.
4. Im Übrigen gelten für den übernehmenden Rechtsträger die seiner Rechtsform entsprechenden Vorschriften über die Verschmelzung durch Aufnahme sinngemäß. Handelt es sich beim übernehmenden Rechtsträger um eine Kapitalgesellschaft, so tritt an die Stelle des Verschmelzungsberichts der Spaltungsbericht (§ 4 SpaltG) und an die Stelle der Verschmelzungsprüfung die Spaltungsprüfung (§ 5 SpaltG).
5. Der Vorstand der übertragenden Genossenschaft und der Vorstand des übernehmenden Rechtsträgers haben die Spaltung zur Aufnahme zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel ihr Rechtsträger den Sitz hat, anzumelden. Die erforderlichen Unterlagen sind der Anmeldung der übertragenden Genossenschaft beizufügen. Wird zur Durchführung der Spaltung zur Aufnahme das Nennkapital der übernehmenden Kapitalgesellschaft erhöht, so sind die hierfür erforderlichen Anmeldungen zur Eintragung in das Firmenbuch mit der Anmeldung der Spaltung gemäß § 13 zu verbinden.
(1) Der übernehmende Rechtsträger kann eine Kapitalgesellschaft sein, wenn es sich um eine Abspaltung handelt und eine Anteilsgewährung gemäß § 22 unterbleibt.
(2) Handelt es sich bei der übertragenden Genossenschaft um eine Kreditgenossenschaft und wird ein bankgeschäftlicher Betrieb oder Teilbetrieb abgespalten, so ist die Abspaltung auf eine Kapitalgesellschaft nur zulässig, sofern diese demselben Fachverband angehört wie die übertragende Genossenschaft. § 92 Abs. 7 BWG und § 60 Abs. 2 zweiter Satz BWG gelten entsprechend.
(3) Der Spaltungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen (§ 8 Abs. 1). Den Mitgliedern der übertragenden Genossenschaft kommt kein Kündigungs- oder Wahlrecht gemäß § 9 zu. Die Erleichterungen gemäß § 11 Abs. 1 sind anwendbar.
Eine Anteilsgewährung kann unterbleiben, wenn die Mitglieder am übernehmenden Rechtsträger unmittelbar oder mittelbar im selben Verhältnis wie an der übertragenden Genossenschaft beteiligt sind.
(1) Für die nach diesem Bundesgesetz vom Gericht zu erledigenden Angelegenheiten sind die mit Handelssachen betrauten Gerichtshöfe erster Instanz sachlich zuständig.
(2) Örtlich zuständig ist jenes Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Genossenschaft ihren Sitz hat oder hatte. Dieses Gericht ist bei einer Spaltung zur Neugründung auch für die erste Eintragung der neuen Genossenschaft und bei einer Spaltung zur Aufnahme auch für die Eintragung beim übernehmenden Rechtsträger zuständig.
Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
(1) Dieses Bundesgesetz tritt mit 1. Jänner 2019 in Kraft.
(2) § 2 Abs. 2 Z 4 (Anm.: offensichtlich gemeint § 2 Abs. 1 Z 4) , § 7 Abs. 1 zweiter Satz und § 8 Abs. 4 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 treten mit 1. Jänner 2025 in Kraft. § 1 Abs. 3 erster Satz tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2024 außer Kraft.
Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Verfassung, Reformen, Deregulierung und Justiz betraut.
(1) Eine Genossenschaft kann ihr Vermögen nach diesem Bundesgesetz spalten.
(2) Die Spaltung ist möglich
1. unter Beendigung ohne Abwicklung der übertragenden Genossenschaft durch gleichzeitige Übertragung aller ihrer Vermögensteile (Vermögensgegenstände, Schulden und Rechtsverhältnisse) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf andere dadurch gegründete neue Genossenschaften (Aufspaltung zur Neugründung) oder auf übernehmende Genossenschaften (Aufspaltung zur Aufnahme) oder
2. unter Fortbestand der übertragenden Genossenschaft durch Übertragung eines oder mehrerer Vermögensteile dieser Genossenschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine oder mehrere dadurch gegründete neue Genossenschaften (Abspaltung zur Neugründung) oder auf übernehmende Genossenschaften (Abspaltung zur Aufnahme)
gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der neuen oder übernehmenden Genossenschaften an die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft.
(3) Liegen die Voraussetzungen des § 21 Abs. 1 vor, so kann die übertragende Genossenschaft Teile ihres Vermögens alternativ auch auf eine Kapitalgesellschaft abspalten.
(4) Die gleichzeitige Übertragung auf neue und übernehmende Genossenschaften ist zulässig.
9. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften gewährt wird;
10. die genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile, die an jede der neuen Genossenschaften übertragen werden; dabei kann auf Urkunden, wie Bilanzen, insbesondere gemäß Z 12, und Inventare, Bezug genommen werden, soweit deren Inhalt eine Zuordnung des einzelnen Vermögensteiles ermöglicht;
11. eine Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen, die sonst auf Grund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften zugeordnet werden können;
12. die Schlussbilanz der übertragenden Genossenschaft, weiters Eröffnungsbilanzen der neuen Genossenschaften und bei der Abspaltung eine Spaltungsbilanz, die das der übertragenden Genossenschaft verbleibende Vermögen ausweist;
13. bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung die Angabe, bei welcher Genossenschaft (oder welchen Genossenschaften) welche Mitglieder der übertragenden Genossenschaft die Mitgliedschaft erhalten oder behalten sollen;
14. bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung Angaben zur Höhe der der übertragenden und den neuen Genossenschaften über das Geschäftsanteilskapital hinaus zugewiesenen Gesellschaftsmittel (offenen Rücklagen einschließlich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Bilanzverlustes oder eines Verlustvortrages), durch welche die Ausübung des Wahlrechts gemäß § 9 Abs. 1 Z 2 ermöglicht wird.
(2) Das Umtauschverhältnis kann in jenen Fällen, in denen die Mitglieder satzungsgemäß bei Ausscheiden aus der übertragenden Genossenschaft und bei deren Liquidation nach Befriedigung der Gläubiger lediglich ihre auf den Geschäftsanteil geleisteten Einlagen („Geschäftsguthaben“) zurückerhalten, vereinfacht in der Weise festgelegt werden, dass die Höhe ihres Geschäftsguthabens insgesamt möglichst gleich bleibt (Nominalwertspaltung). Ein allenfalls erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt entweder durch ergänzende Einzahlung der Mitglieder auf die gewährten Geschäftsanteile oder durch bare Zuzahlung der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften. Allfällige bare Zuzahlungen dürfen frühestens sechs Monate nach Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs gemäß § 18 Abs. 2 und überdies nicht eher geschehen, als die Gläubiger, die sich gemäß § 18 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind. Dasselbe gilt bei einer verhältniswahrenden Spaltung. Bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung einer Genossenschaft mit einer satzungsmäßig für das Ausscheiden oder die Liquidation vorgesehenen Substanzbeteiligung hat die Festsetzung des Umtauschverhältnisses auf Basis einer Unternehmensbewertung zu erfolgen; die Regeln über ergänzende Einzahlungen oder bare Zuzahlungen gelten in diesem Fall entsprechend.
(3) Die übertragende Genossenschaft hat, auch wenn sie nicht mindestens zwei der in § 221 Abs. 1 UGB bezeichneten Merkmale überschreitet, auf den Spaltungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen und gegebenenfalls prüfen zu lassen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB nach Maßgabe des § 22 Abs. 4 und 6 GenG sinngemäß. Die Schlussbilanz muss auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Spaltung liegenden Stichtag aufgestellt werden.
(4) Werden die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen nicht auf der Internetseite der Genossenschaft allgemein zugänglich gemacht, so ist den Gläubigern und dem Betriebsrat auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 2 Z 1 bis 3 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
(5) In der Generalversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Spaltungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Mitglieder vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Genossenschaft, die zwischen der Aufstellung des Spaltungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung ein anderes Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile oder eine andere Aufteilung der Geschäftsanteile auf die Mitglieder rechtfertigen würde.
(6) Eine Klage auf Anfechtung des Spaltungsbeschlusses kann, auch wenn das Umtauschverhältnis nicht gemäß § 2 Abs. 1 Z 3 vereinfacht festgesetzt wurde, nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile (einschließlich allfälliger Zuzahlungen) oder deren Aufteilung auf die Mitglieder nicht angemessen festgelegt ist.
(4) Solange einem Schuldner nicht bekannt wird, welcher der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften die Forderung zugeordnet ist, kann er mit schuldbefreiender Wirkung an jede von ihnen bezahlen oder sich sonst mit jeder von ihnen abfinden.
(5) Solange einem Gläubiger nicht bekannt wird, welcher der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften die Verbindlichkeit zugeordnet ist, kann er Erklärungen, die diese Verbindlichkeit betreffen, gegenüber jeder von ihnen abgeben.
