§ 38 Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung — EU-UmgrG

Mit Eintragung der Verschmelzung bei der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft treten folgende Rechtswirkungen ein:

1. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften, einschließlich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft über. Treffen bei einer Verschmelzung aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.

2. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften werden bei der Verschmelzung zur Aufnahme oder Neugründung Gesellschafter der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, es sei denn, sie haben ihre Anteile nach der § 40 entsprechenden Bestimmung des auf die übertragende Gesellschaft oder Gesellschaften anwendbaren Rechts veräußert oder aus § 44 Abs. 1 und 2 ergibt sich etwas anderes.

3. Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Verschmelzung bestehenden Rechte und Pflichten der sich verschmelzenden Gesellschaften aus Arbeitsverträgen oder Beschäftigungsverhältnissen gehen auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft über.

4. Die übertragende Gesellschaft oder die übertragenden Gesellschaften erlöschen.